金财互联控股股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：金财互联控股股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：金财互联
股票代码：002530
信息披露义务人名称：上海湾区科技发展有限公司
住所：上海市金山区亭卫公路1000号一层（湾区科创中心）
通讯地址：上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼
2511室
一致行动人：徐正军
住所及通讯地址：广州市天河区华景路129号XXX房
股份变动性质：增加
签署日期：二○二一年二月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报
告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在金财互联控股股份有限公
司（以下简称“金财互联”）中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一
致行动人未通过任何其他方式在金财互联拥有权益。
三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，
其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动并未触发要约收购义务。
五、本次信息披露是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在
本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
2
目 录
释义................................................................................................................................ 6
第一节 信息披露义务人介绍 ..................................................................................... 7
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况............................... 7
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控股股东、实际控制人情况 ........ 8
三、信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ....... 12
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ... 13
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ........................ 13
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................... 14
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 ..... 14
第二节 权益变动目的和决定 ................................................................................... 15
一、本次权益变动目的 ............................................... 15
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其在上市公司中拥有
权益的股份的计划 ................................................... 15
三、本次权益变动的决策及批准程序..................................... 15
第三节 权益变动方式 ............................................................................................... 16
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况................ 16
二、本次权益变动方式 ............................................... 16
三、《股份转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容 ................... 16
四、《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内容 ................. 25
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其他利益
补偿安排 .......................................................... 30
第四节 资金来源 ....................................................................................................... 31
一、本次权益变动资金来源及声明 ...................................... 31
二、本次权益变动资金的支付方式 ...................................... 31
第五节 后续计划 ....................................................................................................... 32
3
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计
划 ............................................................... 32
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ..................... 32
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划 ..................... 32
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ............ 32
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ........................ 33
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划.............................. 33
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划....................... 33
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 34
一、对上市公司独立性的影响 .......................................... 34
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响 ............................... 36
第七节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 38
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ............................... 38
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ................... 38
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .......... 38
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ....... 38
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................... 39
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况....................... 39
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股
份的情况 .......................................................... 39
第九节 信息披露义务人的财务资料 ....................................................................... 40
第十节 其他重大事项 ............................................................................................... 41
信息披露义务人及其法定代表人声明..................................... 42
信息披露义务人的一致行动人声明 ...................................... 43
财务顾问声明 ...................................................... 44
第十一节 备查文件 ................................................................................................... 45
一、备查文件目录 ................................................... 45
4
二、备查文件置备地点 ............................................... 46
附表：详式权益变动报告书 ..................................................................................... 49
5
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、湾区发展、
指 上海湾区科技发展有限公司
本公司
一致行动人、本人 指 徐正军
信息披露义务人及其一致行
指 上海湾区科技发展有限公司和徐正军
动人
益东科技、控股股东 指 上海益东科技有限公司
实际控制人 指 谢力和徐正军
金财互联、上市公司 指 金财互联控股股份有限公司，股票代码：002530
东润金财 指 江苏东润金财投资管理有限公司
报告书、本报告书、本权益变
指 金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书
动报告书
信息披露义务人拟通过协议方式受让东润金财持
有的金财互联89,218,191股无限售流通股股份（占
本次权益变动、本次交易 指 上市公司总股本的11.45%）；同时拟通过表决权委
托方式取得徐正军持有的金财互联116,026,656股
股份（占上市公司总股本的14.89%）对应的表决权。
2021年2月9日，信息披露义务人与东润金财签署的
股份转让协议 指
《股份转让协议》。
2021年2月9日，信息披露义务人与徐正军签署的
表决权委托协议 指
《表决权委托协议》。
2021年2月9日，徐正军与申东投资控股有限公司签
一致行动协议 指
署的《一致行动协议》
最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第15号》 指
第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
6
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
公司名称 上海湾区科技发展有限公司
注册地址 上海市金山区亭卫公路1000号一层（湾区科创中心）
法定代表人 谢力
注册资本 160000万元人民币
统一社会信用代码 91310116MA1JAFG545
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事信息科技、网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，广告设计、制作，利用自有媒
经营范围
体发布广告，建设工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2018年3月23日
经营期限 2018年3月23日起至永久
股东名称 上海益东科技有限公司
通讯地址 上海市闵行区闵虹路166号中庚环球创意中心1号楼2511室
邮政编码 201100
联系电话 021-22066188
（二）一致行动人基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的基本情况如下：
姓名 徐正军
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401061971********
住所 广州市天河区华景路 129 号 XXX 房
通讯地址 广州市天河区华景路 129 号 XXX 房
是否取得其他国家或地区的居留权 否
徐正军最近 5 年任职情况如下：
7
与所任职单
任职的起
公司名称 注册地 任职 位的产权关 核心业务
止时间
系
2017 年 1
金财互联控股股 盐城市大丰区经济开发 副董事 互联网财税、热处理
月 18 日至 持股 14.89%
份有限公司 区南翔西路 333 号 长 业务
今
2020 年 1
金财互联控股股 盐城市大丰区经济开发 互联网财税、热处理
总经理 月 23 日至 持股 14.89%
份有限公司 区南翔西路 333 号 业务
今
广州市黄埔区科学大道 1998 年 7
方欣科技有限公 金财互联 互联网财税
82-88 号(双号)(C3)栋 董事长 月 17 日至
司 全资子公司 业务
901 房 今
北京市朝阳区东三环北 2017 年 12 税务行业相关信息
北京方欣恒利科 方欣科技
路东方东路 9 号 b 幢三 董事长 月 2 日至 化建设的开发、服务
技有限公司 控股子公司
层 今 业务
2018 年 7 企业管理、经济信
杭州金才科技有 杭州市下城区颜三路 方欣科技
董事 月 23 日至 息、商务信息、财务
限公司 116 号 386 室 参股公司
今 信息咨询业务
广州市黄埔区科学大道 2018 年 4
金财慧盈保险经 执行 方欣科技
82-88 号(双号)(C3)栋 月 17 日至 保险经纪业务
纪有限公司 董事 全资子公司
902 房 今
广州市南沙区翠樱街 2 执行董 2021 年 1
广州金财互联科
号 603 室自编 008(仅限 事兼经 月 25 日至 持股 100% -
技有限公司
办公) 理 今
上海市金山区山阳镇山 2021 年 2 实际控制人
上海益东科技有
富东路 55 弄 4 号 1 幢 2 监事 月 2 日至 之一 -
限公司
层（金石湾功能区） 今 （持股 40%）
上海市金山区亭卫公路 2021 年 2
上海湾区科技发 实际控制人
1000 号一层（湾区科创 监事 月 2 日至 -
展有限公司 之一
中心） 今
注：广州金财互联科技有限公司、上海湾区科技发展有限公司及上海益东科技有限公司均未实际开展
业务。
二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控股股东、
实际控制人情况
8
（一）信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人情况
1、信息披露义务人股权结构图
截至本报告书签署日，湾区发展的股权结构图如下：
谢力 王金珂
50% 50%
1%
申东投资控股集团(深圳)有限公司
99%
申东投资控股有限公司 徐正军
60% 40%
上海益东科技有限公司
100%
上海湾区科技发展有限公司
2、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，益东科技持有信息披露义务人 100%股权，为信息披
露义务人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 上海益东科技有限公司
注册地址 上海市金山区山阳镇山富东路55弄4号1幢2层（金石湾功能区）
法定代表人 谢力
注册资本 51000万元
统一社会信用代码 91310116MA1JEDW36X
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网
经营范围 络技术服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨
询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021年2月2日
9
经营期限 2021年2月2日-2041年2月1日
股东名称 申东投资控股有限公司60%、徐正军40%
通讯地址 上海市闵行区闵虹路166弄中庚环球创意中心T1座2511
邮政编码 201100
联系电话 021-22066188
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
2021 年 2 月 9 日，徐正军与申东投资控股有限公司签署《一致行动协议》，
约定自协议生效之日起五年内，双方同意作为上海益东科技有限公司股东期间，
在行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利时以及决
定公司日常经营管理事项，充分友好协商，采取一致行动并保持一致意见。因此，
徐正军与申东投资控股有限公司为信息披露义务人控股股东的共同控制人。
2020 年 11 月 10 日，王金珂与谢力签署《表决权委托协议》，约定自协议生
效之日起，王金珂将其拥有的申东投资控股集团（深圳）有限公司 50%股份对应
的表决权委托给谢力行使。因此，申东投资控股集团（深圳）有限公司的实际控
制人为谢力。
综上，截至本报告书出具日，信息披露义务人的实际控制人为谢力和徐正军。
其基本情况如下：
谢力先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，中欧国际工商学
院 EMBA、中国人民大学新闻学院学士。现任申东投资控股有限公司董事长。
兼任多家上市公司、拟上市公司董事，上海金融青联副主席、中国青年企业家协
会会员。曾任中央电视台新闻中心制片人、东方卫视副总编辑、第一财经传媒有
限公司董事副总裁、财新传媒副董事长、华人文化产业投资基金董事总经理、华
人文化集团公司董事副总裁、上海华人文化电影院线有限公司董事长、上海华人
影业有限公司总裁等。谢力先生在华人文化任职期间，先后曾主导或参与了哔哩
哔哩、快手、财新传媒、梨视频、香港 TVB、IMAX 中国、正午阳光、UME 影
院等项目的投资或投后管理。
徐正军先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，清华大学高级工
商管理硕士，方欣科技有限公司创始人、董事长。现任金财互联副董事长、总经
10
理；方欣科技有限公司董事长；北京方欣恒利科技有限公司董事长；金财慧盈保
险经纪有限公司执行董事；杭州金才科技有限公司董事；广州金财互联科技有限
公司执行董事兼经理；兼任上海湾区科技发展有限公司监事；上海益东科技有限
公司监事。徐正军先生被评定为“广州市高层次人才优秀专家（A）”、“广东
科技创新领军人才”。
4、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企
业及主营业务的情况
（1）信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，湾区发展无直接或间接控制的核心企业。
（2）信息披露义务人控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除信息披露义务人外，湾区发展控股股东益东科技无
直接或间接控制的核心企业。
（3）信息披露义务人实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，除益东科技合并范围内公司以外，湾区发展实际控制
人谢力直接或间接控制的核心企业及其主营业务情况如下：
注册
序
公司名称 资本 持股比例 经营范围
号
(万元)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资咨
询；国内贸易；经营进出口业务；为酒店提供管理服务；从事担
保业务（不含融资性担保）；受银行合法委托对信贷逾期户及信
用卡透支户进行电话通知服务；企业征信管理；数据库管理；数
申东投资
据库服务；数据分析服务；二手车的销售；汽车租赁（不包括带
控股集团 50%
1 5,000 操作人员的汽车出租、不含金融租赁业务）；影视项目、文化项
（深圳） （直接）
目的投资（以上具体投资项目另行审批）；创业投资；商务信息
有限公司
咨询；经济信息咨询；接受合法委托征集、利用企业信息；开展
企业信用评估及咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政
法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营）
申东投资 99% 一般经营项目是：投资兴办实业、影视项目、文化项目的投资（以
2 5,000
控股有限 （间接） 上具体投资项目另行审批）；投资咨询；国内贸易；经营进出口
11
注册
序
公司名称 资本 持股比例 经营范围
号
(万元)
公司 业务；为酒店提供管理服务；从事担保业务（不含融资性担保）；
受银行合法委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知服
务；数据库管理；数据库服务；数据分析服务；二手车的销售；
汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租、不含金融租赁业务）；
创业投资；商务信息咨询；经济信息咨询；接受合法委托征集、
利用企业信息；开展企业信用评估及咨询。（以上不含证券、金
融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
海南申远
100% 一般项目：物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发
3 科技有限 20,000
（间接） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准
万宁市秀 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房
社城市发 100% 租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；市场营销
4 10,000
展有限公 （间接） 策划；物业管理；餐饮管理；企业管理；信息咨询服务（不含许
司 可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）
劳务派遣，人才咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示
上海逸波
服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
人力资源 100%
5 200 会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，
管理有限 （间接）
文化艺术交流策划咨询，物业管理，保洁服务。【依法须经批准
公司
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：谢力拥有申东投资控股集团（深圳）有限公司 100%的表决权；“直接”为谢力通过直接持股方
式控制的企业，“间接”为通过下属企业控制的企业。
（二）一致行动人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除益东科技合并范围内公司以外，一致行动人徐正军
直接或间接控制的核心企业及其主营业务情况如下：
注册资本/
序号 公司名称 认缴出资 持股比例 经营范围
额(万元)
广州益东投资
以自有资金从事投资活动;商业综合体管理服务;个人品
1 合伙企业（有 100 99%
牌管理。
限合伙）
广州金财互联 自然科学研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技
2 100 100%
科技有限公司 术推广服务；以自有资金从事投资活动。
三、信息披露义务人及控股股东的主要业务及最近三年财务
12
状况的简要说明
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说
明
湾区发展成立于2018年3月23日，注册资本为16亿元人民币，经营范围为从
事信息科技、网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，广告设计、制作，利用自有
媒体发布广告，建设工程项目管理。
截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满三年，且未实际开展经营，
未有最近三年的财务资料。
（二）信息披露义务人控股股东的主要业务及最近三年财务状况
的简要说明
益东科技成立于2021年2月2日，注册资本为5.1亿元人民币，经营范围为：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服
务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨询策划
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至本报告书签署日，益东科技成立时间较短，且未实际开展经营，尚未编
制财务报表。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到处罚和
涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，湾区发展及其一致行动人徐正军最近五年未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
13
截至本报告书签署日，湾区发展的董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权
谢力 执行董事 1101081971******** 中国 上海 无
徐正军 监事 4401061971******** 中国 广州 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动
人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，湾区发展及其控股股东、实际控制人谢力不存在持有
其他境内、境外上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，一致行动人徐正军持有金财互联116,026,656股股份，
占金财互联总股本的14.89%。除此之外，徐正军不存在持有其他境内、境外上市
公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发
生变更的情况说明
湾区发展成立于2018年3月23日，原控股股东为上海湾区科创发展（集团）
有限公司，原实际控制人为上海金山区山阳经济联合社。
2020年2月2日，上海湾区科创发展（集团）有限公司与益东科技签署《股权
转让协议》，上海湾区科创发展（集团）有限公司将其持有的湾区发展100%股
权全部转让给益东科技，转让完成后，益东科技成为湾区发展的控股股东，益东
科技的实际控制人谢力、徐正军成为湾区发展的实际控制人。
14
第二节 权益变动目的和决定
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动的目的是获得上市公司控制权，并利用上市公
司平台有效整合资源，进一步增强上市公司核心竞争力；同时出于对上市公司未
来发展的信心及良好投资价值的预期，通过收购上市公司股权，获取上市公司股
权增值带来的投资收益。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内继续增
持或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划
在本次权益变动完成后12个月内，信息披露义务人及一致行动人不排除在合
法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，将根据证券市场整体情况并结合上市
公司的发展等因素，决定是否继续增持股份。若发生相关权益变动事项，信息披
露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义
务。
在本次权益变动完成后12个月内， 信息披露义务人及一致行动人承诺不会转
让本次权益变动中所涉及的股份。
三、本次权益变动的决策及批准程序
2021年2月2日，益东科技签署股东决定，同意湾区发展与东润金财签署关于
本次权益变动的股份转让协议；同意湾区发展与徐正军签署表决权委托协议。
截至本报告书签署日，本次收购尚需深圳证券交易所的合规确认和在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。
15
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的
情况
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人湾区发展未持有上市公司股份，一致行动
人徐正军直接持有金财互联 116,026,656 股 A 股普通股股份，持股比例为 14.89%。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，信息披露义务人湾区发展将持有上市公司无限售流通股
89,218,191 股，占上市公司总股本的 11.45%；同时，通过表决权委托的方式持有
上市公司 116,026,656 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 14.89%。湾区
发展在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 205,244,847 股，占上市公司总
股本的 26.34%，湾区发展将成为上市公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢
力及一致行动人徐正军将成为上市公司的共同实际控制人。
二、本次权益变动方式
2021 年 2 月 9 日，湾区发展与东润金财签订《股份转让协议》，约定东润
金财将其所持上市公司 89,218,191 股无限售流通股股票作价 68,698.007 万元转让
给湾区发展，占上市公司总股本的 11.45%；2021 年 2 月 9 日，湾区发展与徐正
军签订《表决权委托协议》，约定徐正军将其所持上市公司 116,026,656 股股份
（占上市公司总股本的 14.89%）对应的表决权委托给湾区发展行使。湾区发展
在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 205,244,847 股，占上市公司总股本
的 26.34%，湾区发展将成为上市公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及
一致行动人徐正军将成为上市公司的共同实际控制人。
三、《股份转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容
（一）协议主体及协议签订时间
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甲方（转让方）：江苏东润金财投资管理有限公司
乙方（受让方）：上海湾区科技发展有限公司
签订时间：2021 年 2 月 9 日
（二）股份转让及交易对价
甲方在本协议生效后，将持有的 89,218,191 股金财互联股份连同与之相关的
全部权利义务按照本协议之约定，经深圳证券交易所审核通过后，以协议转让方
式转让给乙方。
本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 7.70 元，转让价款（“股份转
让款”）总计人民币 686,980,070.70 元。
（三）付款与股份过户
乙方应按以下方式分四期向甲方指定账户支付股份转让款：
1、乙方应不晚于 2021 年 3 月 12 日向甲方支付第一期股份转让款人民币壹
亿元（100,000,000 元）。
甲乙双方同意，乙方支付第一期股份转让款后的下一个工作日，甲乙双方应
向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认及股东变更申请，并取得
深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件。甲乙双方收到标的股份转让的确认
文件后一个工作日内，应向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理
全部标的股份（即 89,218,191 股）的转让过户登记。甲乙双方应按照中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司的要求提供股份过户必需的各项文件。甲方应依
照交易所相关信息披露规则及时披露权益变动报告书以及上市公司控股股东变
更为乙方的相关公告。
2、待标的股份已全部过户并登记至乙方名下（以中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司出具的股份过户登记确认书载明之日为准）后三个工作日内，
乙方应向甲方支付第二期股份转让款人民币壹亿元（100,000,000 元）。第二期
股份转让款支付完毕后，甲方应配合办理上市公司的移交工作，确保乙方能够平
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稳接管上市公司各项日常经营事务，具体移交约定见“（四）甲方之义务”。
3、待甲方如约完成前述移交工作后，乙方应不晚于 2021 年 5 月 31 日向甲
方支付第三期股份转让款人民币叁亿伍仟万元（350,000,000 元）。
4、待甲方股份过户及移交工作均告完成后，乙方应不晚于 2021 年 12 月 31
日，向甲方支付第四期股份转让款人民币壹亿叁仟陆佰玖拾捌万零柒拾元柒角
（136,980,070.7 元）。
（四）甲方之义务
1、甲方应当及时提交股份过户登记所需要的相关文件。
2、甲方应积极配合并促使上市公司及时合规办理股份转让、控股股东及实
际控制人变更等事项的相关手续及信息披露工作。
3、严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4、甲方应按照以下具体标准启动并完成上市公司的移交工作：（1）移交全
部由甲方保管的上市公司印章、证件、批复文件、资格（许可）证书、卡类证书、
电子认证系统、银行付款/审核/制单工具系统及密钥等；（2）移交全部由甲方保
管的上市公司治理记录文件、股东大会/董事会/监事会/总经理办公会/部门决议
文件；（3）移交全部由甲方保管的上市公司资产、财务、人事、机构、业务相
关的证书、合同、档案、制度管理文件等各类型备存资料（如有）；（4）就公
司第一大股东发生变化事宜以合理方式向上市公司全体人员做出恰当通报，确保
人员相对稳定与公司正常持续运营；（5）就上市公司现存且应由甲方保管但未
在甲方处保管的印章、证书或资料，向乙方做出书面情况说明，并陈述清楚所在
处所或去向，以及未由甲方进行保管的原因及理由，并协助乙方在具备条件时可
以无障碍取得和自行保管。本条款所称的“上市公司的移交工作”，系指包括金
财互联及其下属控股子公司、孙公司（包含子公司所控股或实际控制的其下一级
或其下多级公司或其他实体，下同）在内的全部上市公司体系内的机构实体的整
体移交工作。
5、本协议约定的其他义务。
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（五）乙方之义务
1、按照本协议的约定，及时支付股份转让价款。
2、本协议签订后，乙方应当积极协助办理本次股份转让涉及的股份变更登
记手续。
3、严格遵守本协议中作出的承诺与保证。
4、本协议约定的其他义务。
（六）甲方的陈述和保证
甲方作出如下陈述和保证：
1、截至本协议签署日，甲方及上市公司是合法设立并有效存续的公司，不
存在可能破产、解散、注销或者吊销营业执照的情形。
2、截至本协议签署日，上市公司不存在大额应缴未缴税款以及对乙方本协
议项下标的股份收购构成重大实质影响的任何应披露而未披露的负债、或有负
债，上市公司同甲方或甲方关联实体的债权债务已经结清或因本次交易而被豁
免，不存在应付甲方或甲方关联实体任何已决议但尚未分配的利润，上市公司及
其子公司、孙公司不存在任何应付甲方或甲方关联实体的款项或费用（本协议签
署时上市公司已披露的日常业务经营往来款除外）。
3、截至本协议签署日，上市公司不存在任何应披露而未披露的已决或未决
诉讼、仲裁、劳务纠纷、或受到任何司法强制性的限制等。上市公司及其子公司、
孙公司不存在对上市公司合并报表以外的主体提供担保或提供保证之情形（即：
在依据中华人民共和国企业会计准则而纳入金财互联合并财务报表范围内的全
体公司或其他实体，均不存在对上市公司合并报表以外的主体提供担保或提供保
证之情形）。
4、甲方持有的标的股份没有设置任何应披露而未披露的质押或其他担保责
任等权利限制，甲方负责在本次股份转让前将已存在的权利限制完全解除，确保
标的股份过户至乙方名下没有任何限制或障碍，甲方对标的股份转让事项没有任
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何异议。
5、甲方是依照注册地法律成立并合法存续的法律实体，拥有签署本协议和
履行其项下义务的全部必要权利和职权。
6、本协议经由甲方签署，将于生效日后构成其合法、有效和有约束力的义
务，甲方须依据其中条款严格履行。
7、甲方签署、交付并于本协议生效后履行本协议并完成本协议所述的交易
不会：
（1）导致违反其组织文件的条款；
（2）抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有拘束力或对其任何资
产有约束力的任何协议、合同、判决、裁决或文件的任何条款或规定，或者构成
该等协议或文件项下的违约；
（3）导致违反任何适用法律。
（七）乙方的陈述和保证
乙方作出如下陈述和保证：
1、乙方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方主体资
格及收购行为符合《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法
律法规的强制性规定，具备以其自身名义签署本协议的完全民事行为能力和履行
其项下义务的经济能力。
2、乙方可以依法受让标的股份。乙方依据本协议受让标的股份不会导致乙
方违反任何法律法规和对其有约束力的判决、裁决、合同、协议或其他文件确定
的乙方应该履行的义务，乙方取得标的股份成为金财互联股东不存在任何限制。
3、乙方收购标的股份的资金来源合法，资金准备充足，将按照本协议的约
定支付股份转让款，并对协议受让标的股份没有任何异议。
4、乙方将按照深圳证券交易所要求的时间准备完成包括但不限于权益变动
报告等收购必备文件，确保按照《上市公司收购管理办法》等规范性文件的要求
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提交收购必备文件。
（八）交易完成的前提条件
1、甲方向乙方承诺：
（1）甲方对乙方所作出的陈述与保证均是真实、完整、准确的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）代表甲方签订本协议的个人已经获得甲方充分的授权，有权代表甲方
签订本协议，该个人行为代表并约束甲方。
（3）甲方应积极促使上市公司尽快办理完成有关标的股份过户的相关手续。
（4）甲方将在本协议签署前/后就本次标的股份转让事项获得各种必要的批
准、履行各种必要审批程序。
（5）甲方将促使上市公司按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的
规定及时履行信息披露义务。
（6）甲方确保上市公司不得在标的股份过户完成前发生、容许或促使发生
任何作为或不作为，以致甲方的任何陈述和保证根据标的股份过户完成时的情况
来看已经被违反或证明为不准确或有误导性。
（7）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每
一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
（8）如果甲方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立
即书面通知乙方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事
宜产生的影响。
（9）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大
遗漏或误导并因此造成乙方的损失，甲方应对由此给乙方造成的损失进行赔偿。
2、乙方向甲方承诺：
（1）代表乙方签订本协议的个人已经获得乙方充分的授权，有权代表乙方
签订本协议，该个人行为代表并约束乙方。
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（2）乙方将为办理有关标的股份过户的相关手续提供协助，包括提供必要
的文件和资料。
（3）各项陈述和保证应是相互独立的，除非有明确的、相反的规定，对每
一项保证的解释不应影响其他任何保证的效力。
（4）如果乙方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立
即书面通知甲方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下标的股份收购事
宜产生的影响。
（5）若本协议所述陈述、保证和承诺被违反或证明虚假、不真实、有重大
遗漏或误导并因此造成甲方的损失，乙方应对由此给甲方造成的损失进行赔偿。
（九）盈亏分担
自标的股份过户至乙方名下之日起，标的股份所对应的股东权利义务由乙方
享有或承担。自本协议签署之日起，标的股份所对应的收益即全部归属于乙方，
并构成本次交易对价之一部分，甲方不得以任何不正当方式人为减少或减损标的
股份的收益，具体详见本协议“（十）过渡期间的善良经营义务”之约定。
（十）过渡期间的善良经营义务
在本协议签署后至乙方实质接管上市公司（以上市公司股东大会审议通过新
任董事、监事任职之日为准）前，甲方应按照善良管理人的标准行使上市公司控
股股东的权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、
上市公司债权人的重大利益的行为。为此双方同意，在过渡期内甲方不得从事包
括但不限于以下具体行为：（1）决议分配上市公司利润或以任何方式从上市公
司提取利润或收入；（2）同上市公司达成，或安排上市公司与己方达成新的关
联交易（过往持续发生的、本协议签署时上市公司已披露的日常业务经营往来除
外，但此类业务往来亦只可维持现有交易量，未经乙方书面同意不得新增交易
量）；（3）做出任何不当减损上市公司利益的决议、决定或协议安排；（4）单
独或连续出售上市公司资产且价值超过上市公司合并报表下净资产额的 5%；5）
不公允的关联交易、利润输送或缺少明确商业理由的财务纾困；（6）鼓动或暗
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示现有员工离职或消极怠工；（7）未经乙方事先知悉及同意，安排上市公司提
前偿还未到期债务；（8）其他损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市
公司债权人的重大利益的行为。本条款所称的“上市公司”，系指包括金财互联
及其下属控股子公司、孙公司在内的全部上市公司体系内的机构实体。
（十一）上市公司管理权的交接与转换
甲乙双方同意，自本次标的股份转让过户完成且乙方已如约足额支付第二期
股份转让款之日起，甲方将配合上市公司在法定及公司章程允许的时间内完成召
开董事会、监事会、股东大会，并更换董监事及高管人员。
（十二）上市公司利润分配对本协议的影响
如自本协议签订之日起至标的股份过户完成之日期间，金财互联发生送股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整；现金分红
不导致标的股份数调整，但如果甲方自本协议签订之日起至标的股份过户完成之
日期间取得了金财互联的现金分红，则标的股份对应的该部分现金分红由甲方等
额补偿给乙方，乙方有权在现金分红发生后的下一期股份转让款支付时点，自行
抵扣后将余额支付给甲方。
（十三）违约责任
如果甲方在本协议生效后，不符合签署本协议或作为适格法人主体的合法资
格、标的股份存在权利限制等甲方自身原因导致交易无法完成、无法或拒绝按照
约定价格和条件将标的股份转让给乙方、不配合办理标的股份过户，构成甲方实
质违约，甲方应向乙方承担标的股份转让价款总额 10%的违约金，并全额退还已
收取的股份转让款。
如果乙方在本协议生效后，不符合上市公司收购主体的适格条件或主体资格
或在深圳证券交易所按照交易惯例要求的合理期限内无法出具《上市公司收购管
理办法》等规范性文件要求提交的收购必备文件导致交易无法完成、不按照约定
价格和条件受让标的股份、不配合办理标的股份过户，构成乙方实质违约，乙方
应向甲方承担标的股份转让价款总额 10%的违约金。
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如果乙方在本协议生效后，未能按照“（三）付款与股份过户”约定的时间
如期足额的支付相应股份转让款的，每延迟支付一日，按照应付而未付金额的千
分之一承担违约金，延迟支付超过三十个工作日的，则构成乙方实质违约，除应
支付前述延迟支付的违约金以外，乙方还应向甲方承担标的股份转让价款总额
10%的违约金。
除上述违约外，一方违反本协议项下作出的承诺与保证、其他义务给守约方
造成损失的，违约方按照给守约方实际造成的损失向守约方承担赔偿责任。
甲乙双方均确认其自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次股份
转让的商业价值，任何一方的违约行为将导致另一方在本次上市公司股份收购交
易中的利益发生重大损失。基于以上认知，甲乙双方均确认本协议所涉的违约金
计算方式合理恰当，不属于《中华人民共和国民法典》第五百八十五条所称“违
约金过分高于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼进程中对于上述违约
金条款提出质疑或抗辩。
任何一方构成实质违约的，则守约方除有权要求违约方按照本协议约定承担
违约责任外，有权要求违约方继续履行本协议，亦有权单方面解除本协议。协议
的解除并不豁免违约方违约责任的承担。
如果发生因乙方实质违约导致甲方主张单方面解除本协议的，若甲方已将标
的股份过户至乙方名下、和/或甲方已完成上市公司的移交工作、和/或甲方已配
合完成上市公司董监事及高管人员的改选等，则除按照本条约定承担违约责任
外，乙方还应无条件将标的股份无偿过户给甲方、和/或无条件按照“（四）甲
方之义务”第 4 款之约定完成上市公司移交给甲方的工作、和/或无条件促使其
提名董监事和高管人员辞任。自乙方实质违约行为发生时点起至乙方全部完成前
述标的股份转让、上市公司移交、董监事及高管辞任等事项时点止，乙方还应严
格按照“（十）过渡期间的善良经营义务”的约定履行过渡期间的善良经营义务。
如果发生因乙方实质违约导致甲方主张单方面解除本协议的，对于乙方已支
付的股份转让款，在抵扣乙方按本协议约定应支付的违约金、损害赔偿金以及其
他全部费用后仍有余额的，则余额部分在甲方确认乙方已全部履行完毕包括但不
限于本协议约定的违约责任、赔偿义务、标的股份转让给甲方（如有）、上市公
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司移交给甲方（如有）、董监事及高管辞任（如有）等全部应履行的义务后，由
甲方退还给乙方。
（十四）本协议的签订及生效
本协议经甲乙双方签字盖章后成立并生效。
四、《表决权委托协议》（以下简称“本协议”）的主要内
容
（一）协议主体及协议签订时间
甲方（委托方）：徐正军
乙方（受托方）：上海湾区科技发展有限公司
签订时间：2021 年 2 月 9 日
（二）委托事项
委托方将委托股份的下述股东权利（以下简称“委托权利”），在本协议有效
期内，不可撤销地委托给受托方行使。受托方在受让上市公司股份并成为上市公
司股东后，有权根据自身情况做出独立决策判断，并在自身所持有的上市公司股
份以及本协议确定的委托表决权范围内，汇总统一行使股东表决权利，以进一步
完善上市公司的治理结构并提升决策效率。乙方将在充分听取甲方意愿及利益诉
求的基础上独立作出判断并完成投票表决，甲方认可本次股份表决权委托在签署
之时及签署之后，均持续符合自身利益，甲方无权且不会在此后的上市公司股东
大会或其具体议题中对表决权由乙方统一行使提出任何程序质疑或实体/法律异
议。换言之，本协议签署后，甲方将清楚、无异议地在上市公司股东大会的任何
议题中同乙方保持一致行动。
甲方委托乙方行使的表决权具体权利范围包括但不限于：
（1）《金财互联控股股份有限公司章程》第三十三条第（二）、（三）、
（五）项所列的股东权利，即“（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股
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东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”
（2）《金财互联控股股份有限公司章程》第五十四条所列的股东提案权及
召开临时股东大会的要求权；
（3）《金财互联控股股份有限公司章程》第六节所列的股东大会的表决和
决议权，包括但不限于：股东大会的参与权、股东大会表决权、候选董事及监事
的提名权、股东大会决议异议权、董事及监事的选举权和更换权等；
（4）法律法规或上市公司章程规定的除涉及股份转让、股份质押以外的其
他股东权利，包括但不限于转委托、授权他人行使等权利；
（5）甲方以股东身份签署上述涉及的所有相关文件之权利；
（6）其他任何甲方基于股东身份、依照法律法规、上市公司议事规则或协
议文件而享有的对上市公司的任何事项参与表决（或放弃表决）、决策管理（或
放弃决策管理）之权利。
（三）委托期限
除发生“（八）协议的解除与变更”所列的情形外，本表决权委托期限为五
（5）年，自乙方成为标的公司股东之日起计算。委托有效期届满后双方若无异
议的，本表决权委托期限自动延续；若双方有异议的，则另行友好协商。委托期
限内，乙方系甲方委托股份唯一、排他的受托方。
（四）委托权利的行使
乙方履行“（二）委托事项”约定的委托事项时，无需另行取得甲方出具的
《授权委托书》。但若需甲方出具授权委托书、在相关文件上签字或进行其他类
似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后一（1）个工作日内无条件配合乙方完
成相关工作。
如乙方需委派代表参与上市公司股东大会或行使“（二）委托事项”约定的
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受托表决权利的，可直接出具《授权委托书》或其他相关文件，无需另行通知甲
方或取得甲方出具的《授权委托书》等文件。
如本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因在任何时间无法实现的，双
方应立即寻求最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条
款，以确保可继续实现甲方股东表决权利均由乙方受托代为行使之根本目的。
（五）甲方的承诺及义务
甲方在此承诺并保证如下：
（1）甲方具有签署并履行本协议的完全民事权利，可以完整、独立、无瑕
疵地签署并履行本协议；
（2）甲方在本协议签署时系合法的在册股东，委托股份无任何股份代持等
情形。委托方具有所委托股份完整、无瑕疵的表决权等“（二）委托事项”所列
的全部权利，该权利不存在任何行权限制或第三方权利，甲方未授权任何第三方
行使该股份表决权利；
（3）除乙方书面同意或发生本协议约定的委托期限终止或协议解除的情形
外，甲方不得单方撤销、终止、变更本协议，不得向其他第三方委托、转让本协
议下的股份表决权；
（4）甲方承诺本协议所涉表决权委托不违反《金财互联控股股份有限公司
章程》，不违反上市公司的任何决议或甲方签署的任何协议及承诺，包括但不限
于甲方历次参与签署的融资协议、投资协议、并购协议、质押协议、对赌协议、
表决权承诺等任何法律文件或承诺（如有）；
（5）本协议下所委托股份的权属或部分权利发生变动时，包括但不限于处
分、出让、质押、抛售、继承、赠与等，除非获得乙方的书面豁免同意文件，甲
方应确保上述变动不涉及“（二）委托事项”所涉的表决权利之转移。甲方应事
先向交易相对方完整地披露本协议，确保相对方在受让股份前已经明确知晓并同
意本协议内容，且受让方应当同意继续履行本协议。本协议签署后，甲方仅能处
分、继受方仅能继受无表决权的相应股份。如甲方将本协议下委托股份转移至其
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他第三方或发生继承的，该第三方或继承人应当一并继受和履行本协议项下的甲
方义务，并与甲乙双方签订补充协议，确保乙方基于本协议而享有的对甲方股份
表决权的控制力不受影响。
（六）乙方的承诺及义务
乙方在此承诺并保证如下：
（1）受托方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议。
（2）受托方应谨慎勤勉地依法履行本协议约定的委托事项，履行《公司法》
及《金财互联控股股份有限公司章程》项下相应义务。
（3）受托方应依法行使和履行受托事项，不得滥用受托人身份，恶意侵害
甲方及/或上市公司的合法利益。
（七）委托股份数量变动
在委托期限内，如因上市公司实施送股、资本公积转增股本、增资、并股、
拆股或其他原因下的股份增减变动等任何事项，导致本协议项下委托表决的股份
数量发生变动的，变动部分股份的表决权利，也将自动按照本协议之约定不可撤
销地委托至乙方行使。
（八）协议的解除与变更
本《表决权委托协议》自签署之日起生效。除发生以下情形的，本协议不得
解除与变更：
（1）乙方以书面形式通知甲方单方解除本协议，或以书面形式通知甲方同
意其在特定议事规则中独立自主行使表决权；
（2）乙方或乙方关联公司在未来已经不再持有上市公司任何股份，已不具
备上市公司股东身份；
（3）乙方存在“（六）乙方的承诺及义务”第（3）款的行为，并造成甲方
和/或上市公司的合法权益受到严重侵害，且经甲方书面通知后，乙方拒不改正
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的；
（4）上市公司发生清算并完成注销程序。
（九）违约责任
双方同意并确认，如任何一方（“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的
任何一项约定，或实质性地不履行本协议项下的任何一项义务，包括本协议项下
的承诺及保证的，即构成本协议项下的违约（“违约”），其利益受损的守约方（“守
约方”）有权要求如下全部或部分救济措施：
（1）要求违约方在合理期限内排除妨害，纠正或采取补救措施；
（2）要求违约方继续履行协议；
（3）要求违约方赔偿守约方全部损失，包括但不限于守约方为行使权利而
支出的公证费、律师费、诉讼费、执行费等必要费用；
（4）如违约方未履行本协议的，包括“（五）甲方的承诺及义务”、“（六）
乙方的承诺及义务”的，且在守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的五（5）
天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权要求违约方改正并履行其在本协
议项下的义务，并要求违约方参照如下违约金标准，按日向守约方承担违约金责
任，直至其改正完毕之日：
每日违约金=书面通知日送达前最近一个交易日上市公司每股收盘价的千分
之一×委托表决的股份数量。
如违约方的特定违约行为致使相关决议已经做出并生效而无从改正的，则守
约方有权要求违约方按照如下标准一次性承担违约金责任：
违约金=书面通知日送达前最近一个交易日上市公司每股收盘价的 5%×委托
表决的股份数量。
违约方在独立议题或事件中出现违约的，各独立议题或事件的违约金可累加
计算。违约方不得以该议题或事件系同一次股东大会作出为由而主张减少违约金
责任。
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各方均确认自身具有长期从事资本市场活动经历，明确知晓本次表决权委托
的法律含义，且系经充分考虑、磋商后同意本协议各项条款。双方一致认可，本
协议所涉的委托事项对各方而言具有高度的商业价值，上述违约行为将导致守约
方在本次交易中的利益发生重大损失。基于以上认知，各方确认本协议所涉的违
约金计算方式合理恰当，不属于《民法典》第五百八十五条所称“违约金过分高
于造成的损失”之情形，未来亦无权在任何诉讼进程中对于上述违约金条款提出
质疑或抗辩。
（十）协议效力
甲乙双方一致同意，本次表决权委托事项应向深圳证券交易所如实披露报
送，并根据相关要求履行必要的公告程序。本协议自双方签署完毕且乙方通过买
受股份等任何方式成为目标公司股东后方告生效。如双方届时根据深圳证券交易
所要求，径自签署《一致行动人协议》或其他简化条款的协议文件予以公告的，
则本协议依然应当完成签署并生效，作为认定双方具体权利义务关系之依据。公
告文件与本协议不一致的，按以下情况区分处理：
（1）公告文件的条款同本协议原则精神相违背的，按照公告文件为准，双
方私下约定无效；
（2）公告文件的条款同本协议原则精神不相违背的，按照本协议确定的细
则加以遵从执行。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况及不存
在收购价款之外的其他利益补偿安排
截至本报告书签署日，东润金财持有 155,040,000 股金财互联股份，其中
16,999,999 股金财互联股份处于质押状态；徐正军持有的上市公司 116,026,656
股股份全部处于质押状态。除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
其他被质押、冻结或其他等权利限制情形；本次权益变动也不存在除收购价款之
外的其他利益补偿安排。
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第四节 资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
根据《股份转让协议》约定，湾区发展按照每股 7.7 元的价格受让东润金财
持有的上市公司 89,218,191 股无限售流通股股份，交易总金额为 68,698.007 万元。
本次权益变动中，湾区发展上述股权受让价款拟使用其自有资金或自筹资
金。
湾区发展承诺，本次收购的资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源
合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司的情形，也不存在通过与上市公司
进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权 益变动 资金 的支付 方式 见本报 告书 “第三 节 权益变 动方 式”之
“三、《股份转让协议》的主要内容”。
31
第五节 后续计划
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公
司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，湾区发展及其一致行动人徐正军无在未来12个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未来
12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计
划，湾区发展及其一致行动人徐正军将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投
资者的合法利益。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务
进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买
或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，湾区发展及其一致行动人徐正军无在未来12个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司购买或置换资产的重组计划，湾区发展及其一致行动人徐正军将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，湾区发展及其一致行动人徐正军将根据上市公司经营
管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公
司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修
32
改的计划
截至本报告书签署日，湾区发展及其一致行动人徐正军无对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上市
公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，湾区发展及其一致行动人徐正军将
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应
的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，湾区发展及其一致行动人徐正军无对上市公司现有员
工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市公
司现有员工聘用计划作重大变动的计划，湾区发展及其一致行动人徐正军将根据
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信
息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本报告书签署日，湾区发展及其一致行动人徐正军无对上市公司分红政
策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情
况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，湾区发展及其一致行动人徐正
军将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，湾区发展及其一致行动人徐正军无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对
上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，湾区发展及其一致行动人徐正
军将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行
相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
33
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、
销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、
人员、生产经营、财务等独立或完整。为保持上市公司独立性，湾区发展及其一
致行动人徐正军承诺：
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司/本人及本公司/
本人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
4、保证本公司/本人未来推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人
选均通过合法程序进行，本公司/本人不干预上市公司董事会和股东大会做出的
人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不违规占用上市公司及其
子公司资产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
34
（三）财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核
算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公
司/本人控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司/
本人及本公司/本人控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司
与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等
方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董
事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使
职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成
后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业避免与上市公司及其子公
司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司/
本人控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，
并不要求上市公司及其子公司向本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业提供
任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，
35
与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，
干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的
独立性。
二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响
（一）关于避免同业竞争的承诺
截至本报告书签署日，湾区发展及一致行动人徐正军控制的企业均未开展实
际经营业务，与上市公司金财互联不存在同业竞争的情形。为避免将来产生同业
竞争，湾区发展及其一致行动人徐正军作出如下避免同业竞争的承诺：
在本公司/本人拥有上市公司控制权期间，本公司/本人将不直接或间接经营
任何与金财互联及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
本公司、本人保证不利用控股股东身份进行损害上市公司及上市公司中小股
东利益的经营活动。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（二）关于减少和规范关联交易的承诺
截至本报告书签署日，湾区发展与金财互联之间不存在关联交易，一致行动
人徐正军除在金财互联担任董事、总经理领取薪酬外，不存在其他关联交易。为
保护上市公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，尽可能的减少和规范
未来可能存在的关联交易，湾区发展及其一致行动人徐正军作出如下承诺：
本公司/本人将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。对于无法避免
或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的关联方将在严格
遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据
有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露
36
义务，以保证上市公司的利益不受损害。
如违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或
补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
37
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，湾区发展及其董事、监事和高级管理人员、
一致行动人徐正军不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前24个月内，湾区发展及其董事、监事和高级管理人员、
一致行动人徐正军与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超
过5万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿
或类似安排
截至本报告书签署日，湾区发展及其董事、监事和高级管理人员、一致行动
人徐正军不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者安排
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，湾区发展及其董事、监
事和高级管理人员、一致行动人徐正军不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
38
第八节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，湾区发展不存在通过深圳证券交易
所交易系统买卖金财互联股份的情况。
本次权益变动事实发生之日前六个月内，徐正军通过深圳证券交易所交易系
统出售金财互联股份情况如下：
名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（万股） 减持比例（%）
2020 年 12 月 29 日 7.4199 607.3000 0.77939
徐正军 集中竞价交易
2020 年 12 月 30 日 7.4967 171.8922 0.22060
合计 779.1922 0.99999
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月买卖上市交易股份的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，除湾区发展监事徐正军通过深圳证
券交易所交易系统出售金财互联股份外，湾区发展董事、监事、高级管理人员及
其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖金财互联股份的情况。
39
第九节 信息披露义务人的财务资料
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及信息披露义务人控股股东均成立
未满三年，且均未实际开展经营，未有最近三年的财务资料。
40
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次权益变动不
存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或
者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》
第六条规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关文件。
41
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：______________
谢 力
上海湾区科技发展有限公司
2021年2月9日
42
信息披露义务人的一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人的一致行动人：______________
徐正军
2021年2月9日
43
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（授权代表）：______________
王 卿
财务顾问主办人：___________ ___________
刘文选 粟 帅
财务顾问协办人：___________ ___________
林 斌 张泽西
信达证券股份有限公司
2021年2月9日
44
第十一节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的营业执照、一致行动人的身份证明；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
4、信息披露义务人关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶
段的具体情况说明；
5、本次权益变动相关的股份转让协议；
6、本次权益变动相关的表决权委托协议；
7、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；
8、信息披露义务人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报
告日前24个月内未发生交易的说明；
9、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年发生变更的说明；
10、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人及上述人
员的直系亲属在事实发生之日起前6个月内持有或买卖该上市公司股份的说明；
11、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内持有或买卖上市公司股份的自查报告；
12、信息披露义务人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺；
13、信息披露义务人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺；
14、信息披露义务人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺；
15、信息披露义务人及一致行动人关于对上市公司后续计划的说明；
16、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形的承诺；
45
17、信息披露义务人及一致行动人关于能够提交《收购办法》第五十条规定
文件的承诺；
18、信息披露义务人及控股股东未有财务报表的说明；
19、信达证券关于金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾
问核查意见。
二、备查文件置备地点
金财互联控股股份有限公司
地址：盐城市大丰区经济开发区南翔西路333号
此外，投资者可在中国证监会指定网站：深圳证券交易所网站（www.szse.cn）
查阅本报告书全文。
46
（此页无正文，为《金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
法定代表人：_______________
谢 力
上海湾区科技发展有限公司
2021年2月9日
47
（此页无正文，为《金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖
章页）
信息披露义务人的一致行动人：_______________
徐正军
2021年2月9日
48
附表：详式权益变动报告书
基本情况
金 财互 联控 股股 盐城市大丰区经济开发
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 区南翔西路 333 号
股票简称 金财互联 股票代码 002530
上 海湾 区科 技发
信息披露义务人 信息披露义务人注册
展有限公司、徐正 上海市、广州市
名称 地
军
增加
拥有权益的股份数
不变，但持股人发 有无一致行动人 有 无□
量变化
生变化 □
信息披露义务人是 信息披露义务人是否
否为上市公司第一 是 □ 否 为上市公司实际控制 是 □ 否
大股东 人
信息披露义务人是
信息披露义务人是否
否对境内、境外其他
是 □ 否 拥有境内、外两个以上 是 □ 否
上市公司持股5%以
上市公司的控制权
上
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他
注：信息披露义务人拟通过协议方式受让东润金
权益变动方式（可多选）
财持有的金财互联89,218,191股无限售流通股股
份（占上市公司总股本的11.45%）；同时拟通过
表 决权委托 方式取得 徐正军持 有的金财 互联
116,026,656 股 股 份 （ 占 上 市 公 司 总 股 本 的
14.89%）对应的表决权。
持股种类：人民币A股普通股
信息披露义务人披露前拥有权益的股份
徐正军持股数量：116,026,656
数量及占上市公司已发行股份比例
徐正军持股比例：14.89%
变动种类：人民币A股普通股；变动方式：协议
转让；变动数量： 89,218,191股；变动 比例：
本次发生拥有权益的股份变动的数量及 11.45%；
变动比例 变动种类：人民币A股普通股；变动方式：表决
权委托；变动数量：116,026,656股；变动比例：
14.89%；
在上市公司中拥有权益的股份变动时间 时间：2021年2月9日（签署协议时间）
及方式 方式：协议转让、表决权委托
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是 □ 否
与上市公司之间是否存在同业竞争 是 □ 否
49
是 □ 否
注：在本次权益变动完成后12个月内，信息披露
义务人及一致行动人不排除在合法合规且不违
信息披露义务人是否拟于未来12个月内 背相关规则和承诺的前提下，将根据证券市场整
继续增持 体情况并结合上市公司的发展等因素，决定是否
继续增持股份。若发生相关权益变动事项，信息
披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规
的规定履行信息披露及其他相关义务。
是 否 □
本次权益变动事实发生之日前六个月内，湾区发
展不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖金
信息披露义务人前6个月是否在二级市场
财互联股份的情况。
买卖该上市公司股票
本次权益变动事实发生之日前六个月内，徐正军
通过深圳证券交易所交易系统累计出售金财互
联779.1922万股股份。
是 □ 否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形。
是否已提供《收购办法》第五十条要求的
是 否 □
文件
是否已充分披露资金来源 是 否 □
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进
是 □ 否
展情况
信息披露义务人是否声明放弃行使相关
是 □ 否
股份的表决权
（以下无正文）
50
（此页无正文，为《附表：详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：上海湾区科技发展有限公司
法定代表人：__________
谢 力
签署日期： 2021 年 2 月 9 日
51
（此页无正文，为《附表：详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人的一致行动人：_______________
徐正军
签署日期：2021 年 2 月 9 日
52
