金财互联：信达证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-02-10
信达证券股份有限公司
关于金财互联控股股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○二一年二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，信达证券股份有限公司（以下
简称“信达证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本
着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见，以供投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特作出以下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及一
致行动人披露的《金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，
确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人及一致行
动人披露内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及一致行动人提供。
信息披露义务人及一致行动人已作出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口
头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，
并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问与信息披露义务人、一致行动人及本次权益变动行为之间
不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
（四）在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行
风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（五）本财务顾问就本次权益变动报告所出具的专业意见已提交内核机构审
查，并获得通过。
（六）本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第
三方行为。
（七）本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动
2
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决
策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（八）本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义
务人及一致行动人出具的《金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告书》以
及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
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目 录
释义................................................................................................................................ 5
财务顾问核查意见 ....................................................................................................... 7
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查.............................................................. 7
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查 ............................................ 7
三、对信息披露义务人基本情况的核查..................................................................... 8
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查 ............................ 12
五、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人的主要关联企业基本情
况核查 .................................................................................................................... 12
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查..................................................... 16
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查.............................................. 17
八、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................... 17
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查............................................................ 19
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 ....................................... 20
十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ......................... 21
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查 21
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在损害上市公司利益情
形的核查................................................................................................................. 22
十四、对是否存在其他重大事项的核查................................................................... 22
十五、财务顾问结论意见 ........................................................................................ 22
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、湾区发展、
指 上海湾区科技发展有限公司
本公司
一致行动人、本人 指 徐正军
信息披露义务人及其一致行
指 上海湾区科技发展有限公司、徐正军
动人
益东科技、控股股东 指 上海益东科技有限公司
实际控制人 指 谢力和徐正军
金财互联、上市公司 指 金财互联控股股份有限公司，股票代码：002530
东润金财 指 江苏东润金财投资管理有限公司
《金财互联控股股份有限公司详式权益变动报告
《详式权益变动报告书》 指
书》
《信达证券股份有限公司关于金财互联控股股份
本核查意见 指 有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
信息披露义务人拟通过协议方式受让东润金财持
有的金财互联89,218,191股无限售流通股股份（占
本次权益变动、本次交易 指 上市公司总股本的11.45%）；同时拟通过表决权委
托方式取得徐正军持有的金财互联116,026,656股
股份（占上市公司总股本的14.89%）对应的表决权。
2021年2月9日，信息披露义务人与东润金财签署的
股份转让协议 指
《股份转让协议》。
2021年2月9日，信息披露义务人与徐正军签署的
表决权委托协议 指
《表决权委托协议》。
2021年2月9日，徐正军与申东投资控股有限公司签
一致行动协议 指
署的《一致行动协议》
最近三年 指 2018年度、2019年度、2020年度
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第15号》 指
第15号—权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第16号》 指
第16号—上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、信达证券 指 信达证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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财务顾问核查意见
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人及一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内
容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人制作的《详式权益
变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第
16号》等法律、法规和规章对权益变动信息披露的要求，《详式权益变动报告书》
所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的和决定的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明，本次权益变动完成后，信息
披露义务人将直接持有上市公司11.45%的股份，同时通过表决权委托的方式持有
上市公司14.89%的股份对应的表决权。信息披露义务人在上市公司中拥有表决权
的股份占上市公司总股本的26.34%，信息披露义务人将成为上市公司控股股东，
信息披露义务人的实际控制人谢力及一致行动人徐正军将成为上市公司的共同
实际控制人。
信息披露义务人及一致行动人本次权益变动的目的是获得上市公司控制权，
并利用上市公司平台有效整合资源，进一步增强上市公司核心竞争力；同时出于
对上市公司未来发展的信心及良好投资价值的预期，通过收购上市公司股权，获
取上市公司股权增值带来的投资收益。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
未发现本次权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动
目的合法、合规。
（二）对信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
7
2021年2月2日，益东科技签署股东决定，同意湾区发展与东润金财签署关于
本次权益变动的股份转让协议；同意湾区发展与徐正军签署表决权委托协议。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人已履行了本次权益变动所必要的
授权和批准程序。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人主体资格的核查
信息披露义务人湾区发展基本情况如下：
公司名称 上海湾区科技发展有限公司
注册地址 上海市金山区亭卫公路1000号一层（湾区科创中心）
法定代表人 谢力
注册资本 160000万元人民币
统一社会信用代码 91310116MA1JAFG545
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
从事信息科技、网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，
房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，广告设计、制作，利用自有媒
经营范围
体发布广告，建设工程项目管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
成立日期 2018年3月23日
经营期限 2018年3月23日起至永久
股东名称 上海益东科技有限公司
通讯地址 上海市闵行区闵虹路166弄中庚环球创意中心T1座2511
邮政编码 201100
联系电话 021-22066188
经查阅信息披露义务人营业执照、工商登记档案、国家企业信用信息公示系
统，本财务顾问认为：湾区发展为依法设立并有效存续的有限责任公司。
一致行动人徐正军基本情况如下：
姓名 徐正军
性别 男
国籍 中国
身份证号 4401061971********
住所 广州市天河区华景路 129 号 XXX 房
通讯地址 广州市天河区华景路 129 号 XXX 房
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是否取得其他国家或地区的居留权 否
徐正军最近 5 年任职情况如下：
与所任职单
任职的起
公司名称 注册地 任职 位的产权关 核心业务
止时间
系
2017 年 1
金财互联控股股 盐城市大丰区经济开发 副董事 互联网财税、热处理
月 18 日至 持股 14.89%
份有限公司 区南翔西路 333 号 长 业务
今
2020 年 1
金财互联控股股 盐城市大丰区经济开发 互联网财税、热处理
总经理 月 23 日至 持股 14.89%
份有限公司 区南翔西路 333 号 业务
今
广州市黄埔区科学大道 1998 年 7
方欣科技有限公 金财互联 互联网财税
82-88 号(双号)(C3)栋 董事长 月 17 日至
司 全资子公司 业务
901 房 今
北京市朝阳区东三环北 2017 年 12 税务行业相关信息
北京方欣恒利科 方欣科技
路东方东路 9 号 b 幢三 董事长 月 2 日至 化建设的开发、服务
技有限公司 控股子公司
层 今 业务
2018 年 7 企业管理、经济信
杭州金才科技有 杭州市下城区颜三路 方欣科技
董事 月 23 日至 息、商务信息、财务
限公司 116 号 386 室 参股公司
今 信息咨询业务
广州市黄埔区科学大道 2018 年 4
金财慧盈保险经 执行 方欣科技
82-88 号(双号)(C3)栋 月 17 日至 保险经纪业务
纪有限公司 董事 全资子公司
902 房 今
广州市南沙区翠樱街 2 执行董 2021 年 1
广州金财互联科
号 603 室自编 008(仅限 事兼经 月 25 日至 持股 100% -
技有限公司
办公) 理 今
上海市金山区山阳镇山 2021 年 2 实际控制人
上海益东科技有
富东路 55 弄 4 号 1 幢 2 监事 月 2 日至 之一 -
限公司
层（金石湾功能区） 今 （持股 40%）
上海市金山区亭卫公路 2021 年 2
上海湾区科技发 实际控制人
1000 号一层（湾区科创 监事 月 2 日至 -
展有限公司 之一
中心） 今
注：广州金财互联科技有限公司、上海湾区科技发展有限公司及上海益东科技科技有限公司均未实际
开展业务。
经核查，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不
得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条
规定不得收购上市公司情形的核查
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经查阅企业信用报告、个人信用报告、法人劳动监察行政处罚信用报告、上
海市金山区市场监督管理局出具的合规证明及查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、证监会官方网站（www.csrc.gov.cn/）、上海证券交
易所官方网站（www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站相关信息，并对信息披露义务人及一致行动
人出具的相关说明及承诺。本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露
义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情
形，具备本次收购的主体资格。
（三）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、对信息披露义务人主要业务的核查
信息披露义务人湾区发展成立于2018年3月23日，注册资本为16亿元人民币，
经营范围为从事信息科技、网络科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务，房地产开发，物业管理，自有房屋租赁，会务服务，广告设计、制作，
利用自有媒体发布广告，建设工程项目管理。
信息披露义务人控股股东益东科技成立于2021年2月2日，注册资本为5.1亿
元人民币，经营范围为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；网络技术服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；咨询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所从事的主要业务符合法律、行
政法规及其章程的规定，符合国家产业政策。
2、信息披露义务人最近三年合并口径的主要财务数据和指标
根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署之日，信息披露义务
人及其控股股东成立均不足三年，且均未实际开展业务，无最近三年相关的财务
数据。
（四）对信息披露义务人及一致行动人是否具备规范运作上市公司的管理
10
能力的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明及信息披露义务人高管简历
并经核查，信息披露义务人高管及一致行动人从事公司经营管理多年，对现代化
公司治理有着丰富的经验同时熟悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和上
市公司规范运作、信息披露等相关规章制度，了解应承担的义务和责任，已经为
规范运作上市公司积累了丰富的管理经验。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：湾区发展及其管理团队、一致行动
人具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规经营情况的核查
经查阅企业信用报告、个人信用报告、法人劳动监察行政处罚信用报告、上
海市金山区市场监督管理局出具的合规证明及查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、证监会官方网站（www.csrc.gov.cn/）、上海证券交
易所官方网站（www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所官方网站（www.szse.cn/）、
中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站相关信息，并对信息披露义务人及一致行动
人出具的相关承诺。本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，未发现一致行动
人最近五年内受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。自湾区发展成立之日（2018年3月
23日）起至本核查意见出具日，未发现湾区发展受到过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况的核查
信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 任职 身份证号 国籍 长期居住地 是否拥有境外永久居留权
谢力 执行董事 1101081971******** 中国 上海 无
徐正军 监事 4401061971******** 中国 广州 无
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券
11
市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
（七）对信息披露义务人及控股股东、实际控制人、一致行动人在境内、
境外持有其他上市公司5%以上股份的情况的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，湾
区发展及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内、境外上市公司权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本核查意见出具日，一致行动人徐正军持有金财互联116,026,656股股
份，占金财互联总股本的14.89%。除此之外，徐正军不存在持有其他境内、境外
上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导情况的核查
本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人进行了与证券市场有关的法
律法规、财务规范等方面的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，
包括上市公司的治理要求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。信息披露义
务人已经熟悉了有关法律、法规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应
承担的义务和责任，建立了进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认
为：信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，
充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行
报告、公告和其他法定义务。
五、对信息披露义务人股权控制关系及控股股东、实际控制人的
主要关联企业基本情况核查
（一）信息披露义务人股权结构图
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，截至本核查意见出具日，信
息披露义务人的股权结构图如下：
12
谢力 王金珂
50% 50%
1%
申东投资控股集团(深圳)有限公司
99%
申东投资控股有限公司 徐正军
60% 40%
上海益东科技有限公司
100%
上海湾区科技发展有限公司
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，益东科技持有信息披露义务人 100%股权，为信息
披露义务人控股股东，其基本情况如下：
公司名称 上海益东科技有限公司
注册地址 上海市金山区山阳镇山富东路55弄4号1幢2层（金石湾功能区）
法定代表人 谢力
注册资本 51000万元
统一社会信用代码 91310116MA1JEDW36X
企业类型 有限责任公司
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网
经营范围 络技术服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；咨
询策划服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2021年2月2日
经营期限 2021年2月2日-2041年2月1日
股东名称 申东投资控股有限公司60%、徐正军40%
通讯地址 上海市闵行区闵虹路166弄中庚环球创意中心T1座2511
邮政编码 201100
联系电话 021-22066188
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
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2021 年 2 月 9 日，徐正军与申东投资控股有限公司签署《一致行动协议》，
约定自协议生效之日起五年内，双方同意作为上海益东科技有限公司股东期间，
在行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予公司股东的权利时以及决
定公司日常经营管理事项，充分友好协商，采取一致行动并保持一致意见。因此，
徐正军与申东投资控股有限公司为信息披露义务人控股股东的共同控制人。
2020 年 11 月 10 日，王金珂与谢力签署《表决权委托协议》，约定自协议生
效之日起，王金珂将其拥有的申东投资控股集团（深圳）有限公司 50%股份对应
的表决权委托给谢力行使。因此，申东投资控股集团（深圳）有限公司的实际控
制人为谢力。
综上，截至本次核查意见出具日，信息披露义务人的实际控制人为谢力和徐
正军。其基本情况如下：
谢力先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971 年出生，中欧国际工商学
院 EMBA、中国人民大学新闻学院学士。现任申东投资控股有限公司董事长。
兼任多家上市公司、拟上市公司董事，上海金融青联副主席、中国青年企业家协
会会员。曾任中央电视台新闻中心制片人、东方卫视副总编辑、第一财经传媒有
限公司董事副总裁、财新传媒副董事长、华人文化产业投资基金董事总经理、华
人文化集团公司董事副总裁、上海华人文化电影院线有限公司董事长、上海华人
影业有限公司总裁等。谢力先生在华人文化任职期间，先后曾主导或参与了哔哩
哔哩、快手、财新传媒、梨视频、香港 TVB、IMAX 中国、正午阳光、UME 影
院等项目的投资或投后管理。
徐正军先生：中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，清华大学高级工
商管理硕士，方欣科技有限公司创始人、董事长。现任金财互联副董事长、总经
理；方欣科技有限公司董事长；北京方欣恒利科技有限公司董事长；金财慧盈保
险经纪有限公司执行董事；杭州金才科技有限公司董事；广州金财互联科技有限
公司执行董事兼经理；兼任上海湾区科技发展有限公司监事；上海益东科技有限
公司监事。徐正军先生被评定为“广州市高层次人才优秀专家（A）”、“广东科
技创新领军人才”。
（四）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
14
心业务、关联企业及主营业务的情况
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，湾区发展无直接或间接控制的核心企业。
2、控股股东直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除信息披露义务人外，湾区发展控股股东申东科技
无直接或间接控制的核心企业。
3、实际控制人直接或间接控制的核心企业情况
截至本核查意见签署日，除益东科技合并范围内公司以外，湾区发展实际控
制人谢力直接或间接控制的核心企业及其主营业务情况如下：
注册
序
公司名称 资本 持股比例 经营范围
号
(万元)
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）； 投资咨
询；国内贸易；经营进出口业务；为酒店提供管理服务；从事担
保业务（不含融资性担保）；受银行合法委托对信贷逾期户及信用
卡透支户进行电话通知服务；企业征信管理；数据库管理；数据
申东投资
库服务；数据分析服务；二手车的销售；汽车租赁（不包括带操
控股集团 50%
1 5,000 作人员的汽车出租、不含金融租赁业务）；影视项目、文化项目的
（深圳） （直接）
投资（以上具体投资项目另行审批）；创业投资；商务信息咨询；
有限公司
经济信息咨询；接受合法委托征集、利用企业信息；开展企业信
用评估及咨询。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国
务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
一般经营项目是：投资兴办实业、影视项目、文化项目的投资（以
上具体投资项目另行审批）；投资咨询；国内贸易；经营进出口业
务；为酒店提供管理服务；从事担保业务（不含融资性担保）；受
银行合法委托对信贷逾期户及信用卡透支户进行电话通知服务；
申东投资
99% 数据库管理；数据库服务；数据分析服务；二手车的销售；汽车
2 控股有限 5,000
（间接） 租赁（不包括带操作人员的汽车出租、不含金融租赁业务）；创业
公司
投资；商务信息咨询；经济信息咨询；接受合法委托征集、利用
企业信息；开展企业信用评估及咨询。（以上不含证券、金融项目，
法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）
海南申远
100% 一般项目：物联网技术服务；物联网应用服务；物联网技术研发
3 科技有限 20,000
（间接） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
公司
15
注册
序
公司名称 资本 持股比例 经营范围
号
(万元)
许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准
万宁市秀 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：住房
社城市发 100% 租赁；非居住房地产租赁；房地产经纪；房地产咨询；市场营销
4 10,000
展有限公 （间接） 策划；物业管理；餐饮管理；企业管理；信息咨询服务（不含许
司 可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
劳务派遣，人才咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，展览展示
上海逸波
服务，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社
人力资源 100%
5 200 会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，
管理有限 （间接）
文化艺术交流策划咨询，物业管理，保洁服务。【依法须经批准的
公司
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注：谢力拥有申东投资控股集团（深圳）有限公司 100%的表决权；直接为谢力通过直接持股方式控
制的企业，间接为通过下属企业控制的企业。
4、一致行动人所控制的核心企业及主营业务的情况
截至本核查意见签署日，除益东科技合并范围内公司以外，一致行动人徐正
军直接或间接控制的核心企业及其主营业务情况如下：
注册资本/
序号 公司名称 认缴出资 持股比例 经营范围
额(万元)
广州益东投资
以自有资金从事投资活动;商业综合体管理服务;个人品
1 合伙企业（有 100 99%
牌管理。
限合伙）
广州金财互联 自然科学研究和试验发展；新材料技术研发；新材料技
2 100 100%
科技有限公司 术推广服务；以自有资金从事投资活动。
六、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人本次权益变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人湾区发展未持有上市公司股份，一致行动
人徐正军直接持有金财互联 116,026,656 股 A 股普通股股份，持股比例为 14.89%。
本次权益变动后，信息披露义务人湾区发展将持有上市公司无限售流通股
89,218,191 股，占上市公司总股本的 11.45%；同时，通过表决权委托的方式持有
上市公司 116,026,656 股股份对应的表决权，占上市公司总股本的 14.89%。湾区
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发展在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 205,244,847 股，占上市公司总
股本的 26.34%，湾区发展将成为上市公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢
力及一致行动人徐正军将成为上市公司的共同实际控制人。
（二）对信息披露义务人及一致行动人本次权益变动所涉主要协议的核查
根据信息披露义务人及一致行动人提供的《股份转让协议》、《表决权委托协
议》并经核查，信息披露义务人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求在报告书中披露本次权益变
动所涉协议的主要内容。
（三）本次权益变动涉及的股份权利限制情况及不存在收购价款之外的其
他利益补偿安排
截至本核查意见出具日，东润金财持有 155,040,000 股金财互联股份，其中
16,999,999 股金财互联股份处于质押状态，徐正军持有的上市公司 116,026,656
股股份全部处于质押状态。除此之外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在
其他被质押、冻结或其他等权利限制情形；本次权益变动也不存在除收购价款之
外的其他利益补偿安排。
七、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
根据信息披露义务人提供的《关于资金来源的声明》并经核查，湾区发展本
次协议受让上市公司股份的资金，拟来源于湾区发展的自有资金或自筹资金，不
存在直接或间接来源于上市公司的情形，也不存在通过与上市公司进行资产置换
或者其他交易获取资金的情形。
八、对信息披露义务人后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于对上市公司后续计划的说
明》并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市
公司的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
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出重大调整的计划
截至本核查意见出具日，湾区发展及其一致行动人徐正军无在未来12个月内
改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果在未
来12个月内实施改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的
计划，湾区发展及其一致行动人徐正军将根据中国证监会及深圳证券交易所的相
关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小
投资者的合法利益。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，湾区发展及其一致行动人徐正军无在未来12个月内
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果在未来12个月内实施对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司购买或置换资产的重组计划，湾区发展及其一致行动人徐正军将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，
切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，湾区发展及其一致行动人徐正军将根据上市公司经营
管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合
格的董事、监事和高级管理人员。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公
司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见出具日，湾区发展及其一致行动人徐正军无对可能阻碍收购
上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。在未来如有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划，湾区发展及其一致行动人徐正军
将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相
应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
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（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见出具日，湾区发展及其一致行动人徐正军无对上市公司现有
员工聘用计划作重大变动的计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有对上市
公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，湾区发展及其一致行动人徐正军将根
据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的
信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见出具日，湾区发展及其一致行动人徐正军无对上市公司分红
政策进行重大调整的计划。在未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营
情况如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，湾区发展及其一致行动人徐
正军将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，湾区发展及其一致行动人徐正军无其他对上市公司
业务和组织结构有重大影响的调整计划。在未来根据上市公司实际经营情况如有
对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，湾区发展及其一致行动人徐
正军将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进
行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
九、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及一致行
动人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，湾区发展及其实际控制人、一
致行动人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独
立性，遵守中国证监会、深圳证券交易所等监管机构关于上市公司独立性的规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出
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具日，湾区发展及一致行动人徐正军控制的企业均未开展实际经营业务，与上市
公司金财互联不存在同业竞争的情形。同时，为避免同上市公司形成同业竞争的
可能性，信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。
（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响
根据上市公司公告、信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截
至本核查意见出具日，除一致行动人徐正军除在金财互联担任董事、总经理领取
薪酬外，未发现信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间存在其他关联交
易。同时，为减少和规范未来可能存在的关联交易，信息披露义务人及一致行动
人已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》。
十、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
根据上市公司公告、信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，在
本核查意见出具日前24个月内，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员、一致行动人与上市公司及其子公司之间存在资产交易的合计金额高于
3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据上市公司公告、信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，在
本核查意见出具日前24个月内，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员、一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间存在合计金额
超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据上市公司公告、信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截
至本核查意见出具日，未发现信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、
一致行动人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任
何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
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安排
根据上市公司公告、信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截
至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的信息外，未发现信息
披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十一、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核
查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，湾区发展不存在通过深
圳证券交易所交易系统买卖金财互联股份的情况。
本次权益变动事实发生之日前六个月内，一致行动人徐正军通过深圳证券交
易所交易系统出售金财互联股份情况如下：
名称 减持方式 减持期间 减持均价（元/股） 减持股数（万股） 减持比例（%）
2020 年 12 月 29 日 7.4199 607.3000 0.77939
徐正军 集中竞价交易
2020 年 12 月 30 日 7.4967 171.8922 0.22060
合计 779.1922 0.99999
除此之外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人无其
他买卖上市公司股份的行为。
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月
买卖上市交易股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，除湾区发展监事徐正军
通过深圳证券交易所交易系统出售金财互联股份外，湾区发展董事、监事、高级
管理人员及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖金财互联股份
的情况。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十
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条提供文件的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问提供
了企业营业执照、身份证明文件、关于避免同业竞争和减少、规范关联交易的承
诺等《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
经核查，信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条
的规定提供文件。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
损害上市公司利益情形的核查
根据上市公司已披露的年报、上市公司公开披露信息及上市公司原控股股
东、实际控制人出具承诺并经核查，截至本核查意见出具日，不存在上市公司原
控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为
其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十四、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日，除详式权益变动报告书已经披露的有关本
次权益变动的信息外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对详式权益变
动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交
易所依法要求信息披露义务人及一致行动人披露的其他信息。
十五、财务顾问结论意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。
信息披露义务人及一致行动人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露
义务人及一致行动人已作出避免同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司
独立性的承诺，确保上市公司经营独立性；信息披露义务人及一致行动人已就本
次权益变动按照《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等相关规
定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查，该报告书所述内容真实、
准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
22
（以下无正文）
23
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司详式
权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人（授权代表）：______________
王 卿
财务顾问主办人：___________ ___________
刘文选 粟 帅
财务顾问协办人：___________ ___________
林 斌 张泽西
信达证券股份有限公司
2021年 2 月 9 日
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