意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

金财互联:民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见2021-03-19  

                                              民生证券股份有限公司
                关于金财互联控股股份有限公司
           终止募集资金投资项目并将剩余募集资金
                永久性补充流动资金之核查意见


    民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”)作为
金财互联控股股份有限公司(以下简称“金财互联”或“公司”)发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组
管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》等文件的规定,对金财互联本次终止募集资金投资项目并将剩余募集
资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查,具体核查意见如下:


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏丰东热技术股份有限公司向徐
正军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2016〕2334 号),
核准公司非公开发行不超过 74,349,440 股新股募集本次发行股份购买资产的配
套资金,分别由朱文明、束昱辉、民生方欣 1 号计划、谢兵及徐锦宏以现金按
16.14 元/股认购,募集资金总额为 1,199,999,961.60 元,扣除公司依据财务顾问
协议应支付给浙商证券的财务顾问费用(含税)21,200,000.00 元后,募集资金余
额为 1,178,799,961.60 元。该金额扣减本次非公开发行直接相关的财务顾问费、
律师费、会计师费及其他发行费用 33,672,397.97 元(不含税)后,募集资金净
额为 1,166,327,563.63 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)已于 2016 年 11
月 3 日对公司本次非公开发行的募集资金到位情况进行了验资,并出具了众会字
(2016)第 6131 号《江苏丰东热技术股份有限公司验资报告》验资确认。扣除
发行费增值税 2,020,343.88 元,实际募集资金余额为 1,164,307,219.75 元。募集
资金到账后,已全部存放于公司董事会确定的募集资金专项账户内,并与独立财
务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。
 二、募集资金投资项目情况

       1、募集资金投资项目已投入情况:

       截至 2021 年 2 月 28 日,公司非公开发行募集资金投资项目情况如下:

序号        募投项目名称         承诺投资总额(万元) 累计投入金额(万元)          投资进度

 1      智慧财税服务互联平台                  55,000.00               47,454.94        86.28%

 2     企业大数据创新服务平台                 30,000.00               14,473.69        48.25%

 3      补充标的公司流动资金                  30,000.00               30,000.00         100%
       节余资金(支付税费后)
 4                                             1,430.72                1,430.72         100%
         永久性补充流动资金*
            合计                          116,430.72                  93,359.36        80.18%

       *经公司 2020 年 5 月 19 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过,同意公司将募投项目
 “支付本次交易的相关税费”完成后的节余募集资金 1,430.72 万元用于永久性补充流动资金。

       2、以暂时闲置募集资金投资相关理财产品的情况

       2020 年 4 月 25 日,经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次
 会议审议,同意公司及子公司在不超过人民币 3 亿元额度内使用暂时闲置募集资
 金择机购买期限不超过 12 个月的低风险、安全性高、流动性好、满足保本要求
 的商业银行理财产品、结构性存款等。截至目前,公司使用暂时闲置的募集资金
 购买的未到期理财产品如下:

        产品名称           产品类型    币种      认购金额(万元)    购买日        到期日
  中信共赢智信汇率挂钩
    人民币结构性存款        封闭式    人民币         5,200.00       2021.2.27     2021.3.31
      03323 期产品


 三、本次终止募集资金投资项目基本情况

       (一)本次终止募集资金投资项目情况

       公司募集资金投资项目计划投资 116,430.72 万元,截至 2021 年 2 月 28 日,
 实际已完成投资 93,359.36 万元。公司本次拟终止实施“智慧财税服务互联平台项
 目”和“企业大数据创新服务平台项目”。

       (二)本次终止募集资金投资项目的原因
    公司拟终止实施“智慧财税服务互联平台项目”、“企业大数据创新服务平台
项目”,具体情况如下:

    1、智慧财税服务互联平台项目

    (1)公司在募集资金投资项目立项时,计划通过传统的方式发展合作伙伴、
企业客户,并建设线下的服务网点完成客户服务。随着新技术、互联网环境的变
化,特别是新媒体的传播,培养了客户线上办理业务的习惯。公司在前几年工作
中已经建立了线上触达用户的渠道,未来通过线上为主,线下为辅的方式赋能合
作伙伴,共同发展企业服务,有效降低相关工作的投入,提升工作效率。

    (2)智慧财税服务平台是为了满足客户需求而建设的财税服务平台,以用
户为中心,围绕财税服务研发了智能感知电子税务局、企微税、飞轮平台、金财
管家、金财卫士、金财惠税等系列产品的研发,这些产品的研发一方面夯实服务
基础,增强线上获客及增值服务的能力,另一方面将内部协作的工作数字化,可
以全流程、全业务、全触点跟踪客户的服务过程,为后续业务的开展提供保障。
这些产品通过几年的研发已进入成熟期,经过市场验证具备可推广的基础,后续
主要以客户需求驱动,迭代升级为主。

    (3)随着人工智能、区块链、5G 等技术的成熟应用以及外部环境的变化,
业务模式也在发生转变,新冠疫情的出现更是起到加速的作用,各行业的服务模
式都在由线下转线上,或转为线下线上相结合的方式,公司对客户的服务逐渐全
面线上化。

    鉴于目前技术及环境的变化,后续发展、服务客户的方式也发生了变化,且
公司目前积累的产品具备一定基础,未来重点以推广为主,因此公司决定终止本
项目。

    2、企业大数据创新服务平台项目

    (1)国家对大数据行业的监管政策不断加强导致业务不确定性。随着中国
《网络安全法》(2017 年 6 月 1 日)、《数据安全管理办法》(2019 年 5 月 28 日意
见征集稿)等一系列法律、法规和管理办法的出台,强化监管与隐私保护已经是
大数据行业所面临的局面。在“十四五”规划和 2035 年远景目标纲要草案中,中
国提出要构建与数字经济发展相适应的政策法规体系,营造开放、健康、安全的
数字生态。这将进一步影响互联网财税行业对企业经营等信息数据的采集、加工、
应用、收益,特别是对财税信息数据的保护要求的大幅度提高,将加剧企业财税
大数据加工和应用中的不确定性。《数据安全管理办法》作为数字生态安全在执
行细则上的法理保障,已经在 2020 年 6 月 28 日十三届全国人大常委会第二十次
会议上迎来初审,公司出于谨慎对待企业财税信息数据安全的原则,放缓了大数
据创新服务平台的建设投产。

       (2)现有数据加工与使用过程将被国家层面技术要求所冲击。2019 年 1 月,
工业信息化部发布了《中国国家标准 GB/T-35273 信息安全技术个人信息技术安
全规范(征求意见稿)》,2019 年 12 月 1 日《信息安全技术网络安全等级保护基
本要求》2.0 版本正式实施。这两份文件中对现有互联网大数据行业常用的数据
采集技术、数据项、安全措辞、隐私保护等方面均做了很多规范和限制,未来整
个基于互联网的财税大数据行业的数据采集、脱敏、传输、存储、加工和应用等
技术将产生深刻转变,旧有的相关数据技术将面临升级或替代。

       (3)互联网领域营销及展示等公共服务已具有极高普及面。传统基于线下
的连接、触达、协同等商务方式受疫情影响加速转为互联网纯线上方式,从而极
大推动了互联网领域的各类公共服务,通过互联网公共平台进行展示与营销成为
主流手段,各大互联网头部企业均推出了社交、朋友圈、粉圈、推介、直播等引
流营销的公共技术服务平台,企业的推广运营基本不再需要自建基于流媒体支撑
的展示系统,可直接使用各大互联网头部企业所推出的公共服务,综合性价比更
为优异。

       综上,鉴于目前行业监管政策及技术环境的不断变化,本项目的研发与数据
中心数据采集建设等工作已经基本完成,但数据创新价值及推广应用的工作要根
据环境变化做相应调整,基于对投资者负责的谨慎考虑,因此公司决定终止本项
目。

四、剩余募集资金的使用计划及情况说明

       (一)本次剩余募集资金使用计划

       本次上述两个募集资金投资项目终止后,公司拟将本次剩余募集资金及利息
全部用于永久性补充流动资金。

       截至 2021 年 2 月 28 日,公司募集资金的存储情况列示如下:
                                                                            单位:人民币元

     开户银行                 账号              初始存放金额        截至日余额         存储方式
  江苏大丰农村商业
                     3209820521010000101735      550,000,000.00       56,375,940.72    一般账户
  银行股份有限公司
  江苏大丰农村商业
                     3209820521010000101726      300,000,000.00       51,290,912.97    一般账户
  银行股份有限公司
  江苏大丰农村商业
                     3209820521010000040819      136,307,219.75       26,162,851.31    一般账户
  银行股份有限公司
  招商银行股份有限
                         512904957110402         100,000,000.00       32,068,738.43    一般账户
公司苏州分行营业部
  中信银行股份有限
                      8110501012600595254         78,000,000.00       55,406,243.11    一般账户
    公司大丰支行
  江苏大丰农村商业
                     3209820521010000103859                    -          10,754.62    一般账户
  银行股份有限公司
  上海浦东发展银行
                        82110154800001748                      -      37,422,761.98    一般账户
    广州东湖支行
招商银行股份有限公
                         120904657210910                       -      25,441,464.79    一般账户
  司广州开发区支行
      合计                      -               1,164,307,219.75     284,179,667.93          -

         说明 1:截至 2021 年 2 月 28 日,募集资金专用账户扣除银行手续费后累计利息收入
     19,440,846.13 元,部分暂时闲置募集资金购买的保本理财、结构性存款持有至到期赎回收益
     (扣除理财收益缴纳的税费)累计 34,025,157.69 元;累计支出金额 933,593,555.64 元,募集
     资金余额为 284,179,667.93 元。
         说明 2:上表中,公司中信银行股份有限公司大丰支行账户截止日余额 55,406,243.11
     元中包含以闲置募集资金投资理财产品金额 5,200.00 万元(具体情况参见本核查意见之“二、
     募集资金投资项目情况”之“2、以暂时闲置募集资金投资相关理财产品的情况”),该理
     财产品截至本核查意见出具日尚未到期,该理财产品的到期收益以银行实际到账金额为准。

          公司拟将上述剩余募集资金共计人民币 284,179,667.93 元及后续产生的利
     息于公司股东大会审议通过后用于永久补充流动资金(具体金额以资金转出当日
     银行结算余额为准)。

          上述剩余募集资金转出后,相关募集资金专户和现金管理专户将不再使用,
     公司将陆续办理销户手续,注销后,签署的相关的《募集资金三方监管协议》随
     之终止。

          (二)本次剩余募集资金永久性补充流动资金的必要性

          为优化资源配置,提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,公司拟将
     全部剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金(具体金额以资金转出当日银行
     结算余额为准)。

          本次终止募投项目并永久补充流动资金,可以有效降低公司业务风险、减少
     财务费用、提高公司利润水平,能为公司日常业务的发展提供充足的资金,更有
利于公司未来业务的发展。未来公司将根据发展规划及实际经营需要,本着股东
利益最大化原则使用流动资金,以更好的业绩回报投资者。

五、终止募集资金项目并将募集资金永久补充流动资金对公司的影响

    公司本次终止募集资金投资项目,是根据企业发展规划和经营需要作出的审
慎决定,有利于改善公司的资金状况,降低财务风险,促进公司健康发展。公司
将剩余募集资金的用途变更为一次性永久补充流动资金,一方面可以满足公司经
营发展对流动资金的需求,提高募集资金的使用效率,进一步降低财务费用,降
低生产经营综合成本;另一方面,又可以满足公司开拓新业务、新领域的资金需
要,有利于提升综合盈利水平,增强抗风险能力。此项调整既可以提高募集资金
的使用效率,又可以为公司实现当前发展和未来布局提供助力,可以更好地回报
广大投资者。

六、相关审核及批准程序

    (一)董事会审议情况

    2021 年 3 月 18 日,公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于终止募
集资金投资项目并将剩余资金永久性补充流动资金的议案》,同意公司终止募投
项目并将剩余募集资金永久补充流动资金,并将该事项提交公司股东大会审议。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事经核查后,对该事项发表意见如下:公司本次终止募投项目并
将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金使用管理办法》的有关
规定,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司运营成本,满足公司战略布局
对流动资金的需求,不会对公司的正常经营产生不利影响。同意公司终止募投项
目并将剩余募集资金永久补充流动资金。

    (三)监事会审议情况
    监事会核查后,发表意见如下:公司本次终止募集资金投资项目并将剩余募
集资金永久补充流动资金事项符合公司的发展战略,有利于进一步优化配置、整
合公司资源、优化公司资产结构,有效降低管理成本,有利于公司可持续发展,
为公司未来财务状况及经营成果带来正面影响,符合《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,有利于提高募集资金
使用效率,减少财务费用支出,符合公司全体股东的利益。同意公司终止募集资
金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

七、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:
    金财互联本次终止募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资
金事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过,
公司独立董事发表同意意见,该议案尚需提交至公司股东大会审议通过后方可实
施。相关审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。综上所述,
本独立财务顾问对公司本次终止募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补
充流动资金事项无异议。
    (本页无正文,为《民生证券股份有限公司关于金财互联控股股份有限公司
终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金之核查意见》之签
章页)




    财务顾问主办人: _____________________      _____________________
                            陆文昶                      周刚




                                                 民生证券股份有限公司


                                                      2021 年 3 月 18 日