国浩律师（南京）事务所
关 于
金财互联控股股份有限公司
2021 年年报问询函相关事项
之
专项核查法律意见书
中国江苏省南京市鼓楼区汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层（210036）
5/7/8/F, Block B, 309 HanzhongmenDajie, Nanjing, China, 210036
电话/Tel: +86-25-89660900 传真/Fax: + 86-25-89660966
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
二〇二二年六月
国浩律师（南京）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明或上下文文意另有所指，本法律意见书中相关词语具有以下特
定含义：
金财互联/上市公司/公司 指 金财互联控股股份有限公司
问询函 指 深圳证券交易所下发的《关于金财互联控股股份有限公司 2021
年年报的问询函》（公司部年报问询函【2022】第 234 号）
东润金财 指 江苏东润金财投资管理有限公司
湾区发展 指 上海湾区科技发展有限公司
申东投资 指 申东投资控股有限公司
益东科技 指 上海益东科技有限公司
申东投资深圳公司 指 申东投资控股集团（深圳）有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
广发证券 指 广发证券股份有限公司
《公司章程》 指 《金财互联控股股份有限公司章程》及其不时修订
本所 指 国浩律师（南京）事务所
本所律师 指 本所为金财互联本次《问询函》专项核查指派的经办律师
本法律意见书 指 本所出具的《国浩律师（南京）事务所关于金财互联控股股份
有限公司 2021 年年报问询函相关事项之专项核查法律意见书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国登记结算有限责任公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于金财互联控股股份有限公司
2021 年年报问询函相关事项之
专项核查法律意见书
致：金财互联控股股份有限公司
本所接受金财互联的委托，根据《证券法》《公司法》等法律、法规和规范
性文件以及《金财互联控股股份有限公司章程》的相关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就深交所下发的《问询函》有关事项进
行专项核查，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本所及本所律师同意将本法律意见书作为金财互联本次回复《问询函》
相关事项所必备的文件之一，随其他披露材料一同上报或公告，并愿意承担相应
的法律责任。
3. 本所律师在出具本法律意见书前，已获得金财互联如下承诺及保证：金
财互联向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明或口头陈述等，所提供
的文件中所有的签字和印鉴均是真实的，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导
之处。上述提供资料如为副本或复印件，则保证与正本或原件一致及相符。金财
互联已经向本所律师提供了与本次《问询函》相关事项核查的全部文件文本，除
上述文件外，有关各方不存在其他对所确定之有关法律关系或其他合同权利、义
务构成影响之文件或默示安排。
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4. 本法律意见书仅供金财互联本次回复《问询函》相关事项使用，除非事
先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部
分用作任何其他目的。
基于以上陈述，本所律师出具本法律意见书如下：
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第一节 正 文
《问询函》问题 1：
年报显示，（1）2021 年 2 月 9 日，江苏东润金财投资管理有限公司（以下
简称“东润金财”）与上海湾区科技发展有限公司（以下简称“湾区发展”）签
订了《股份转让协议》，约定东润金财将其所持公司 89,218,191 股无限售流通股
股票（占公司总股本的 11.45%）转让给湾区发展；《股份转让协议》签订同日，
湾区发展与公司股东徐正军签订了《表决权委托协议》，约定徐正军将其所持公
司 116,026,656 股股份（占公司总股本的 14.89%）对应的表决权委托给湾区发展
行使；上述协议转让的过户登记手续已于 2021 年 4 月 9 日全部完成，湾区发展
在公司拥有表决权的股份数量合计为 205,244,847 股，占公司总股本的 26.34%，
湾区发展成为公司控股股东，湾区发展的实际控制人谢力及一致行动人徐正军成
为公司的共同实际控制人；（2）2022 年 1 月 5 日，湾区发展将持有的公司
89,218,191 股股份返还至东润金财名下；2022 年 1 月 6 日，徐正军与湾区发展解
除《表决权委托协议》；（3）截至年报披露日，东润金财持有公司 13.45%的股
权，为公司第一大股东，公司无控股股东，无实际控制人；企业最终控制方是谢
力、徐正军。
请上市公司：（1）结合 2021 年 2 月至今你公司股东的持股比例、实际支配
表决权比例、能够决定公司董事会任选成员人数等，详细论述 2021 年 2 月至今
你公司各阶段控股股东、实际控制人认定的合规性、合理性，是否符合《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》第八十四条的规定；（2）说明年度报告第 182
页所述“本公司无控股股东，无实际控制人”与“本企业最终控制方是谢力、徐
正军”的具体原因，是否存在前后矛盾的情形；（3）请对你公司年报及临时公
告中关于控股股东、实际控制人认定的内容进行全面核查，说明是否存在信息披
露不准确、不清晰、前后矛盾的情形，如是，请予以更正；（4）说明 2021 年 2
月至今你公司上述权益变动中，东润金财、湾区发展、谢力、徐正军及其他相关
股东是否存在违反买卖股份、权益变动及信息披露相关规定与承诺，及《上市公
司收购管理办法（2020 年修订）》第七十四条等相关规定的情形。
请律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
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核查意见：
一、从公司股东的持股比例、实际支配表决权比例、能够决定公司董事会
任选成员人数等，详细论述2021年2月至今公司各阶段控股股东、实际控制人认
定的是否合理合规，是否符合《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第八
十四条的规定。
根据公司提供的资料、上市公司公告并经本所律师核查，2021 年 2 月至今，
公司控股股东、实际控制人认定情况如下：
（一）2021 年 2 月至 2021 年 4 月 8 日期间，公司控股股东为东润金财，实
际控制人为朱文明
1. 公司股东持股情况
根据公司提供的资料、上市公司公告并经本所律师核查，2021 年 2 月至 2021
年 4 月 8 日期间，公司未发生重大股份权属变动（以股份过户登记为准）。根据
中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截
至 2021 年 3 月 31 日，金财互联前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 东润金财 155,040,000 19.90
2 徐正军 116,026,656 14.89
3 东方工程株式会社 75,360,000 9.67
4 朱文明 58,159,282 7.46
5 束昱辉 42,627,013 5.47
6 王金根 28,459,838 3.65
7 关海果 15,232,715 1.95
8 和华株式会社 11,032,909 1.42
9 深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业
6,000,000 0.77
（有限合伙）
10 香港中央结算有限公司 4,379,569 0.56
根据金财互联的说明及上市公司公告，在金财互联的前十大股东中，东润金
财与朱文明为一致行动人关系。除东润金财与朱文明系一致行动人外，不存在其
他一致行动关系。
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朱文明持有东润金财 57.25%的股权，系东润金财实际控制人。
2. 董事会成员及提名情况
2021 年 2 月至 2021 年 4 月 8 日期间，金财互联第五届董事会成员情况如下：
序号 姓名 职务 任期 提名人
董事长 2020.1.23-2021.4.26
1 朱文明 董事会
董事 2020.1.23-2023.1.22
2 徐正军 副董事长 2020.1.23-2023.1.22 董事会
3 陈丽花 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
4 季小琴 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
5 夏维剑 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
6 黄光明 董事 2020.1.23-2021.4.8 董事会
7 林大海 董事 2020.1.23-2021.4.8 董事会
根据《公司章程》第八十三条的规定，董事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。侯选董事提名的方式和程序如下：
（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向董
事会提名推荐，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审核后，提交股
东大会选举；
独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股 1%以上的股东向
董事会提名推荐，董事会经征求被提名人意见、对其任职资格进行审核并经证券
监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；
董事会成员中由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过
半数。
股东大会选举两名以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大
会的决议，应当实行累积投票制。
鉴于公司股权结构较为分散，根据累积投票制的规则，任何提名人提名的董
事候选人是否全部当选或当选人数是否能超过董事会二分之一人数具有不确定
性。根据上述董事会成员组成及提名情况，公司的 7 名董事均由董事会提名。因
此，公司任何单一股东通过实际支配的公司表决权均无法决定公司董事会半数以
上成员选任。
3. 控股股东、实际控制人的认定
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东润金财持有的上市公司股份不超过公司股本总额 50%以上，实际支配的上
市公司股份表决权不超过 30%，实际决定的公司董事会成员人数未超过董事会总
人数的一半，因上市公司股权结构分散，东润金财和朱文明作为一致行动人合计
持有的上市公司有表决权股份占公司总股本 27.36%，远高于第二大股东的持股
比例（14.89%），能够对公司股东大会决议产生重大影响。因此，认定上市公司
在此阶段的控股股东为东润金财、实际控制人为朱文明，符合《收购管理办法》
第八十四条的规定。
（二）2021 年 4 月 9 日至 2022 年 1 月 4 日期间，公司控股股东为湾区发展，
实际控制人为谢力、徐正军
1. 公司股东持股情况
（1）湾区发展成为持有公司表决权股份第一大股东
2021 年 2 月 9 日，东润金财与湾区发展签署《股权转让协议》，约定东润
金财将其持有的公司 89,218,191 股无限售流通股股票（占公司总股本 11.45%）
作价 68,698.007 万元转让予湾区发展。根据中登公司出具的《证券过户登记确认
书》及上市公司公告，前述股份的转让过户登记手续已于 2021 年 4 月 9 日完成。
2021 年 2 月 9 日，湾区发展与公司股东徐正军签署《表决权委托协议》，
约定徐正军将其所持公司 116,026,656 股股份（占公司总股本 14.89%）对应的表
决权委托给湾区发展行使，委托期限为湾区发展成为公司股东之日起五年。委托
期限内，湾区发展系徐正军委托股份唯一、排他的受托方。
上述权益变动后，湾区发展拥有公司表决权股份数量合计为 205,244,847 股，
占公司总股本 26.34%。根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账
户前 N 名明细数据表》，截至 2021 年 4 月 9 日，金财互联前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐正军 116,026,656 14.89
2 湾区发展 89,218,191 11.45
3 东方工程株式会社 75,360,000 9.67
4 东润金财 65,821,809 8.45
5 朱文明 58,159,282 7.46
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
6 束昱辉 42,627,013 5.47
7 王金根 28,459,838 3.65
8 关海果 15,373,715 1.97
9 和华株式会社 11,032,909 1.42
10 深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业
（有限合伙） 6,000,000 0.77
2021 年 6 月 16 日，徐正军因其股票质押式回购业务违约被广发证券以集中
竞价交易方式处置了 7,791,980 股，占公司总股本 1%，导致其被动减持（减持比
例 1%）。因此，在 2021 年 6 月 16 日至 2022 年 1 月 4 日期间，湾区发展持有的
公司有表决权股份比例减少了 1%，为 25.34%，但湾区发展作为持有公司表决权
股份第一大股东的地位没有发生过变化。
（2）湾区发展实际控制人
根据湾区发展工商登记资料、上市公司公告以及本所律师检索国家企业信用
信息系统、天眼查的查询结果，湾区发展在 2021 年 4 月 9 日的股权结构如下：
2020 年 11 月 10 日，王金珂与谢力签署《表决权委托协议》，约定自协议
生效之日起，王金珂将其拥有的申东投资深圳公司 50%股权对应的表决权委托给
谢力行使。申东投资深圳公司的实际控制人为谢力。
2021 年 2 月 9 日，徐正军与申东投资签署《一致行动协议》，约定自协议
生效之日起五年内，双方同意作为益东科技股东期间，在行使《公司法》和《公
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司章程》赋予公司股东的权利时以及决定公司日常经营管理事项，充分友好协商，
采取一致行动并保持一致意见。因此，徐正军与谢力为益东科技共同控制人。
2021 年 4 月 9 日至 2022 年 1 月 4 日期间，申东投资、申东投资深圳公司股
权结构未发生过变化；湾区发展股东发生过变更，但益东科技作为湾区发展控股
股东的地位没有发生变化。截至 2022 年 1 月 4 日，益东科技持有湾区发展 51%
的股权，湾区发展在 2022 年 1 月 4 日的股权结构如下：
因此，2021 年 4 月 9 日至 2022 年 1 月 4 日期间，湾区发展实际控制人为谢
力和徐正军。
2. 董事会成员及提名情况
2021 年 4 月至 2022 年 1 月 4 日期间，金财互联第五届董事会成员情况如下：
序号 姓名 职务 任期 提名人
1 谢力 董事长 2021.4.27-2022.1.3 董事会
2 徐正军 董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
3 朱文明 董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
4 王金珂 董事 2021.4.27-2022.1.3 董事会
5 陈丽花 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
6 季小琴 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
7 夏维剑 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
根据彼时有效的《公司章程》，鉴于公司股权结构较为分散以及累积投票制
度，任何提名人提名的董事候选人是否全部当选或当选人数是否能超过董事会二
分之一人数具有不确定性。根据上述董事会成员组成及提名情况，公司的 7 名董
事均由董事会提名。因此，公司任何单一股东通过实际支配的公司表决权均无法
决定公司董事会半数以上成员选任。
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3. 控股股东、实际控制人的认定
湾区发展持有的上市公司股份不超过公司股本总额 50%以上，实际支配的上
市公司股份表决权不超过 30%，实际决定的公司董事会成员人数未超过董事会总
人数的一半，但鉴于金财互联股权结构较为分散，湾区发展拥有公司表决权股份
占公司总股本 26.34%（2012 年 6 月 16 日后为 25.34%），远高于公司其他股东
的持股比例，能够对公司股东大会决议产生重大影响，故认定金财互联的控股股
东为湾区发展、金财互联实际控制人为谢力、徐正军，符合《收购管理办法》第
八十四条的规定。
（三）2022 年 1 月 5 日至今，公司无控股股东和实际控制人
1. 公司股东持股情况
2021 年 12 月 22 日，盐城市中级人民法院作出《民事调解书》（(2021)苏
09 民初 1062 号），确认解除东润金财与湾区发展于 2021 年 2 月 9 日签署的《股
权转让协议》及相关补充协议，双方终止履行合同权利义务，湾区发展在收到东
润金财返还的相应股份转让价款后，将其持有的金财互联 89,218,191 股（占公司
总股本 11.45%）返还并过户给东润金财。根据中登公司出具的《证券过户登记
确认书》及上市公司公告，确认上述股份返还的司法扣划过户手续已于 2022 年
1 月 5 日完成。
2022 年 1 月 6 日，徐正军与湾区发展签署《关于解除<表决权委托协议>之
协议》，双方同意，2021 年 2 月 9 日签署的《表决权委托协议》自 2022 年 1 月
6 日起自动予以解除；协议解除后，双方不再享有《表决权委托协议》约定的其
他各项权利，不再履行《表决权委托协议》约定的各项义务。
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据
表》，截至 2022 年 1 月 10 日，金财互联前十大股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 徐正军 108,234,676 13.89
2 东润金财 104,781,718 13.45
3 东方工程株式会社 75,360,000 9.67
4 朱文明 50,562,282 6.49
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
5 朱建立 50,418,282 6.47
6 天津市武清区财政局 42,627,013 5.47
7 王金根 20,669,838 2.65
8 关海果 15,685,300 2.01
9 和华株式会社 10,232,509 1.31
10 深圳市松禾成长三号股权投资合伙企业
（有限合伙） 6,000,000 0.77
在公司前十大股东中，朱文明与东润金财为一致行动人关系，朱文明持有东
润金财 57.25%股权，为东润金财实际控制人。根据金财互联的说明及上市公司
公告，在金财互联的前十大股东中，除了朱文明与东润金财系一致行动人外，不
存在其他一致行动关系。
2022 年 1 月 5 日至今，金财互联主要股东的持股比例均较低且较为接近，
股权结构分散。
2. 董事会成员及提名情况
2022 年 1 月至今，金财互联第五届董事会成员情况如下：
序号 姓名 职务 任期 提名人
董事长 2022.1.11-2023.1.22
1 朱文明 董事会
董事 2020.1.23-2023.1.22
2 徐正军 董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
3 陈丽花 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
4 季小琴 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
5 夏维剑 独立董事 2020.1.23-2023.1.22 董事会
6 朱小军 董事 2022.1.27-2023.1.22 董事会
7 刘德磊 董事 2022.1.27-2023.1.22 董事会
根据彼时有效的《公司章程》，鉴于公司股东持股比例分散以及累积投票制
度，任何提名人提名的董事候选人是否全部当选或当选人数是否能超过董事会二
分之一人数具有不确定性。根据上述董事会成员组成及提名情况，公司的 7 名董
事均由董事会提名。因此，公司任何单一股东通过实际支配的公司表决权均无法
决定公司董事会半数以上成员选任。
3. 控股股东、实际控制人的认定
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国浩律师（南京）事务所 法律意见书
公司不存在持有上市公司股份超过 50%以上或可以实际支配公司 30%以上
股份表决权的股东；公司股权结构分散，主要股东的持股比例均较低且较为接近，
不存在单一股东可以单独依其可实际支配的股份表决权对公司股东大会决议产
生重大影响；公司现任董事均由董事会提名，任何单一股东均无法决定公司董事
会半数以上成员选任，不满足《收购管理办法》第八十四条的规定，故公司无控
股股东、实际控制人。
经审查，本所律师认为，2021 年 2 月至今，公司各阶段控股股东、实际控
制人的认定合理合规，符合《收购管理办法》第八十四条的规定。
二、年度报告第182页所述“本公司无控股股东，无实际控制人”与“本企
业最终控制方是谢力、徐正军”的具体原因，是否存在前后矛盾的情形
公司2021年年度报告第79页至第193页所披露的内容为公司2021年度财务报
告，财务报告期间为2021年1月1日至2021年12月31日止。在2021年年度报告期末
即2021年12月31日，公司的最终控制方为谢力和徐正军。在2021年年度报告披露
日即2022年4月29日，湾区发展已将其持有的金财互联全部股份过户返还给了东
润金财，公司此时无控股股东、实际控制人。
经核查，本所律师认为，由于年度报告报告期末至年度报告披露日之间公司
控制权状态发生了变更，关于公司控股股东及实际控制人的不同表述系根据不同
的披露时点而作出，年度报告第182页所述的“本企业最终控制方是谢力、徐正
军”为截至2021年12月31日公司控制权状态，表述虽不严谨，但不存在前后矛盾
的情形。
三、公司年报及临时公告中关于控股股东、实际控制人认定的内容进行全
面核查，说明是否存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形。
2021年2月至今，涉及公司控股股东、实际控制人认定的年报及临时报告如
下：
1. 就2021年2月东润金财将其持有的上市公司11.45%股份转让予湾区发展
事宜，公司作出关于控股股东、实际控制人认定的相关公告：
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（1）公司于2021年2月3日发布《金财互联关于股东筹划控制权变更事项暨
停牌公告》；
（2）公司于2021年2月10日发布《金财互联关于公司控股股东、实际控制人
拟发生变更的提示性公告》、《详式权益变动报告书》、《信达证券股份有限公
司关于金财互联详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《关于筹划公司控
制权变更的进展暨股票复牌的公告》；
（3）公司于2021年4月12日发布《关于股东协议转让股份完成过户登记暨公
司控股股东、实际控制人发生变更的公告》等。
2. 就2022年1月湾区发展将其持有的上市公司11.45%股份返还过户予东润
金财事宜，公司作出关于控股股东、实际控制人认定的相关公告：
（1）公司于2021年12月24日发布《关于控股股东股份转让事项进展暨股东
权益拟发生变动的提示性公告》；
（2）公司于2022年1月8日发布《关于控制权变更撤销暨披露权益变动报告
书的提示性公告》及《详式权益变动报告书》；
（3）公司于2022年4月29日发布《2021年年度报告》，披露了公司控股股东、
实际控制人在报告期内以及年报披露日之前的变化情况。
经对上述公告核查，本所律师认为，上述公告中关于控股股东、实际控制人
认定的实质内容不存在信息披露不准确、不清晰、前后矛盾的情形。
四、2021年2月至今公司上述权益变动中，东润金财、湾区发展、谢力、徐
正军及其他相关股东是否存在违反买卖股份、权益变动及信息披露相关规定与
承诺，及《上市公司收购管理办法（2020年修订）》第七十四条等相关规定的
情形
2021年2月至今，公司相关股东的权益变动情况如下：
占公司
股东姓名/ 股份变动 股份变动数
总股本 股份变动日期 备注
名称 情形 量（股）
比例
协议转让 -89,218,191 11.45% 2021 年 04 月 09 日 与控制权变更有
东润金财
协议转让 -50,258,282 6.45% 2021 年 05 月 12 日 关的权益变动
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股份返还 89,218,191 11.45% 2022 年 01 月 05 日
小计 -50,258,282 6.45%
股份减持 -2,977,000 0.38% 2021 年 06 月 30 日 集中竞价
朱文明 股份减持 -4,620,000 0.59% 2021 年 07 月 01 日 集中竞价
小计 -7,597,000 0.97%
协议受让 89,218,191 11.45% 2021 年 04 月 09 日 与控制权变更有
湾区发展 司法扣划 -89,218,191 11.45% 2022 年 01 月 05 日 关的权益变动
小计 0 0%
被动减持 -7,791,980 1.00% 2021 年 06 月 16 日 集中竞价
股份减持 -12,423,963 1.59% 2022 年 01 月 13 日 大宗交易
股份减持 -3.160,000 0.41% 2022 年 01 月 14 日 大宗交易
徐正军 被动减持 -5,834,700 0.75% 2022 年 02 月 15 日 集中竞价
股份减持 -1,082,100 0.14% 2022 年 02 月 28 日 集中竞价
股份减持 -875,183 0.11% 2022 年 03 月 01 日 集中竞价
小计 -31,167,926 4.00%
谢 力 无 -- -- -- 未持有公司股份
在上述权益变动中，与公司控制权相关的权益变动如下：
1、2021年2月，东润金财协议将上市公司11.45%股份转让予湾区发展；湾区
发展与徐正军签署《表决权委托协议》。2021年4月，湾区发展成为上市公司控
股股东，徐正军与谢力共同成为上市公司实际控制人。
2、2022年1月，湾区发展持有的上市公司11.45%股份通过司法划转返还至东
润金财。2022年1月，徐正军与湾区发展解除《表决权委托协议》，上市公司控
制权发生变更，徐正军、谢力不再为上市公司的实际控制人。
另外，2021年6月16日，徐正军因其股票质押式回购业务违约被广发证券以
集中竞价交易方式处置7,791,980股，占公司总股本1%。根据深交所等监管部门
出具的监管函件，徐正军的前述行为不符合《收购管理办法》第七十四条的相关
规定。
根据公司提供的资料、上市公司公告、相关方出具的承诺并经本所律师核查，
本所律师认为，除2021年6月徐正军所持公司部分股份因被动减持而收到监管部
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门监管函件之外，截至本法律意见书出具日，上市公司就与公司股份相关的权益
变动已及时进行信息披露。
（以下无正文）
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第二节 签署页
（本页无正文，系《国浩律师（南京）事务所关于金财互联控股股份有限公司
2021 年年报问询函相关事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 2022 年 6 月 14 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：马国强 经办律师：景 忠
潘 希
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