林州重机集团股份有限公司
   独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的
                           独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票

上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法

规、规范性文件以及《林州重机集团股份有限公司章程》(以下简称

“《公司章程》”)等有关规定的要求，我们作为林州重机集团股份

有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负

责的态度，基于独立判断的立场，经仔细阅读相关会议材料，现就公

司第五届董事会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2020 年度利润分配方案的独立意见

    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年

度实现归属于上市公司股东的净利润 37,259,642.86 元，未分配利润

-1,853,647,004.33 元。公司董事会决定 2020 年度不派发现金红利，

不以资本公积金转增股本。

    我们认为，公司 2020 年度利润分配预案符合《公司法》、《证

券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《深

圳证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规和《公司章程》的

规定。公司 2020 年度利润分配预案充分考虑了公司财务状况，符合

公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公

司 2020 年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司 2020 年年度股

东大会审议。

                              1
    二、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董

事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2020

年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立

场，发表如下独立意见：

    公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，

结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制

度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司依照《企业

内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础

上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编制

的《2020 年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确

的反映公司内部控制建设及运行的真实情况，我们认同该报告。

    三、募集资金年度存放与使用情况专项报告的独立意见

    《董事会关于募集资金年度的存放与使用情况专项报告》符合公

司2020年度募集资金使用的实际情况，内容真实、准确，同意公司董

事会编制的《董事会关于募集资金年度的存放与使用情况专项报告》，

并将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

    四、关于 2020 年度日常关联交易确认及 2021 年度日常关联交易

预计的独立意见

    （1）公司与关联方的日常关联交易是基于公司实际情况进行的，

满足公司日常经营活动的需要；

    （2）该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《证券法》、

《林州重机集团股份有限公司章程》的有关规定，在议案表决过程中，

                               2
关联董事依法进行了回避。

    （3）交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公

平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    因此，我们同意上述日常关联交易事项，并将本议案提交公司

2020 年年度股东大会审议。

    五、关于续聘 2021 年度财务审计机构及内部控制审计机构的独

立意见

    北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业

务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够

满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求。在公司 2020 年度审

计中，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）勤勉、尽职、公允、

独立地对公司 2020 年度财务状况出具了审计报告，在审计活动中工

作态度严谨、负责、专业，顺利完成了 2020 年审计工作。本次续聘

符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相

关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，我们同意续聘北

京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机

构及内部控制审计机构，并将本议案提交公司 2020 年年度股东大会

审议。

    六、关于董事、监事及高级管理人员2021年度薪酬及津贴标准的

独立意见

    公司关于董事、监事及高级管理人员的薪酬方案，主要是根据其

职责分工、经营管理能力和经营业绩来确定的，该方案参照了公司当

地企业和同行业的薪酬水平，有利于调动公司董事、监事及高级管理

人员的工作积极性，有利于公司长远发展。公司本次制定的董事、监

                             3
事及高级管理人员薪酬方案符合公司的实际情况，不存在损害公司及

中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规

定。我们同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。

    七、2020年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见

    根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资

金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》的有关

规定，我们对2020年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对

外担保情况进行认真核查，发表独立意见如下：

    1、2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金

的情况；也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使

用的情形。

    2、2020年度，公司对外担保情况：

    截 至 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 及 控 股 子 公 司 对 外 担 保 总 额 为

99,860.87万元，占公司最近一期经审计总资产的20.14%，占最近一

期净资产的120.70%。上述担保均履行了相应的审批程序，公司不存

在逾期担保。

    公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关文件要求和《公司

章程》的规定，严格控制了对外担保风险，没有明显迹象表明公司可

能因担保方债务违约而承担担保责任，不存在违规担保事项。




                                     4