上海天衍禾律师事务所
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书 （一）
天律证 2018 第 00363 号
地址：中国上海 陕西北路 1438 号财富时代大厦 2401 室
电话：(86)021-52830657 传真：(86)021—52895562
补充法律意见书（一）
上海天衍禾律师事务所
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
公开发行可转换公司债券之
补充法律意见书（一）
天律证 2018 第 00363 号
致：安徽省司尔特肥业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次公开发行可转换公司债券的特聘专
项法律顾问，在查验发行人提供的相关资料的基础上，依据《证券法》《公司法》
《律师法》《管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律
业务执业规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本补充法律意见书。
本所律师已经对发行人本次公开发行可转换公司债券的批准授权、实质条
件等有关事宜发表法律意见，并于 2018 年 7 月 30 日出具天律证字 2018 第
00288 号《上海天衍禾律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行
可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现根据于 2018 年
9 月 4 日收到的证监会《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司可转债申请文件的
反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）出具本补充法律意见书。本补充法律意见
书系对《法律意见书》的补充、修正，《法律意见书》与本补充法律意见书不一
致的部分以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义等相关内容亦继续适用于
本补充法律意见书。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的相关文件和有关证据
进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
7-2-1
补充法律意见书（一）
一、重点问题 5
请申请人补充披露：(1)生产经营与募资金投资项目是否符合国家和地方环
保要求，报告期内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支
出情况；(2)报告期内是否存在因违反环保法律、行政法规或规章而受到行政处
罚或者刑事处罚的情况，请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求，报告期
内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
（一）生产经营与募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
1．公司生产经营符合国家和地方环保要求
根据公司说明，公司生产中不存在重污染情形。公司现有项目符合国家和地
方产业政策和环保要求。
公司积极采取有效措施加强环境保护和污染防治，通过采用先进设备和工艺
技术，从源头控制和减少污染物的排放，实施清洁生产，力求将对生态环境的不
利影响降至最小。
生产过程中产生废水、废气、废渣。公司建有除尘系统和污水处理站等环保
设施，各环保设施运行正常，生产过程产生的粉尘、废气、废水及固体废弃物等，
经过处理后达标排放。
根据发行人及其相关控股子公司所在地环保主管机关出具的证明，发行人及
其控股子公司在生产经营活动中遵守环境保护法律、法规和规范性文件的要求，
环保设施较齐备且运行正常，主要污染物排放基本达到国家规定的污染物排放标
准，未发生重大环保污染事故，不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件
而受到环保部门重大处罚的情形。
2．募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
（1）募集资金投资项目取得环评批复的情况
本次募集资金投资项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”
已取得宁国市环境保护局出具的《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司年产 65
7-2-2
补充法律意见书（一）
万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目环境影响报告书复函》（宁环审批
[2018]95 号）：项目经宁国市环境保护局项目委员会研究，原则同意建设。
（2）募集资金投资项目环保措施
本项目投产后产生的废气、废水、噪声、固体废料等经过有效处理后，不会
对环境造成不利影响。具体措施如下：
○1 废气处理
A、秸秆混料、发酵、破碎废气的排放
本项目生产过程中主要异味产生环节集中于原料发酵阶段，通过在每座发酵
厂房上方安装废气吸风管、在破碎机上方安装集气罩、未收集的破碎粉尘在厂房
被吸风管二次收集等措施进行处理，颗粒物排放满足《大气污染物综合排放标准》
（GB16297-1996）二级排放标准要求。H2S、NH3 排放满足《恶臭污染物排放标准》
（GB14554-93）排放标准要求。
B、功能菌制备废气的排放
本装置废气主要来源于配料过程产生的粉尘，菌种扩培产生的有机废气、氨、
硫化氢废气。通过在投料口上方设置集气罩，采用布袋除尘器对产生的粉尘进行
处理，粉尘排放满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放
标准要求。
功能菌扩培繁殖过程不进行深度发酵，该过程产生少量 CO2、有机废气、氨、
硫化氢废气。产生废气通过罐体呼吸孔收集，通过排气管直接排空，非甲烷总烃
满足《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准要求，NH3、
H2S 排放满足《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放标准要求。
C、氨基酸制备废气的排放
本项目氨基酸制备采用酶制剂对熟化畜禽肉进行加热水解，水解过程产生少
量 H2S、NH3 废气，产生废气通过水解罐排气孔收集，通过排气管直接排空，满足
《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）排放标准要求。
D、复合微生物肥、生物有机肥装置废气的排放
7-2-3
补充法律意见书（一）
复合微生物肥装置废气主要为破碎、造粒、烘干、筛分、冷却过程产生的粉
尘及热风炉产生的 SO2、NOX。通过破碎机、造粒机、烘干机、一级、二级振动筛
各、冷却机、布袋除尘器、洗涤塔洗涤等环节处理后，复合微生物肥装置废气经
处理后排放量分别为颗粒物：1.79t/a、SO2：0.2t/a、NOx：1.26t/a，排放浓度
分别为颗粒物：1.07mg/m3、SO2：0.12mg/m3、NOX：0.75mg/m3，满足《大气污染
物综合排放标准》（GB16297-1996）中二级排放标准要求。生物有机肥废气装置
经处理后排放量分别为颗粒物：1.28t/a、SO2：0.15t/a、NOx：0.95t/a，排放
浓度分别为颗粒物：1.16mg/m3、SO2：0.14mg/m3、NOX：0.86mg/m3，满足《大气
污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准要求。有机无机肥装置废
气经处理后排放量分别为颗粒物：4.56t/a、SO2：0.16t/a、NOX：1.01t/a，排放
浓度分别为颗粒物：2.58mg/m3、SO2：0.09mg/m3、NOx：0.57mg/m3，满足《大气
污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准要求。
E、氨基酸水溶肥装置废气的排放
本项目氨基酸水溶肥装置废气主要为化肥原料投料混合粉尘及包装过程中
产 生 的 粉 尘 。 通 过 布 袋 除 尘 器 处 理 后 粉 尘 排 放 量 为 0.29t/a ， 排 放 速 率
0.036kg/h，排放浓度为 1.82mg/m3，通过 21.5 米高排气筒排放，满足《大气污
染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级排放标准要求。
F、土壤调理剂装置废气的排放
土壤调理剂装置废气主要为破碎、造粒、烘干、筛分、冷却过程产生的粉尘
及热风炉产生的 SO2、NOX。通过破碎机、造粒机、烘干机、一级、二级、三级振
动筛、冷却机、布袋除尘器、文丘里洗涤、洗涤塔洗涤等方式处理后，废气排放
量分别为颗粒物：11.54t/a、SO2：0.1t/a、NOX：0.63t/a，排放浓度分别为颗粒
物：2.67mg/m3、SO2：0.02mg/m3、NOX：0.15mg/m3，满足《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）二级排放标准要求。
○2 废水
项目产生的废水主要包括功能菌制备、氨基酸制备容器清洗废水，造粒文丘
里洗涤水，造粒、干燥、筛分、冷却废气清洗喷淋塔废水及生活污水，其中功能
7-2-4
补充法律意见书（一）
菌制备容器清洗废水回用于功能菌制备用水，氨基酸制备容器清洗废水回用于氨
基酸制备用水，造粒文丘里洗涤水及喷淋塔废水循环使用回用于造粒，不外排，
生活污水纳管接入宁国经济技术开发区污水处理厂处理。
○噪声
本项目建成运行后，噪声源主要包括破碎机、斗提机、造粒机、振动筛、各
类给料泵、冷却风机、天然气热风炉配套风机、废气治理设施风机等，通过减振、
隔声等措施处理降低声压。
○固废
本项目建成运行后，项目新增固废包括收尘装置收集的粉尘、废弃包装物、
机修抹布油手套、生活垃圾等，固废产生、处理处置及排放情况见下表：
序号 固废名称 主要成分 固废种类 产生量(t/a) 处理处置措施
1 废弃包装袋 尼龙 一般工业固废 5 外售综合利用
2 机修抹布手套 棉、油等 HW08 0.3 环卫部门处理
3 收尘装置收集的粉尘 粉尘 一般工业固废 9,082.9 回用于生产
4 生活垃圾 塑料、纸等 生活垃圾 72.27 环卫部门处理
综上，公司生产经营及募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
（二）报告期内的环保支出情况、环保设施实际运行情况以及未来的环保
支出情况
1.报告期内环保支出情况
（1）报告期内环保投资情况
报告期内，公司主要新增及改造环保设施/设备投资如下：
单位：元
年份 项目 投资金额 年投资合计
尾气洗涤工程 383,082.70
硫基车间污水处理 88,627.77
2015 年 864,735.88
新磷酸车间尾气过滤、污水
393,025.41
处理
磷石膏防护工程 131,231.16
2016 年 污水池 136,844.85 2,468,076.01
硫酸装置分酸器及除雾器 283,760.68
7-2-5
补充法律意见书（一）
改造
厢式压滤机 90,598.29
搅拌机刮泥机 425,641.03
污水处理站工程 1,400,000.00
数据采集检测系统 507,320.51
零星防尘等环保工程 2,827,557.81
磷石膏防护工程 4,422,017.41
两套磷酸一铵热风炉改造 4,108,382.93
硫精矿焙烧渣增湿滚筒尾
376,068.36
气改造
硫基氮磷钾尾气脱白系统 4,086,884.47
硫酸渣安全储存设施建设 2,712,440.96
2017 年 27,970,571.41
硫酸二转二吸尾气离子液
4,781,527.52
脱硫项目
高价源在线监测系统加装 427,350.42
污水总排口在线监测系统
188,034.18
加装
锅炉脱硝设备 264,610.76
烟气连续监测系统 160,683.76
毛坡废石磷矿渣排渣工程 3,200,000.00
烟尘测试采集系统 179,692.29
硫基复合肥装置尾气脱白
2,499,630.32
2018 年 工程
5,460,293.79
1-6 月 污水站技改项目土建工程 1,312,971.18
污水处理站改造工程 780,000.00
矿区环境恢复治理工程 688,000.00
（2）报告期内环保相关成本费用支出情况
公司环保成本费用支出由环保设施/设备折旧、人工费用、排污费及日常运
营费构成，具体情况如下：
单位：元
序号 项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
环保设施/设备
1 2,769,724.38 1,978,570.91 1,464,617.10 1,301,006.56
折旧
2 人工费用 693,285.76 1,585,539.31 1,298,775.85 878,979.34
3 排污费 163,864.99 853,052.40 1,181,353.82 863,803.00
7-2-6
补充法律意见书（一）
4 日常运营费 1,412,328.55 2,896,317.73 2,255,138.35 1,842,272.74
合计 5,039,203.68 7,313,480.35 6,199,885.12 4,886,061.64
报告期内，为应对日益严格的环保标准要求，公司加大了环保设施设备投入，
污染物排放持续减少，公司环保费用支出逐年上升。2018 年上半年，排污费较
以前年度下降较多的原因为《环境保护税法》自 2018 年 1 月 1 日起开始施行，
依照法律规定缴纳环境保护税的，不再缴排污费，因此排污费支出明显降低。
2.环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况
（1）环保设施实际运行情况
公司重视环保设施的建设，环保设施投入能够满足公司污染治理的需要。截
至本反馈答复出具日，公司主要环保设备及运行情况如下：
序号 设施/设备名称 数量（台/套） 治理类别 运行情况
1 1#尾气洗涤塔 1 废气 正常
2 烟气分析仪 1 废气 正常
3 挡风抑尘墙 1 粉尘 正常
4 烟气在线监测系统 1 废气 正常
5 粉尘在线监测系统 1 粉尘 正常
6 柔性防风抑尘网 1 粉尘 正常
自动烟尘气测试仪、智能废气
7 2 粉尘、废气 正常
氟化氢采样仪
8 硫基复合肥装置尾气脱白工程 1 废气 正常
9 离子液脱硫装置 1 二氧化硫尾气 正常
粉尘、二氧化硫、
10 硫基氮磷钾脱白装置 2 正常
氮氧化物
硫基氮磷钾干燥尾气及造粒尾
11 2 粉尘、氨 正常
气洗涤装置
12 磷铵尾气洗涤装置 2 粉尘 正常
13 氯基复合肥尾气洗涤装置 1 粉尘、氨 正常
14 转化尾气洗涤装置 1 氯化氢 正常
15 厢式压滤机 1 废水 正常
16 搅拌机刮泥机 1 废水 正常
17 锅炉脱硝设备 1 废气 正常
18 烟气连续监测系统 1 环境监测 正常
19 污水处理站 1 废水 正常
20 毛坡废石磷矿渣排渣场 1 废渣 正常
根据公司提供的报告期内环境监测报告，公司的环保设施日常运转效果良
7-2-7
补充法律意见书（一）
好，相关污染物能够得到有效处理并达到环保法律法规规定或国家和行业标准要
求。
（2）未来的环保支出情况
公司未来将根据国家、地方相关环保法规要求以及公司实际生产经营情况，
加大环保方面的投入。
公司在本次募集资金投资项目中拟投资 4,120 万元进行废气、废水、噪声、
固体废弃物等污染的防治，具体环保投资计划如下：
序号 类别 投资额（万元）
1 废气处理 2,870
2 废水处理 500
3 噪声处理 100
4 固体废物治理 100
5 地下水 400
6 环境风险 100
7 环境管理 50
合计 4,120
报告期内，公司重视环保投入，注重环保设施建设。未来，公司将根据实际
经营情况、国家及地方的环保法律法规的要求，继续加大在环保方面的投入，以
持续符合国家和地方的环保法律法规的要求，切实维护社会公众的利益。
经核查，保荐机构及律师认为，公司生产经营与募集资金投资项目符合国家
和地方环保要求；报告期内，公司重视环保投入，注重环保设施建设，环保设施
实际运行情况正常。
二、报告期内是否存在因违反环保法律、行政法规或规章而受到行政处罚
或者刑事处罚的情况
报告期内，发行人不存在曾因违反环保法律、行政法规或规章而受到刑事处
罚的情形，曾因废气排放超标受到宣城市环境保护局的行政处罚，具体情况如下：
（一）基本情况
2017 年 4 月 30 日，宣城市环境保护局在对司尔特宣城分公司进行现场检查
时，进行了废气采样监测，监测结果显示排放超标。2017 年 5 月 18 日，宣城市
环境保护局对该企业下达行政处罚决定书（宣环罚字[2017]7 号），决定对该企
业处罚款叁拾万元整，目前该罚款已缴纳到位。
7-2-8
补充法律意见书（一）
（二）整改情况
收到行政处罚后，宣城分公司及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：
改造烟囱直径，将烟气直接引入硫酸装置洗涤塔进口管内，洗涤后进入生产系统，
从而达到取消烟囱并彻底杜绝粉尘排放的目的；将原国产除雾器改成进口除雾
器，提高除硫酸雾效率，同时将槽式分酸器更换管式分酸器，减少酸雾产生量；
将磷酸一铵车间热风炉改为直燃炉，加热后的炉气直接送入系统内部，对物料进
行干燥，取消了尾气排空烟囱，炉气经过五级降尘，烟尘含量严格控制在国家标
准范围内。
（三）上述行政处罚不属于情节严重的处罚
2018 年 6 月 4 日，宣城市环境保护局已出具证明文件：“2017 年 4 月 30 日，
我局在对安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城分公司进行现场检查时，进行了废
气采样监测，监测结果显示排放超标。2017 年 5 月 18 日，我局对该企业下达行
政处罚决定书（宣环罚字[2017]7 号），对该企业处罚款叁拾万元整。企业上述
违法违规行为不属于重大违法违规行为，我局下达的行政处罚决定书（宣环罚字
[2017]7 号）不属于重大处罚。截至目前，安徽省司尔特肥业股份有限公司处理
处罚执行到位，上述环境问题企业已整改到位。”
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人曾因废气排放超标受到宣城市环
境保护局的处罚，但主管部门对上述违法行为已出具证明，上述违法违规行为不
属于重大违法违规行为，上述处罚不属于重大处罚，不会对本次发行构成实质性
障碍。
二、重点问题 6
请申请人补充披露：(1)报告期内申请人及子公司受到安全生产、国土资源
等部门的行政处罚情况，申请人采取的整改措施；(2)相关行政处罚是否属于《上
市公司证券发行管理办法》第九条第(二)款规定的情形，是否构成本次发行的
法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
7-2-9
补充法律意见书（一）
一、报告期内申请人及子公司受到安全生产、国土资源等部门的行政处罚
情况，申请人采取的整改措施
（一）安全生产部门对公司的行政处罚情况
报告期内，发行人及子公司受到安全生产部门罚款以上行政处罚及整改措施
的具体情况如下：
1．贵州政立矿业因未按规定开展探放水工作被处罚
（1）基本情况
2017 年 8 月 7 日，贵州政立矿业（平安磷矿二矿）因未按规定开展探放水
工作，违反了《金属非金属矿山安全规程》第 6.6.3.4 条的规定，贵阳市安全生
产监督管理局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第一项的规定，
作出罚款 1.5 万元的行政处罚。
（2）整改情况
收到行政处罚后，贵州政立矿业及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：
按规定制定隐患排查制度并分级进行落实，将资料进行分类管理并完善自查自纠
台账记录；对应急救援演练进行总结评比；按规定购买探放水设备并进行探放水；
结合矿山情况制定教育培训计划；按要求以文件形式任命安全管理机构和职责；
加快排水进度。
（3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚
截至目前，贵州政立矿业已对上述事项整改完毕，罚款已经缴清。2018 年 6
月 14 日，贵阳市安全生产监督管理局出具证明文件： 贵州政立矿业有限公司（平
安磷矿二矿）因未按规定开展探放水工作，违反了《金属非金属矿山安全规程》
第 6.6.3.4 条的规定，我局依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条
第一项的规定，作出罚款 1.5 万元的行政处罚，上述罚款已经缴清。依据《安全
生产违法行为行政处罚办法》第三十三条的规定，我局作出的行政处罚不属于较
大数额行政处罚。该事项不属于重大违法违规，贵阳市安全生产监督管理局作出
的处罚不属于重大行政处罚。”
2．贵州政立矿业因巷道局扇未布置在新鲜风流被处罚
（1）基本情况
7-2-10
补充法律意见书（一）
2017 年 11 月 14 日，开阳县安全生产监督管理局执法人员对贵州政立矿业
开阳县金中镇平安磷矿二矿开展监督检查时，发现该矿 851 巷道局扇未布置在新
鲜风流中，违反《安全生产法》的规定。开阳县安全生产监督管理局依据《安全
生产法》第九十六条第二款的规定，作出罚款 980 元的行政处罚。
（2）整改情况
收到行政处罚后，贵州政立矿业及时缴纳罚款并进行整改，具体整改措施为：
及时把顶帮浮石清理干净后再进行锚网支护；及时修订和补充作业规程，施工现
场必须严格按照作业规程进行施工；局部风扇必须安在距离风口 10 米以上的安
全地点；每班安全员必须携带便携式气体探测仪，并将检查结果告知作业人员。
（3）上述行政处罚不属于情节严重的处罚
贵州政立矿业已对上述事项整改完毕，罚款已经缴清。2018 年 6 月 13 日，
开阳县安全生产监督管理局出具证明文件：“2017 年 11 月 14 日，我局执法人
员对贵州政立矿业有限公司开阳县金中镇平安磷矿二矿开展监督检查时，发现该
矿 851 巷道局扇未布置在新鲜风流中，违反《安全生产法》的规定。我局依据《安
全生产法》第九十六条第二款的规定，作出罚款 980 元的行政处罚，上述罚款已
经缴清。该事项不属于重大违法违规，我局作出的处罚不属于重大行政处罚。”
（二）国土资源部门对公司的行政处罚情况
报告期内，发行人不存在受到国土资源部门行政处罚的情形。发行人及子公
司所在地国土资源主管部门均出具证明文件，证明发行人及其子公司不存在因违
反土地和矿产资源法律、法规和规范性文件的要求而受到行政处罚的情形。
二、相关行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第(二)
款规定的情形，是否构成本次发行的法律障碍
本所律师查阅了发行人提供的处罚文件、罚款缴纳凭证、相关政府部门出具
的证明文件，并通过网络查询，访谈发行人管理层，核查发行人营业外支出中的
罚款支出，查询相关法律法规的规定等方式进行了核查。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司在报告期内虽然存在受到罚款以
上行政处罚的情形，但是根据相关法律法规及主管部门出具的证明文件，发行人
报告期内所受到的行政处罚涉及的违法违规行为均不属于重大违法违规行为，且
7-2-11
补充法律意见书（一）
发行人已进行相应整改，不会对本次发行构成实质性障碍。
三、重点问题 7
因产业控股及其关联方合肥华源物业发展有限公司参与国购投资有限公司
与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的债务重组业务需要，产业控股先后
两次将其持有的司尔特股票合计 179,530,000 股质押给中国长城资产管理公司
合肥办事处，并为上述业务提供还款担保，上述质押股份占公司股份总数的 25%，
占产业控股所持公司股份的 98.62%，请申请人补充披露：(1)产业控股及其关联
方参与该债务重组业务的具体情况；(2)高比例股票质押是否会导致申请人控制
权发生变化。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、产业控股及其关联方参与该债务重组业务的具体情况
（一）债务重组协议一
债务重组协议相关各方及关联关系：
序号 重组方名称 重组中的角色 与国购投资的关联关系
中国长城资产管理公司合肥办事处
甲方 （简称“长城资管”） 债权人 无
国购产业控股有限公司
乙方 （简称“产业控股”） 债务人/出质人 国购投资持股 90%
长安动漫产业集团有限公司
丙方 （简称“长安动漫”） （原债务人） 国购投资持股 98%
安徽蓝鼎置地集团有限公司
丁方 （简称“蓝鼎置地”） （原债务人） 国购投资持股 11.11%
国购投资有限公司 保证人/出质人
戊方 （简称“国购投资”） -
（原债权人）
袁启宏 保证人/出质人 国购投资的实际控制人
己方
胡玉兰 保证人 国购投资的实际控制人之妻
长城资管与本次债务重组协议相关各方无关联关系，其他各方之间的关联关
系如下图所示：
7-2-12
补充法律意见书（一）
上述参与债务重组各方分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月和 2018 年 5 月签
订了《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》和《债务重组协议之补充协
议（二）》，具体债权债务关系如下：
1.债务重组前相关债权债务关系
应收长安动漫0.98亿元
享有债权11.02亿元
长城资管
应收蓝鼎置地10.04亿元
债务重组前，长城资管享有应收长安动漫 0.98 亿元、应收蓝鼎置地 10.04
亿元，合计 11.02 亿元的债权，长城资管享有该 11.02 亿元债权全部受让自原始
债权人国购投资。
2.债务重组情况
7-2-13
补充法律意见书（一）
应收长安动漫0.98亿元
享有债权11.02亿元
长城资管
应收蓝鼎置地10.04亿元
产业控股自愿无偿承担长
债务重组
安动漫、蓝鼎置地应付长
城资管的11.02亿元
享有债权11.02亿元
长城资管 产业控股
提供1.23亿股司尔特股票
质押
提供连带
提供所持产业控股10%股权质押对
责任保证
担保，并 全部债务保证担保 袁启宏、胡玉兰
以其享有
的1.95亿
元应收账
款债权和
所持产业
控股90%
股权提供
质押担保
国购投资
债务重组过程如上图。（1）长安动漫和蓝鼎置地将其应付长城资管的合计
11.02 亿元债务转让给产业控股，产业控股无偿承担该 11.02 亿元债务，并用其
持有司尔特的 12,288 万股股票提供质押担保；（2）原始债权人国购投资为重组
后的债务人还款提供连带责任保证担保，并以其享有的 19,494.46 万元应收账款
债权和所持产业控股 90%股权提供质押担保；（3）国购投资实际控制人袁启宏、
胡玉兰为重组后的债务人还款提供连带责任保证担保，袁启宏以其所持产业控股
10%股权提供质押担保。
债务重组后，长城资管对产业控股享有的债权包括重组债务本金 110,200.00
万元及债务重组收益。债务重组收益按未偿还债务重组债务本金的 9%/年计算，
逾期还款的，逾期罚息按 13.5%/年计算。不按时支付重组收益，按罚息计收复
利。重组债务本金于 2019 年 11 月 30 日前还清，债务重组收益每 3 个月支付一
次。
（二）债务重组协议二
序号 重组方名称 重组中的角色 与国购投资的关联关系
7-2-14
补充法律意见书（一）
中国长城资产管理公司合肥办事处
甲方 （简称“长城资管”） 债权人 无
合肥华源物业发展有限责任公司
乙方 （简称“华源物业”） 债务人 国购投资持股 50.15%
宣城国购广场开发有限公司
丙方 （简称“宣城国购”） （原债务人） 国购投资控股孙公司
蚌埠国购商业投资发展有限公司
丁方 （简称“蚌埠国购”） （原债务人） 国购投资控股孙公司
国购投资有限公司 保证人/出质人
戊方 （简称“国购投资”） -
（原债权人）
国购产业控股有限公司
（简称“产业控股”） 出质人 国购投资持股 90%
己方 袁启宏 保证人/出质人 国购投资的实际控制人
胡玉兰 保证人 国购投资的实际控制人之妻
长城资管与本次债务重组协议相关各方无关联关系，其他各方之间的关联关
系如下图所示：
7-2-15
补充法律意见书（一）
上述参与债务重组各方分别于 2016 年 11 月、2017 年 11 月和 2018 年 5 月签
订了《债务重组协议》、《债务重组协议之补充协议》和《债务重组协议之补充协
议（二）》，具体债权债务关系如下：
1、债务重组前，相关债权债务关系
应收宣城国购0.68亿元
享有债权5.08亿元
长城资管
应收蚌埠国购4.40亿元
债务重组前，长城资管享有应收宣城国购 0.68 亿元、应收蚌埠国购 4.40 亿
元，合计 5.08 亿元的债权，长城资管享有该 5.08 亿元债权全部受让自原始债权
人国购投资。
2、债务重组情况
应收宣城国购0.68亿元
享有债权5.08亿元
长城资管
应收蚌埠国购4.40亿元
华源物业自愿无偿承担宣城国
债务重组
购、蚌埠国购应付长城资管的
5.08亿元
享有债权5.08亿元
长城资管 华源物业
提供5665万股司尔特股票质押 产业控股
提供连带责
任保证担保
，并以其享
有的1.95亿 提供提供连带责任保证担保 袁启宏、胡玉兰
元应收账款
债权提供质
押担保
国购投资
7-2-16
补充法律意见书（一）
债务重组过程如上图。（1）宣城国购和蚌埠国购将其应付长城资管的合计
5.08 亿元债务转让给华源物业；（2）产业控股以其持有司尔特的 5,665 万股股
票为重组后的债务人还款提供质押担保；（3）原始债权人国购投资为重组后的债
务人还款提供连带责任保证担保，并以其享有的 19,494.46 万元应收账款债权提
供质押担保；（4）国购投资实际控制人袁启宏、胡玉兰为重组后的债务人还款提
供连带责任保证担保。
债务重组后，长城资管对华源物业享有的债权包括重组债务本金 50,800.00
万元及债务重组收益。债务重组收益按未偿还债务重组债务本金的 9%/年计算，
逾期还款的，逾期罚息按 13.5%/年计算。不按时支付重组收益，按罚息计收复
利。重组债务本金于 2020 年 1 月 3 日前还清，债务重组收益每 3 个月支付一次。
二、高比例股票质押是否会导致申请人控制权发生变化
（一）主债务未到期前股票被处置的风险
根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的相关约定，债务人按约定
支付重组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日及 2020 年 1 月 3 日前不会
主张相应主债权，公司股票不存在被处置的风险。
（二）长城资管关于债务重组事项出具了说明文件
2018 年 10 月 11 日，长城资管关于上述债务重组事项出具了说明文件：“因
国购产业控股有限公司及合肥华源物业发展有限责任公司参与国购投资有限公
司与我公司（原名中国长城资产管理公司合肥办事处）开展的债务重组业务需要，
国购产业控股有限公司将其持有的安徽省司尔特肥业股份有限公司股票合计
179,530,000 股质押给我公司，为上述业务提供还款担保。
目前，上述债务重组业务尚未到期，我公司近期未有行使质押权处置安徽省
司尔特肥业股份有限公司股票的计划。”
（三）华源物业、产业控股和国购投资目前不存在重大违约和其他失信记录
根据中国人民银行征信中心于 2018 年 6 月和 8 月出具的企业信用报告，华
源物业、产业控股、国购投资信用情况良好，未发生过不良或违约类贷款情形。
经查询全国法院被执行人信息网，截至本补充法律意见书出具日，华源物业、产
7-2-17
补充法律意见书（一）
业控股、国购投资也不存在作为被执行人的相关情形。
联合评级于 2018 年 8 月 17 日出具了《国购投资有限公司 2018 年面向合格
投资者公开发行公司债券（第四期）信用评级报告》，国购投资主体长期信用等
级为 AA，评级展望为“稳定”。
（四）华源物业和国购投资资产规模较大
根据华源物业提供的财务报告，截至 2017 年 12 月 31 日，华源物业总资产
为 1,675,455.08 万元，所有者权益为 434,649.39 万元，归属于母公司所有者
权益为 393,416.80 万元，华源物业总资产和净资产规模较大。
产业控股及华源物业的控股股东国购投资对本次债务重组的全部债务承担
连带责任保证担保。根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚
会 B 审字（2018）1395 号《审计报告》，截至 2017 年 12 月 31 日，国购投资
总资产为 4,479,097.85 万元，所有者权益为 1,148,337.32 万元，归属于母公司
所有者权益为 585，053.19 万元，国购投资总资产和净资产规模较大。
（五）公司已提示了控股股东、实际控制人发生变更的风险
公司已在募集说明书之“重大风险提示”中提示控股股东、实际控制人发生
变更的风险：“截至募集说明书签署日，产业控股持有公司股票 182,050,800 股，
占公司总股本的 25.35%。因产业控股以及产业控股之关联企业合肥华源物业发
展有限公司参与国购投资有限公司与中国长城资产管理公司合肥办事处开展的
债务重组业务需要，产业控股将持有司尔特股票 179,530,000 股，占公司股份总
数的 25%，占产业控股所持公司股份的 98.62%，质押给中国长城资产管理公司合
肥办事处为上述业务提供还款担保。如上述债务人不能及时偿还到期债务或在质
押率不足时不能予以补充，导致所质押股份被行权，将使公司面临控股股东、实
际控制人发生变更的风险。”
综上，根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的相关约定，债务人
按约定支付重组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日及 2020 年 1 月 3 日
前不会主张相应主债权，公司股票不存在被处置的风险。国购投资与长城资管长
期保持着良好的合作，国购投资为从长城资管融入的资金总额提供了股票质押、
7-2-18
补充法律意见书（一）
应收账款质押、房产抵押及实际控制人连带担保等足够的担保，总担保物价值超
过融入资金价值，国购投资提供的担保物价值充足，长城资管近期不存在行使质
押权处置司尔特股票的计划。且公司已在募集说明书之“重大风险提示”中提示
“控股股东、实际控制人发生变更的风险”。
经核查，本所律师认为，根据债务重组协议，债务重组各方履行重组协议的
相关约定，债务人按约定支付重组收益的情况下，债权人在 2019 年 11 月 30 日
及 2020 年 1 月 3 日前不会主张相应主债权，公司股票不存在被处置的风险。长
城资管近期未有行使质押权处置司尔特股票的计划。公司已在募集说明书之“重
大风险提示”中提示“控股股东、实际控制人发生变更的风险”。
四、一般问题 2
请申请人结合化肥行业产能过剩的情况，进一步补充披露：相关产业政策
对公司生产经营的影响，本次募投项目是否符合国家关于淘汰落后产能的相关
政策。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
答复：
一、相关产业政策对公司生产经营的影响
（一）公司产品属于政策鼓励发展方向
2011 年，国务院颁布了《产业结构调整指导目录（2011 年本,2013 年修正）》，
其中第一类（鼓励类）第十一条（石化化工）第 5 款：“鼓励优质钾肥及各种专
用肥、缓控释肥的生产”。因此，公司生产产品符合国家产业政策，属于国家鼓
励投资发展的范畴。
根据安徽省经济委员会皖经产业[2007]240 号《安徽省工业产业结构调整指
导目录(2007 年本)》第一类（鼓励类）第三条（石油、天然气、化工）第 4 款：
“优质磷复肥、钾肥及各种专用复合肥生产”，公司产品符合安徽省产业政策，
属于安徽省鼓励投资发展的范畴。
（二）去产能政策及其影响
围绕“稳粮增收调结构，提质增效转方式”的工作主线，农业部于 2015 年
发布了《化肥使用量零增长行动方案》，提出到 2020 年实现化肥用量零增长的
目标。该方案的提出和实施倒逼国内化肥利用率提升。由于复合肥的利用率比单
7-2-19
补充法律意见书（一）
质肥更高，因此有望提高复合肥的使用比重。截至 2015 年，中国化肥施用量的
复合化率不到 40%，远低于全球 50%、发达国家 70-80%的水平，复合化率还有较
大的提升空间。2017 年，国务院《关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培
育农业农村发展新动能的若干意见》中提出种植结构优化调整，倡导绿色、生态、
有机农业，同时继续推进农药化肥零增长的目标。
目前，政策层面有利于公司的发展，司尔特作为区域化肥行业的龙头企业，
主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售。国家加大环保整治力度和推动
以化肥使用效率提升的方式来减少单质化肥使用量，将加快行业中小企业去产
能，淘汰落后产能，有利于复合肥行业发展，推动具有先进产能的龙头企业占据
行业主导地位。
二、淘汰落后产能政策有利于本次募投项目推进实施
在国家政策转向的背景下，化肥产业的发展必将由原来的量的发展转为产品
结构的升级：首先，由单质肥向复合肥的升级，我国化肥的复合肥化率还将进一
步提升；其次，新型高效的复合肥将迎来发展机遇期，如水溶肥、有机肥、缓控
释肥、专用肥、特种肥等新型产品。
2015 年 2 月，农业部发布的《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》提出
示范推广缓释肥料、水溶性肥料、液体肥料、叶面肥、生物肥料、土壤调理剂等
高效新型肥料，不断提高肥料利用率。
2016 年 5 月，国务院印发的《土壤污染防治行动计划》提出，鼓励农民增
施有机肥、减施化肥，对畜禽规模养殖集中区鼓励农作物种植与畜禽粪便综合利
用相结合。
2017 年 2 月，农业部印发《开展果菜茶有机肥替代化肥行动方案》，提出
2017 年选择 100 个果菜茶重点县(市、区)开展有机肥替代化肥示范，创建一批
果菜茶知名品牌，集成一批可复制、可推广、可持续的有机肥替代化肥的生产运
营模式。以果菜茶生产为重点实施有机肥替代化肥行动，到 2020 年，果菜茶优
势产区化肥用量减少 20%以上，果菜茶核心产区和知名品牌生产基地（园区）化
肥用量减少 50%以上。替代方案重点涉及柑橘、苹果、茶叶、设施蔬菜，这些作
物的传统化肥用量将下降。
2017 年中央一号文件发布，首次提到将“开展有机肥替代化肥试点”。中
7-2-20
补充法律意见书（一）
央一号文件中提到了实施农业环境突出问题治理总体规划和农业可持续发展规
划，并提出了“加强农业面源污染治理，深入开展测土配方施肥，大力推广生物
有机肥”，“要实施耕地质量保护与提升行动，推进农业结构调整，强化农业科
技创新驱动作用”。突出强调了农业发展的“可持续”和“耕地保护的重要性”。
一号文件政策标志着“严重透支土地资源和产能发展模式”将退出历史舞台，“数
量质量效益并重”且“对耕地质量保护与提升作用”的有机肥产业将迎来新的发
展机遇。
综上所述，司尔特此次募投项目“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理
剂项目”所涉及产品主要包括复合微生物肥、生物有机肥、氨基酸水溶性肥料和
土壤调节剂有机肥，是国家产业政策鼓励发展的重点，符合国家淘汰落后产能的
政策。
经核查，本所律师认为，公司业务不属于淘汰落后产能的范畴，公司经营符
合相关产业政策的规定，相关产业政策对公司经营无重大不利影响。本次募投项
目不属于淘汰落后产能的范畴，相关政策对募投项目实施不会造成不利影响。
五、一般问题 3
根据募集说明书，控股股东与实际控制人投资的部分企业存在房地产业务，
公司部分高管在小贷或典当公司任职或兼职，请申请人补充核查，申请人是否
存在相关利益流向或变相流向房产开发或小贷领域的情况。请保荐机构，会计
师、申请人律师发表核查意见。
答复：
一、控股股东与实际控制人的房地产业务情况
控股股东产业控股及实际控制人袁启宏旗下房地产业务主要由国购投资有
限公司及其控制的部分企业开展，相关企业情况介绍如下：
企业名称 国购投资有限公司
统一社会信用代码 913401005545806760
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址 安徽省合肥市蜀山区肥西路66号汇金大厦
法定代表人 袁启宏
注册资本 25,000万元人民币
7-2-21
补充法律意见书（一）
房地产项目投资；风险投资；科技项目投资、高新技术投资；
经营范围 基础建设投资；实业投资；企业收购、兼并及资产重组；企业
管理咨询服务。
关联关系 发行人的实际控制人袁启宏先生控制的其他企业
2017年度末经审计资产总额为4,479,097.85万元，负债总额为
财务状况 4,284,418.70万元，净资产为1,148,337.32万元；营业收入为
838,397.30万元，净利润为50,902.97万元
国购投资有限公司投资的从事房地产业务的企业有：
注册资本
序号 简称 公司 成立时间 /出资额 持股比例
（万元）
袁启宏
1 国购投资 国购投资有限公司 2010-05-11 25,000
99.60%
国购投资
1.1 - 合肥国购商业发展有限公司 2015-01-19 10,000
100%
长安动漫 长安动漫产业集团绿建建设 国购投资
1.2 2014-03-31 20,000
绿建建设 有限公司 98%
长安动漫
长安动漫产业集团合肥投资
1.2.1 - 2014-04-17 20,000 绿建建设
建设有限公司
100%
2,480(美 国购投资
1.3 - 广地置业（宣城）有限公司 2011-12-23
元) 70%
合肥华源物业发展有限责任 国购投资
1.4 华源物业 1998-09-29 100,300
公司 50.15%
淮北国购汽车产业园投资发 华源物业
1.4.1 - 2012-01-05 5,000
展有限公司 100%
华源物业
1.4.2 宣城国购 宣城国购置业有限公司 2008-02-29 8,000
100%
安徽国宏置业投资发展有限 宣城国购
1.4.2.1 - 2009-09-03 2,000
公司 80%
华源物业
1.4.3 - 郎溪国购置业有限公司 2011-05-31 10,000
100%
蚌埠国购商业投资发展有限 华源物业
1.4.5 蚌埠国购 2013-02-17 10,000
公司 100%
宿州国购广场商业投资有限 蚌埠国购
1.4.5.1 - 2013-10-23 10,000
公司 60%
1.4.6 - 淮北市国购商业运营管理有 2011-08-31 11,000 华源物业
7-2-22
补充法律意见书（一）
限公司 100%
华源物业
1.4.7 - 郎溪国购投资发展有限公司 2011-09-28 5,000
100%
郎溪国购广场商业发展有限 华源物业
1.4.8 - 2012-02-16 15,000
公司 80%
华源物业
1.4.9 亳州国购 亳州市国购置业有限公司 2009-12-25 10,000
60%
亳州国购
1.4.9.1 - 宣城国购广场开发有限公司 2010-03-08 40,000
99.99%
亳州国购
1.4.9.2 - 亳州国文投资有限公司 2013-07-09 5,000
80%
国购投资
1.5 - 珠海沃家商业管理有限公司 2018-06-15 5,000
100%
二、公司董事、监事、高管在小贷或者典当公司任职、兼职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在小贷或者典当公司任
职、兼职情况如下：
任职人员 在其他单位担 其他任职单位与本公司
其他单位名称
姓名 任的职务 关系
宁国融鑫小额贷款有限公司 董事长 董事长控制的企业
金国清
宁国鑫泰典当有限公司 董事 董事长控制的企业
金政辉 宁国鑫泰典当有限公司 董事 董事长控制的企业
朱国全 远汇融资租赁（上海）有限公司 董事 -
桂芳娥 宁国鑫泰典当有限公司 监事 董事长控制的企业
宁国融鑫小额贷款有限公司 董事 董事长控制的企业
胡春燕
宁国鑫泰典当有限公司 董事 董事长控制的企业
合肥中筑置业发展有限公司 监事 实际控制人参股的企业
张晓峰 合肥京商融合置地有限公司 监事 实际控制人参股的企业
安徽蓝盛置地发展有限公司 监事 实际控制人参股的企业
三、申请人是否存在相关利益流向或变相流向房产开发或小贷领域的情况
（一）根据发行人报告期内会计师出具的《审计报告》、《控股股东及其他关
7-2-23
补充法律意见书（一）
联方占用资金情况的专项说明》、发行人出具的说明，访谈发行人财务部门负责
人并核查发行人报告期内的其他应收款科目等财务会计资料，发行人报告期内不
存在资金被控股股东、实际控制人及其控制企业占用的情形；公司与上述对外任
职或兼职的董事、监事、高管不存在异常大额资金往来；公司与上述控股股东、
实际控制人控制的从事房地产开发业务的企业、董监高对外任职或兼职的从事小
贷、典当业务的企业不存在关联交易和资金往来，亦不存在直接或间接为此类业
务公司提供资金或担保,从而造成损害上市公司利益的行为。
（二）发行人通过公司章程、关联交易管理制度、独立董事工作制度等内控
制度约束和规范关联交易，防止控股股东、实际控制人及其关联方将资金等相关
利益流向或变相流向房产开发或小贷领域的情况发生。
1、公司章程的防范措施：董事、监事和高级管理人员有维护公司资产安全
的法定义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
不得挪用公司资金；不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；不得利用其关联关系损害公司利益；
2、公司关联交易决策制度的防范措施：（1）公司应采取有效措施防止股东
及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。（2）关联交易
决策权限： a、公司与关联自然人发生交易金额在 300 万元以上、与关联法人发
生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以
上的关联交易，须经公司股东大会批准后方可实施；b、公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议
批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准；c、未达
到董事会和股东大会权限标准的，由董事长审批后实施。但董事长本人或其近亲
属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过；d、重大关联交易（公司获赠现
金资产和提供担保除外，金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上事项）公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格
的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类
7-2-24
补充法律意见书（一）
关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。公司在连
续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易（与同一关联人进行的、与不同
关联人进行的同一交易标的相关的交易）应累计计算；e、公司为关联人提供担
保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议；f、公司
不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
3、公司独立董事工作制度的防范措施：（1）重大关联交易，指公司拟与关
联人达成的总额高于 300 万元且高于本公司最近经审计净资产值的 5%的关联交
易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。（2）公司的自然人股东、实际控制
人对公司现有或新发生的总额高于 30 万元，或者公司的非自然人股东、实际控
制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施
回收欠款，向董事会或股东大会发表独立意见。
（三）发行人的控股股东、实际控制人和国购投资有限公司已出具承诺，内
容如下：
本人（本公司）未利用对安徽省司尔特肥业股份有限公司的直接或间接股权
控制关系，使司尔特的相关利益流向或变相流向本人（本公司）控股、参股、实
际控制的其他企业（包括但不限于从事房地产业务的企业）。本人（本公司）已
对控股、参股、实际控制的其他企业进行排查，确认不存在来自或变相来自安徽
省司尔特肥业股份有限公司及其子公司的相关利益的情形。如因本人（本公司）
及控股、参股、实际控制的其他企业未如实披露造成安徽省司尔特肥业股份有限
公司和投资者损失的，本人（本公司）将按照有关法律法规的规定及证券监管部
门的要求承担赔偿责任。
对外任职或兼职董事、监事、高级管理人员已出具承诺，内容如下：
本人未利用在安徽省司尔特肥业股份有限公司担任董事、监事、高级管理人
员的关系，使司尔特的相关利益流向或变相流向本人担任董事、监事、高级管理
人员的其他企业（包括但不限于从事小贷、典当业务的企业）。本人已对本人担
任董事、监事、高级管理人员的其他企业进行排查，确认不存在来自或变相来自
安徽省司尔特肥业股份有限公司及其子公司的相关利益的情形。如因本人及本人
担任董事、监事、高级管理人员的其他企业未如实披露造成安徽省司尔特肥业股
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补充法律意见书（一）
份有限公司和投资者损失的，本人将按照有关法律法规的规定及证券监管部门的
要求承担赔偿责任。
经核查，本所律师认为，发行人不存在相关利益流向或变相流向房产开发或
小贷领域的情况。
六、一般问题 4
请申请人补充披露募集资金使用项目是否已取得各项业务资质、政府审批，
土地权属等，如未取得，是否存在法律障碍，请保荐机构及申请人律师发表核
查意见。
答复：
一、所需取得的各项业务资质
（一）本次募集资金使用项目的实施主体为司尔特，其经营范围为“…水溶
肥料、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调
理剂的研发、生产、销售,…” 本次募投项目属于司尔特的经营范围。
（二）根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》《国务院关于
调整工业产品生产许可证管理目录和试行简化审批程序的决定》、《质检总局关于
印发<工业产品生产许可证“一企一证”改革实施方案>的公告》、《安徽省工业产
品生产许可“先证后核”作业指导书》、《安徽省质量技术监督局关于对部分工业
产品生产许可委托审批权限和简化审批程序的通告》，化肥属于继续实施工业产
品生产许可证管理的产品，其他肥料不属于实施工业产品生产许可证管理的产
品。生产多种纳入工业产品生产许可证管理目录的产品，颁发一张工业产品生产
许可证，在副本中同时注明许可的产品名称。许可范围变更批准的条件如下：
1.有营业执照，经营范围覆盖申报产品；
2.有与所生产产品相适应的专业技术人员；
3.有与所生产产品相适应的生产条件和检验检疫手段；
4.有与所生产产品相适应的技术文件和工艺文件；
5.有健全有效的质量管理制度和责任制度；
6.产品符合国家标准、行业标准以及保障人体健康和人身、财产安全的要求；
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补充法律意见书（一）
7.符合国家产业政策的规定，不存在国家明令淘汰和禁止投资建设的落后工
艺、高耗能、污染环境、浪费资源的情况。
企业申请增加许可范围的，向市级质监部门提交书面申请材料，质检部门受
理后经形式审查，认为符合要求的，按“一企一证”，收回原证书，换发新证书，
之后对企业进行现场审查。
发行人已取得复混肥制造的工业品生产许可证，编号（皖）XK13-001-00167，
有效期至 2019 年 6 月 25 日，适用产品包括复混肥料、复合肥料、掺混肥料、其
他类型复合肥（高浓度缓释肥料）、有机-无机复混肥料。本次募集资金使用项目
建成后，发行人将向宣城市质量技术监督局申请换发新的工业品生产许可证，在
副本中增加属于化肥制造的新增产品，并接受质检部门组织的现场审查。
（三）根据《肥料登记管理办法》和《农业部关于切实做好肥料登记管理工
作的通知》（农农发【2009】2 号），肥料产品实行登记管理制度，由农业部和省
级农业行政主管部门负责。
根据相关规定，办理肥料登记证要符合以下条件：1、申请者应具有独立的
法人资格；2、经营范围应包括申请登记肥料产品生产；3、产品质量应符合国家
相关的质量标准；4、产品应经过省农委认定的单位按全国统一肥效试验规程进
行试验示范，证明效果显著（仅对床土调酸剂）；5、产品的标签应按照 GB18382
和 NY1979 要求进行规范；6、产品生产工艺科学、合理，能满足产品生产要求；
7、产品配方应科学合理，符合农业生产实际需要。公司目前生产的产品均能够
按照规定取得肥料登记证，截至目前公司已经取得合计 501 项肥料登记证。本次
募集资金使用项目建成后，发行人将根据产品品种增加的需要向登记机关申请肥
料登记，取得肥料登记证不存在障碍。
二、政府审批情况
本次募集资金使用项目已取得宁国市经济和信息化委员会出具的《宁国市经
信委项目备案表》（项目编号：2018-341881-26-03-011857）。
本次募集资金使用项目已取得宁国市环境保护局出具的《关于安徽省司尔特
肥业股份有限公司年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目环境影响报告
书复函》（宁环审批[2018]95 号）：项目经宁国市环境保护局项目委员会研究，
原则同意建设。
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补充法律意见书（一）
三、土地权属情况
发行人已取得了本次募集资金使用项目所需土地使用权的权属证书，本次募
投使用的两块土地分别位于宁国市汪溪街道办事处和宁国市新岭路南侧，土地使
用权人均为司尔特，土地性质均为工业用地，使用期限均为五十年。
经核查，本所律师认为，发行人已取得了本次募集资金使用项目相关的立项
备案、环评批复及土地使用权证。本次募集资金使用项目所需的业务资质将在达
到条件后及时办理，不存在法律障碍。
七、反馈意见一般问题 5
据媒体报道，申请人涉及宁国市副市长刘发明受贿案。请申请人补充披露：
(1)上述案件的最新进展情况：(2)公司及高管是否因前述案件被有关机关立案
调查或追究责任，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发
表核查意见。
答复：
一、上述案件的最新进展情况
刘发明受贿案已由宣城市中级人民法院作出终审判决，刘发明犯受贿罪被判
处有期徒刑 10 年并处罚金 50 万元。判决书认定，为了感谢刘发明对司尔特的帮
助以及维护好同刘发明的关系，时任司尔特董事金平辉（已于 2017 年 5 月辞去
司尔特董事职务）在 2013 年至 2016 年的每年春节前以拜年名义各送给刘发明 1
万元，共计 4 万元。该 4 万元资金来源于宁国国际大酒店有限公司（金平辉任该
公司董事、总经理）。
二、公司及高管是否因前述案件被有关机关立案调查或追究责任，是否构
成本次发行的法律障碍
根据《最高人民检察院关于行贿罪立案标准的规定》， 单位行贿罪是指公司、
企业、事业单位、机关、团体为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定，给
予国家工作人员以回扣、手续费，情节严重的行为。涉嫌下列情形之一的，应予
立案：
1．单位行贿数额在二十万元以上的；
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补充法律意见书（一）
2．单位为谋取不正当利益而行贿，数额在十万元以上不满二十万元，但具
有下列情形之一的：
（1）为谋取非法利益而行贿的；
（2）向三人以上行贿的；
（3）向党政领导、司法工作人员、行政执法人员行贿的；
（4）致使国家或者社会利益遭受重大损失的。”
时任司尔特董事金平辉为感谢刘发明对司尔特的帮助进行行贿的行为，未达
到立案标准，司法机关没有对司尔特及其高管立案调查或追究责任。
安徽省宣城市宣州区人民检察院于 2018 年 9 月 18 日出具了情况说明：“刘
发明受贿一案由安徽省宣城市宣州区人民检察院侦办，侦查机关查明：时任安徽
省司尔特肥业股份有限公司董事金平辉为了感谢刘发明对安徽省司尔特肥业股
份有限公司的帮助以及维护好同刘发明的关系，在 2013 年至 2016 年的每年春节
前以拜年名义各送给刘发明 1 万元，共计 4 万元。该 4 万元资金来源于宁国国际
大酒店有限公司（金平辉任该公司董事、总经理）。侦查机关认为该行为属于单
位行贿，因行贿金额不大，情节轻微，未达到单位行贿罪立案侦查标准，未对安
徽省司尔特肥业股份有限公司及其负责人、直接责任人等相关人员立案侦查，未
来也不会因该行为对该公司及其负责人、直接责任人等相关人员立案侦查。”
根据公安机关出具的无犯罪记录证明，司尔特现任董事、监事、高级管理人
员无犯罪记录。
经核查，本所律师认为，刘发明受贿案已做出终审判决，司尔特及其高管没
有因刘发明案被立案调查或追究责任，不构成本次发行的法律障碍。
（以下无正文）
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