安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
证券代码：002538            证券简称：司尔特             公告编号：2019-6



                   安徽省司尔特肥业股份有限公司

      关于第四届董事会第十九次（临时）会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第十九
次（临时）会议于 2019 年 4 月 2 日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，
会议通知于 2019 年 3 月 27 日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董
事 9 名，实到 9 名，公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董
事长金国清先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的
召集、召开合法有效。本次董事会会议经审议通过如下议案：

    一、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

     公司于 2018 年 4 月 23 日及 2018 年 5 月 16 日分别召开了第四届董事会第
十二次会议及 2017 年度股东大会，审议通过了《关于提请<股东大会授权董事会
及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜>的议案》，具体
内容详见 2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 17 日刊登于《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。公司
董事会在前述议案授权范围内，确定本次公开发行具体方案如下：
    （一）发行规模
    本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，发行数量为 800
万张。
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    （二）票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率为第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.0%。
    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
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    （三）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定依据
    本次可转换公司债券的初始转股价格为6.25元/股，不低于募集说明书公告
日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
     前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
     2、转股价格的调整方法及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

    派送现金股利：P1= P0－D；

    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

    其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，

A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有
人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
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转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    （四）转股价格的向下修正条款
    1、修正条件及修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有二十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交
易日公司股票交易均价较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审
计的每股净资产和股票面值。
    若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。
从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    （五）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
    2、有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
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权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
    （1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
    （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
    i：指可转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。

    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    （六）回售条款
    1、有条件回售条款
    本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在
调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修
正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
    本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
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    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改
变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有
一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加
当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公
告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。

    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    （七）发行方式及发行对象
    本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后
中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分
（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过深交所交
易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为
90%:10%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的
原则确定最终网上和网下发行数量。
    本次可转换公司债券的具体发行对象为：（1）向发行人原股东优先配售：
发行公告公布的股权登记日（2019年4月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人
所有股东。（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公
众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）网下发行：持有深交所证券账户的机构投资者，包括根据《中华人民共和
国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及
符合法律法规规定的其他机构投资者。（4）本次发行的承销团成员的自营账户
不得参与网上及网下申购。

    投票结果：全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过该议案。
    （八）锁定期
    本次发行的司特转债不设定持有期限制，投资者获得配售的司特转债将于上
市首日开始交易。

    投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
    （九）承销方式
    本次发行的可转换公司债券由联席主承销商以余额包销的方式承销，联席主
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承销商依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总，按照承销协
议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

   投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
    （十）本次发行的配售安排
    原股东可优先配售的司尔转债数量为其在股权登记日（2019年4月4日，T-1
日）收市后登记在册的持有司尔特的股份数量按每股配售1.1140元可转债的比例
计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张为一个申购单
位。发行人现有总股本718,120,283股，按本次发行优先配售比例计算，原股东
最多可优先认购约7,999,859张，约占本次发行的可转债总额800万张的
99.9982%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
    投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

    二、审议通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

     根据公司 2017年度股东大会授权，公司董事会将在本次可转换公司债券发
行完成之后，申请办理本次可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，
并授权公司董事长及其授权的指定人员负责办理具体事项。
    投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

    三、审议《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募
集资金监管协议的议案》

    为了规范本次募集资金的存放、使用与管理，保护投资者权益，根据有关法
律法规及《公司募集资金管理制度》以及本次发行可转换公司债券预案，本次募
集资金项目实施主体安徽省司尔特肥业股份有限公司将开设募集资金专项账户，
用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应
拟开户银行签订募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
    投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。
    特此公告

                                   安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
                                             二〇一九年四月二日