司尔特：关于对深圳证券交易所问询函的回复公告2020-12-04
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2020-47
安徽省司尔特肥业股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“司尔特”）于近日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的问询函》
（中小板问询函【2020】第 196 号）。公司董事会对此高度重视，就问询函所涉及事项与
相关方进行核实并进行了独立核查，现就问询函相关问题及回复公告如下：
近期，我部接到投诉称，宁国市智同产业投资中心（有限合伙）（以下简称“智同投
资”）增持你公司股份 3,580 万股，占你公司总股本的 4.99%，安徽省宁国经济技术开发
区建设投资有限公司（以下简称“宁国建投”）增持你公司股份 3,493.39 万股，占你公司
总股本的 4.86%。智同投资和宁国建投的主要出资方分别为宁国市国有资产监督管理委员
会和宁国经济技术开发区管理委员会，二者涉嫌构成一致行动人。我部对此高度关注，请
你公司在函询上述股东的基础上说明如下事项：
问题一、请分别说明智同投资和宁国建投的主要股东、最终出资方及实际控制人，并
结合《上市公司收购管理办法》第八十三条说明二者是否构成一致行动人，如是，请说明
二者合计持股达到 5%时，是否及时履行信息披露义务，如否，请说明原因。
回复：
一、核查方式与核查程序
（一）公司董事会于 2020 年 10 月初发现智同投资和宁国建投成为截至 2020 年 9 月
30 日的公司第三、第四大股东的相关事实，遂于 2020 年 10 月 12 日向智同投资和宁国建
投分别发出《工作联系函》。收到深交所监管员电话后，公司董事会遂于当日暨 2020 年 10
月 23 日再次向智同投资和宁国建投分别发出《工作联系函》。收到深圳证券交易所下发的
【2020】第 196 号《问询函》后，公司董事会于 2020 年 11 月 11 日再次向智同投资和宁
国建投发出《工作联系函》，要求智同投资和宁国建投明确是否存在关联关系或一致行动
关系。同时，要求智同投资提供其合伙协议和本次收购司尔特股份的相关投资决策文件，
要求宁国建投提供本次收购司尔特股份的内部决策文件，包括但不限于经开建投的股东会
决议、董事会决议和经开区管委会的相关会议纪要等。
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
（二）公司董事会以互联网查询的方式穿透核查了智同投资、宁国建投的基本情况，
其主要股东或合伙人、实际控制人的股权结构等；核查了智同投资、宁国建投的主营业务
及对外投资情况；
（三）公司董事朱国全先生及张晓峰女士以现场面谈的形式访谈了国购投资有限公司
及下属公司重整管理人的工作人员肖鑫先生、中国长城资产管理股份有限公司安徽省分公
司投行部业务主管许海顺先生。
（四）公司董事会以互联网查询的方式核查了与智同投资、宁国建投有关的其他公开
资料。
二、核查内容
（一）智同投资及宁国建投的回函及其意见
根据智同投资、宁国建投 2020 年 10 月 12 日、10 月 23 日和 11 月 11 日的回函，智同
投资和宁国建投均认为，其相互间不存在关联关系，亦不存在一致行动约定，且其各自关
联方或一致行动人均未持有司尔特股票。智同投资截至本《问询函回复》公告之日，已明
确回复不提供其合伙协议和本次收购司尔特股份的相关投资决策文件；宁国建投对于董事
会要求其提供本次收购司尔特股份的内部决策文件，包括但不限于经开建投的股东会决议、
董事会决议和经开区管委会的相关会议纪要等要求，除提供股东会决议外，其他文件资料
是否提供未予回应。
（二）公司董事会独立核查的相关内容
1、智同投资的基本情况及合伙份额结构
经核查，智同投资的基本情况如下：
企业名称 宁国市智同产业投资中心（有限合伙）
注册地址 安徽省宣城市宁国市宁国大道 106 号
普通合伙人/执行事
安徽国厚智汇资产管理有限公司
务合伙人
出资总额 50,500 万元
成立日期 2020 年 7 月 27 日
营业期限 2020-07-27 至 2027-07-27
企业类型 有限合伙企业
以自有资金进行股权投资、项目投资；投资管理；投资咨询（未
经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、
经营范围
代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经核查国家中小企业发展子基金旗下官方备案企业征信机构天眼查，智同投资的合伙
份额结构如下：
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例（%）
（万元）
安徽国厚智汇资产管
1 普通合伙人 500.00 0.99
理有限公司
宁国市国新城镇化建
2 有限合伙人 20,000.00 39.60
设有限公司
上海经石投资管理中
3 有限合伙人 15,000.00 29.70
心（有限合伙）
宣城国厚资产管理有
4 有限合伙人 15,000.00 29.70
限公司
合计 — 50,500.00 100.00
注：因智同投资未提供其《合伙协议》等相关文件，仅根据天眼查数据数据填写。
其中，智同投资的普通合伙人兼执行事务合伙人安徽国厚智汇资产管理有限公司的股
权结构如下：
认缴出资额
序号 股东姓名/名称 出资比例（%）
（万元）
1 安徽国厚资本控股有限公司 300.00 30.00
2 徐工蓝海（上海）资产管理有限公司 300.00 30.00
3 燕宜企业管理（上海）有限公司 200.00 20.00
4 上海声谦商务咨询有限公司 200.00 20.00
合计 1,000.00 100.00
智同投资第一大份额持有人即宁国市国新城镇化建设有限公司的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
宁国市国有资产投资运营有
1 100,000.00 30,000.00 100.00
限公司
合计 100,000.00 30,000.00 100.00
注：宁国市国新城镇化建设有限公司于 2020 年 8 月 4 日将注册资本由 30,000 万元增
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
加至 100,000 万元。
宁国市国有资产投资运营有限公司的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 出资比例（%）
号 （万元） （万元）
宁国市国有资产监督管理委
1 100,000.00 10,000.00 100.00
员会
合计 100,000.00 10,000.00 100.00
注：上述实缴注册资本数据根据宁国市国有资产投资运营有限公司在企业信用信息公
示系统报备的 2019 年度报告填写。
2、宁国建投的基本情况及股权结构
经核查，宁国建投的基本情况如下：
公司名称 安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司
注册地址 宁国经济技术开发区染坊路投资服务中心一楼
法定代表人 朱中强
注册资本 200,000 万元
成立日期 2003 年 5 月 9 日
营业期限 2003-05-09 至 2053-05-08
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
宁国经济技术开发区内的土地开发及道路交通、园林绿化、房地
经营范围 产开发、安置房及标准化厂房基础设施建设、建材销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁国建投的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额 出资比例
序号 股东名称
（万元） （万元） （%）
1 宁国经济技术开发区管理委员会 200,000.00 35,000.00 100.00
合计 200,000.00 35,000.00 100.00
注：上述实缴注册资本数据根据宁国建投在企业信用信息公示系统报备的 2019 年度
报告填写，宁国建投于 2020 年 10 月 26 日将注册资本由 35,000 万元增加至 200,000 万元。
3、智同投资、宁国建投的对外投资情况
经核查企业信用信息公示系统及国家中小企业发展子基金旗下官方备案企业征信机
构天眼查，截至本《问询函回复》公告之日，智同投资除本次通过证券交易所收购司尔特
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
3580 万股外，无其他控股、参股公司或对外投资，也无通过证券交易所或以协议转让方式
收购其他上市公司股份的行为。
经核查企业信用信息公示系统及国家中小企业发展子基金旗下官方备案企业征信机
构天眼查，并核查《安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司 2019 年度第一期中期
票据募集说明书》《安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司主体及 “19 宁国经开
MTN001”2020 年度跟踪评级报告》，截至本《问询函回复》之日，宁国建投控股及参股的
处于合法有效存续状态的子公司合计 18 家，除本次通过证券交易所收购司尔特 3493.39
万股外，未控股或参股其他上市公司，也无通过证券交易所或以协议转让方式收购其他上
市公司股份的行为。
此外，经核查宁国建投提供的股东会决议，2020 年 8 月 25 日，宁国建投通过股东会
决议，决定以自有资金通过二级市场购买司尔特不超过 5%的股份。而智同投资成立于 2020
年 7 月 27 日，根据现有资料判断，二者买入上市公司股份的时间范围存在重合。
4、董事朱国全先生及张晓峰女士对相关人员的访谈及其他主动核查事项
据公司董事朱国全先生及张晓峰女士对肖鑫先生的访谈，获悉宁国市政府主要领导及
宁国市国有资产投资运营有限公司主要领导一行于 2020 年 10 月 15 日与国购投资有限公
司及下属公司重整管理人的负责人唐民松先生及工作人员肖鑫先生举行会谈，在会谈中，
宁国市政府主要领导在会谈中明确表达了对国购重整可能引起或导致司尔特迁址，影响当
地税收征管工作，因此对国购重整对司尔特控制权的影响表示关切。
据公司董事朱国全先生及张晓峰女士对许海顺先生的访谈，获悉宁国市国有资产投资
运营有限公司主要领导于 2020 年 10 月 28 日在中国长城资产管理股份有限公司安徽省分
公司办公地点与许海顺先生等举行会谈，在会谈中，宁国市国有资产投资运营有限公司主
要领导表达了对国购重整对司尔特控制权的影响的担忧，并询问长城资管对国购享有的债
权是否有转让的意向，若有，是否愿以司尔特市值为作价依据转让长城资管对国购享有的
债权。他们同时表示，已就司尔特控制权问题与管理人进行了沟通。
经核查智同投资普通合伙人安徽国厚智汇资产管理有限公司及有限合伙人宣城国厚
资产管理有限公司的主要股东的控股股东即国厚金融资产管理股份有限公司官方网站，
2020 年 4 月 22 日下午，宁国市政府主要领导及宁国市国有资产投资运营有限公司主要领
导一行考察调研国厚金融资产管理股份有限公司，深入了解国厚有关盘活存量资产、服务
实体经济的相关业务，并就未来合作，共赢发展进行了深入探讨。
经核查《安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司 2019 年度第一期中期票据募
集说明书》《安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司 2019 年度第一期中期票据法律
意见书》，宁国建投是经宁国市人民政府批准设立的国有企业。2003 年 6 月 25 日，宁国市
国有资产管理委员会以国资委【2003】2 号《关于宁国市城市建设投资有限公司等三公司
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
改变出资人的通知》批准，宁国建投的股东由宁国市人民政府变更为宁国市国有资产投资
运营有限公司。2013 年 5 月 22 日，宁国市人民政府作出《关于同意开发区管委会投资安
徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司股权的批复》（宁政秘【2013】71 号），将宁国
建投 100%股权从宁国市国有资产投资运营有限公司名下无偿划转至宁国经济技术开发区
管委会名下，并办理了工商变更登记。此外，智同投资的有限合伙人宁国市国新城镇化建
设有限公司的唯一股东为宁国市国有资产投资运营有限公司。因此，宁国市国新城镇化建
设有限公司的控股股东与宁国建投的原控股股东均系宁国市国有资产运营有限公司，后宁
国建投在宁国市人民政府的统一安排下方进行股权划拨。
经核查 1）合肥市中级人民法院受理国购投资有限公司等十家公司重整并指定管理人
的相关民事裁定；2）合肥市中级人民法院作出的（2020）皖 01 破申 25 号民事裁定；3）
宁国市国新城镇化建设有限公司、宁国建投的增资时间；4）智同投资的设立时间等，国
购投资有限公司等的破产重整工作已于 2019 年底有条不紊地展开并取得阶段性进展，在
智同投资、宁国建投成为司尔特第三、第四大股东前，国购重整已完成债权申报等阶段性
工作，第一次债权人会议召开在即。在此期间，国购产业控股有限公司持有的司尔特股票
的质押权人并未主张实现其质押权，司尔特的控制权稳定性风险随着国购重整的顺利进行
日渐降低，债权人或重整投资人并未将所谓上市公司迁址等作为参与重整投资的条件之一。
2019 年 9 月 19 日即合肥市中级人民法院下发国购重整相关裁定之日至 2020 年 4 月 22 日，
宁国市政府也并未因对司尔特控制权稳定性的关注而主动与国购的重整管理人或债权人
进行联络磋商，而自 2020 年 4 月 22 日即宁国市政府主要领导与国厚资产管理股份有限公
司主要负责人员举行会谈并探讨合作意向之日后，相继发生了智同投资成立、宁国市国新
城镇化建设有限公司增资并成为智同投资的第一大份额持有人、智同投资与宁国建投开始
通过证券交易所收购司尔特股份，进而在 2020 年 9 月 30 日的股东名册中，分别成为司尔
特第三、第四大股东。
特别值得注意的是，宁国市政府主要领导及宁国市国有资产投资运营有限公司主要领
导与国购重整管理人、国购债权人的有关司尔特控制权的联络磋商，均发生在宁国智同、
宁国建投收购司尔特股份并成为司尔特第三、第四大股东之后。且在智同投资、宁国建投
合计持有司尔特股份接近 10%时，宁国国资相关负责人仍与国购债权人协商受让其对国购
产控的债权，其意图较为明显地指向上述债权对应的国购产控持有的司尔特股票上的质押
权。此外，本次宁国市相关国有资本并非以协议受让上市公司股份，或，认购上市公司非
公开发行股份，或，入股或重整上市公司控股股东，或，为上市公司控股股东提供股票质
押融资支持，或，融资借款/授信担保/债转股/债权债务重组等当前国有资本纾困上市公
司的常见方式体现对司尔特长期稳定发展的支持，相反却采用了既无法帮助上市公司也无
法帮助控股股东且极有可能造成股价异动、国有资产重大流失的方式即通过证券交易所暨
安徽省司尔特肥业股份有限公司公告
集合竞价或大宗交易的方式自非控股股东处收购上市公司股份并成为上市公司股东，用于
收购的国有资本既未流入上市公司也未流入控股股东。因此，既不能起到纾困的效果，也
无益于解决控股股东高质押率带来的控制权稳定性问题，很难将其收购股份的行为与纾困
上市公司、防范金融风险等政策性目标相关联。
三、核查结论
综上所述，由于董事会所掌握的核查手段有限，难以采取进一步核查措施，对于智同
投资与宁国建投是否构成一致行动人，无法得出明确的否定结论。故截至本《问询函回复》
公告之日，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）第 10.1.3 的相关规
定，尚无法排除智同投资与宁国建投在实质重于形式的原则下被认定为有特殊关系并造成
相互间利益倾斜的可能性，换言之，即无法排除智同投资与宁国建投之间存在关联关系的
可能性。依据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（十二）项之规定，在公司
董事会无法排除智同投资与宁国建投之间存在关联关系的可能性的前提下，即无法排除智
同投资与宁国建投构成一致行动人的可能性。
问题二、请说明智同投资和宁国建投与你公司董事、监事、高级管理人员及公司持股
5%以上的其他股东是否存在关联关系或其他利益关系。
回复：
一、核查方式及核查内容
2020 年 11 月 11 日，公司董事会就智同投资、宁国建投与公司董事、监事、高级管理
人员及公司持股 5%以上的其他股东是否存在关联关系或其他利益关系的相关问题，以书面
函询的方式向公司董事、监事、高级管理人员及公司持股 5%以上的其他股东发出《工作联
系函》。
二、核查结论
根据智同投资、宁国建投的回函，并经公司董事会函询国购产业控股有限公司、安徽
省宁国市农业生产资料有限公司及公司董事、监事、高级管理人员，智同投资、宁国建投
与公司董事、监事、高级管理人员及公司持股 5%以上的其他股东不存在关联关系或其他利
益关系。
特此公告。
安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月三日
