《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》

               相关事项的法律意见书




          北京大成（合肥）律师事务所
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《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》
                     相关事项的法律意见书


致：安徽省司尔特肥业股份有限公司

    2021 年 1 月 27 日，安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”、
“上市公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对安徽省司尔特肥
业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 109 号），其中部分要求律
师核查并发表意见。北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受上
市公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《关于对安徽
省司尔特肥业股份有限公司的关注函》中相关事项进行核查并出具本法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的
规定和要求，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
查阅了律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件。

    本所及本所律师在出具本法律意见书时特作如下声明：

    1、本所律师根据本法律意见书签署日以前已经发生或存在的事实和中国现行
有效并公开颁布的法律、法规、规章和规范性文件的规定发表法律意见。对于本
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于委托方、
政府部门或其他单位出具的文件或声明等发表意见。

    2、本所律师已得到委托方及相关各方的保证，其已经提供了为出具本法律意
见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者
口头证言，并保证提供的全部文件和证言均是真实、准确、完整、有效的，无任
何隐瞒遗漏、虚假或误导之处，保证提供的副本材料和复印件与正本或原件一致。

    3、本法律意见书仅供答复《关于对安徽省司尔特肥业股份有限公司的关注函》
之目的使用，未经本所同意，不得用于任何其他目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对委托
方及相关各方提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




                                    1
    问题 2、请说明本次放弃表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售、质押
状态等，上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否存在违反
承诺的情形，本次表决权放弃各方是否存在未来 12 个月内的股权转让、资金或其
他协议安排及计划。请律师核查并发表明确意见。

    （一）本次放弃表决权对应的股份的具体情况，是否属于限售、质押状态等

    根据金国清先生和安徽省宁国市农业生产资料有限公司（以下简称“宁国农
资公司”）出具的承诺函内容：本次金国清先生放弃表决权对应的司尔特股份数为
24560000，占上市公司总股本比例为 3.42%。本次宁国农资公司承诺放弃表决权对
应的司尔特股份数为 81951500，占上市公司总股本比例为 11.41%。

    根据 2021 年 2 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，金国
清先生作为公司董事，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件之规定，在
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有司尔特股份总数的百分之二十五，离
职后半年内，不得转让其所持有的司尔特股份；其在任期届满前离职的，应当在
其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内继续遵守上述限售规定。除应遵守
的上述限售规定外，前述金国清先生放弃表决权对应的股份不存在限售、质押情
况。前述宁国农资公司放弃表决权对应的股份不存在质押、限售等情况。

    （二）上述表决权放弃是否符合相关法律法规的规定，相关主体是否存在违
反承诺的情形

    经核查宁国农资公司及金国清先生出具的放弃表决权承诺等文件，本次表决
权放弃系为强化目前司尔特第一大股东国购产业控股有限公司（以下简称：“国购
产业控股”）在其及其关联的四十三家企业重整期间对司尔特的控制地位，维持上
市公司的长期稳定经营而由宁国农资公司及其一致行动人金国清先生共同做出。
承诺主要内容为：在国购产业控股保持上市公司第一大股东地位的前提下，自 2021
年 3 月 1 日起至国购产业控股等四十三家合并重整企业的的重整事项完成之日止，
自愿放弃行使宁国农资公司持有的司尔特 81951500 股股份对应的表决权以及金国
清先生持有的司尔特 24560000 股股份对应的表决权。

    本次表决权放弃为两位股东真实的的意思表示，承诺内容不违反法律、行政
法规的强制性规定。根据在巨潮资讯网检索的司尔特公告的承诺情况、《2019 年年
度报告》的内容以及金国清先生、宁国农资公司出具的声明文件，本次承诺表决
权放弃事项的两位股东，在持有司尔特股份期间，不存在违反承诺的情形。

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    （三）本次表决权放弃各方是否存在未来 12 个月内的股权转让、资金或其他
协议安排及计划

    国购产业控股由于目前正处在破产重整程序之中，其持有的司尔特 182050800
股份处于被质押／冻结的状态，除因司法拍卖或国购产业控股无法控制的原因使
得该等限售股份被强制转让外，国购产业控股本身暂不具备在未来 12 个月内转让
上述限售股份的条件。根据国购产业控股有限公司及其实际控制人袁启宏先生
2021 年 2 月 25 日出具的承诺，国购产业控股如果对持有的司尔特股份进行拍卖、
实施控制权变更或者对司尔特进行兼并重组事项的，将提前告知宁国农资公司及
金国清先生。除此之外，根据金国清先生、宁国农资公司于 20201 年 2 月 28 日出
具的声明，本次放弃表决权的两位股东在未来 12 个月内不存在股权转让、资金或
其他协议安排及计划。

    本法律意见书正本一式两份。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京大成（合肥）律师事务所<关于对安徽省司尔特肥业股份
有限公司的关注函>相关事项的法律意见书》之签署页）




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                  纪   敏




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                                                              纪   敏


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