安徽省司尔特肥业股份有限公司公告



             安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事

  关于第五届董事会第十四次会议相关事项事前认可及独立意见

    根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《公司独立
董事制度》等相关规定，作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事，现就公司第五届董事会第十四次会议相关议案发表如下意见：

    一、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在认
真审阅相关资料后，对公司累计和当期对外担保及关联方占用资金情况的独立意见
发表如下：
    1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，
包括：
    （1）控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间
费用或互相代为承担成本和其他支出。
    （2）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
    （3）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
    （4）委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
    （5）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
    （6）代控股股东及其他关联方偿还债务。
    2、报告期内，公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告期
的对外担保事项。不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人以及其他非关联方提供担保的情况。
    综上所述，我们认为：公司严格执行了证监发[2003]56号、证监发[2005]120 号
等有关文件的规定，能够严格控制关联方资金占用及对外担保风险。

    二、关于公司 2020 年度利润分配方案的独立意见
    公司拟定的 2020 年度利润分配方案为：
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   （1）以截止 2020 年 12 月 31 日公司总股本为基数向全体股东每 10 股派发现金
股利 2.50 元人民币（含税），派发现金股利 179,538,582.25 元（含税），不送股。
剩余未分配利润结转下一年度。
    （2）2020年度，公司不进行公积金转增股本。
    本利润分配方案是以截止 2020 年 12 月 31 日的总股本为基数确定分配比例和相
应的分配总额，自董事会审议利润分配预案后至实施利润分配方案的股权登记日期
间，若公司总股本因可转债转股等原因发生变动的，依照未来实施分配方案时股权
登记日的总股本为基数实施，并保持上述分配比例不变对总额进行调整。
    经核查后我们认为：董事会作出的利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》
中关于分红事项的相关规定，是充分考虑公司实际情况，作出的客观判断，不存在
损害投资者利益的情况，同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议并实施。

    三、关于公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    经核查，公司 2020 年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法
的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

    四、关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，公司2020年度严格执行了各项内部控制制度，对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等重大事项的内部控制严格、充分、有效，保
证了公司的正常运营。经审阅，我们认为公司编制的《安徽省司尔特肥业股份有限
公司2020年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体
系建设和运作的实际情况。

    五、关于续聘 2021 年度审计机构的事前认可及独立意见
    事前认可意见：我们查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、
相关信息和诚信纪录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜
任能力、投资者保护能力。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相
关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提
供真实、公允的审计服务，满足公司 2021 年度审计工作的要求。我们同意聘请容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构，并同意将该事项提交公
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司董事会审议。
    独立意见：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相业
务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真
实、公允的审计服务。本次续聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会
影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 我们一致
同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。

    六、关于延期部分募投项目事项的独立意见
   本次募投项目的延期，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配
置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，符合公司发展
战略，有利于为公司和股东创造更大效益。公司本次延期履行了必要的法律程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
的相关规定。因此，我们同意本次募投项目的延期。

    七、对公司使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的独立意见
    公司拟使用部分闲置募集资金不超过5亿元和调整闲置自有资金额度不超过5亿
元进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司正常生产
经营，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司及全体股东利益的情形。该事项
的决策和审议程序合法、合规。
    同意公司使用部分闲置募集资金不超过5亿元和调整闲置自有资金额度不超过5
亿元进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用
期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

   八、关于增补独立董事候选人的独立意见
    公司本次增补的独立董事候选人提名程序符合有关法律法规和《公司章程》的
规定；被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位
的职责要求，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定不得担任
公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任
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何处罚和惩戒。因此，我们同意增补牛浩哲先生为公司第五届董事会独立董事候选
人，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、对公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
    公司制定的《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》 符合《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督指引第 3 号—上市公
司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公司对股东的合理投资回
报， 增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行
监督。因此，我们一致同意公司《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》相
关内容。

    十、关于 2021 年日常关联交易预计的事前认可和独立意见
    作为公司独立董事，我们对上述交易行为进行了调查和了解，根据《关于上市
公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》
的有关规定，基于独立判断的立场，就上述交易事项发表独立董事意见如下：
    该议案在提交董事会审议时，经过我们事前认可。上述交易事项合法合规、真
实有效，交易定价公平合理，不存在损害公司和广大股东利益的情况。公司董事会
在审议上述关联交易议案时，关联交易表决程序合法有效，符合《公司章程》的有
关规定。
    鉴于上述原因，我们同意关联交易议案。




                                                      独立董事：顾海英
                                                                   袁天荣
                                                                   罗忆松
                                                   二〇二一年四月二十七日