国元证券股份有限公司
               关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
             2021 年度日常关联交易预计的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，国元证券股份有限公司（以
下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为安徽省司尔特肥业股份有限公司（以
下简称“司尔特”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，就司尔特
预计2021年度日常关联交易情况进行了核查，具体核查情况如下：

    一、保荐机构核查过程

     本保荐机构保荐代表人查阅了关联交易的董事会决议、独立董事发表的相
关意见等有关文件，询问了司尔特有关人员关于本次关联交易的具体情况，并履
行了其他必要的核查工作。

    二、关联交易基本情况

     （一）日常关联交易预计概述
    安徽省司尔特肥业股份有限公司因日常经营需要，与贵州路发实业有限公司
（以下简称“贵州路发”）发生了采购原材料交易事项。贵州路发为公司关联方，
本次交易构成关联交易。
    经公司2021年2月26日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，公司收
购了贵州路发原股东持有的贵州路发60%股权，收购完成后公司持有贵州路发
100%的股权。因贵州路发截止目前尚未完成交割，预计2021年4月30日为本次股
权转让之交割日，那么2021年1月1日-2021年4月30日公司与贵州路发发生发生的
采购原材料事项属于日常关联交易事项。
   1、预计 2021 年 1-4 月份日常关联交易类别和金额（单位：万元）




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                                                     合同签订
                               关联交     关联交易   金额或预     截 至 披露
   关联交易类                                                                  上年发生
                     关联人    易内容     定价原则   计金额       日 已 发生
       别                                                                      金额
                                                     （1-4 月     金额
                                                       份）
   向关联人采                  采购磷
                    贵州路发              市场定价       5,500    5,127.26       4,555.36
   购原材料                      矿石
       2、上一年度日常关联交易实际发生情况（单位：万元）


                      关联                           实际发生额     实际发生额     披露日
 关联交      关联              实际发生    预计金
                      交易                           占同类业务     与预计金额     期及索
 易类别      人                  金额        额
                      内容                           比例（％）     差异（%）        引


                                                                                2020 年
                                                                                04 月 2
                                                                                日巨潮
                                                                                资讯网、
 向关联               采购
             贵州                                                               《中国
 人采购               磷矿     4,555.36    32,000         11.19          85.76%
             路发                                                                 证券
 原材料                 石
                                                                                报》、上
                                                                                海证券
                                                                                报》、证
                                                                                券时报》
       （二）董事会审议情况
       上述交易已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，独立董事对上述关
联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市
交易规则》等相关法律法规的规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议批
准。
       （三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，

无需提交相关部门审核批准。


    三、关联人及关联关系介绍

       （一）贵州路发基本情况
       1、基本情况
       名称：贵州路发实业有限公司；
       类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
       住所：贵州省贵阳市开阳县金中镇吉乐湾；

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    法定代表人：梁红革；
    注册资本：11,666.67 万元人民币；
    成立日期：1996 年 09 月 06 日；
    经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。磷
矿石开采（仅限于分支机构）、销售；硫铁矿、铝锌矿、铝钒土、磷矿粉、磷矿
砂购销；二三类机电产品、汽车配件、五金交电、劳保用品、化工产品（不含危
险物品）零售；房地产开发经营；白肥、磷肥、磷铵、磷酸钠盐、磷酸二氢钾、
磷酸氢钙、硫酸、复硅酸钠、磷酸铵、磷石膏、烧渣、盐酸、磷酸、磷酸一铵、
磷酸二铵、复合肥、化肥的生产和销售；装卸、搬运服务。
    截至 2020 年 12 月 31 日，贵州路发资产总额为 178,636.42 万元，负债总额
为 89,277.67 万元，净资产为 89,358.75 万元；2020 年度实现营业收入 19,017.69
万元，净利润-18,067.74 万元。（未审计）
    （二）关联关系
    2015年7月29日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
对贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，公司持有贵州路发20%
股权；2019年7月16日，公司召开第四届董事会第二十三次（临时）会议，审议
通过了《关于对参股公司贵州路发实业有限公司进行增资的议案》，增资完成后，
公司持有贵州路发40%股权。根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》相关规
定，贵州路发构成公司关联方。公司与贵州路发发生的交易构成关联交易。
    （三）履约能力分析
    贵州路发具有充分的履约能力：产品质量和信用较好，供货及时，能够满足
公司的需求。

    四、与贵州路发发生的日常关联交易定价依据和结算方式

    1、日常交易价格参照市场价格定价，定价公允；交易价款根据约定的价格
和实际交易数量计算。
   2、日常关联交易以电汇或银行承兑方式结算。



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   五、关联交易目的和对上市公司的影响和风险控制

    公司与贵州路发发生的关联交易属于正常的商业行为，对于生产经营是必
要；双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害本公司和广大
股东利益的情况；本次交易不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的
独立性。

   六、上述关联交易的审批手续

   2021 年 4 月 27 日，司尔特第五届董事会十四次会议审议通过了上述关联交
易事项，独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见。司尔
特第五届监事会第十次会议审议通过了上述关联交易事项。该事项尚需提交公司
股东大会审议通过。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：
    （一）公司与关联方即将发生的关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基
础上形成的，符合公平、公正及市场交易原则，相关交易价格均以市场价格为基
础的公允定价原则为依据确定，不会对公司经营活动造成不利影响，不会损害公
司及全体股东的利益；
    （二）上述关联交易事项已经司尔特第五届董事会第十四次会议和第五届监
事会第十次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了事前认可和同意的独立
意见。上述事项尚须提交公司股东大会审议。针对上述事项公司已履行了必要的
决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    本保荐机构对上述关联交易事项表示同意。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限
公司2021年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                            孙   彬           胡永舜




                                                 国元证券股份有限公司
                                                     2021年 4月27日




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