司尔特：关于司尔特赎回公司可转换债券的法律意见书2021-07-29
关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
北京大成（合肥）律师事务所
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北京大成（合肥）律师事务所关于
安徽省司尔特肥业股份有限公司提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：安徽省司尔特肥业股份有限公司
北京大成（合肥）律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽省司尔特肥业
股份有限公司（以下简称“公司”，“发行人”）的委托，作为公司本次提前赎
回可转换公司债券（以下简称“本次赎回”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等法律、法规和其他规范性文件等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为公司本次赎回所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次赎回的有关文件和材料。本
所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所
必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本所律师仅就本次赎回涉及的法律问题发表法律意见，不对其他非法律事项
发表意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报或公告。
本所律师同意公司在其为实行本次赎回所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，不得被用作其他任何目的。
现出具如下法律意见书如下：
一、本次可转换公司债券发行及上市情况
（一）发行人的批准和授权
2018 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公
司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于<
公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<
公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响及公司采取措
施以及相关承诺>的议案》《关于董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》《关于<
公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会
议规则>的议案》《关于提请<股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公
开发行可转换公司债券具体事宜>的议案》等议案。
2018 年 5 月 16 日，发行人召开 2017 年年度股东大会，审议通过了上述与
本次公开发行可转换公司债券相关的议案。
（二）中国证券监督管理委员会核准
2019 年 1 月 16 日，发行人收到证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽
省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】
2224 号）（以下简称“批复”），核准公司向社会公开发行面值总额 8 亿元可
转换公司债券，期限 6 年，批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）深圳证券交易所核准
2019 年 5 月 6 日，公司在巨潮资讯网刊登《安徽省司尔特肥业股份有限公
司公开发行可转换公司债券上市公告书》，经深圳证券交易所“深证上[2019]243
号”文同意，公司本次公开发行的 8 亿元可转换公司债券于 2019 年 5 月 7 日起
在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“司尔转债”，债券代码“128064”。
二、发行人已满足《实施细则》《募集说明书》规定的赎回条件
（一）《实施细则》的相关规定
根据《实施细则》第三十一条的规定，在可转换公司债券存续期内募集说明
书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者
部分未转股的可转换公司债券。
（二）《募集说明书》的相关约定
根据公司于 2019 年 4 月 3 日公告的《安徽省司尔特肥业股份有限公司公开
发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）以及《安徽
省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《可
转债发行公告》”）的相关内容，本次可转债的转股期间为 2019 年 4 月 8 日至
2025 年 4 月 8 日。
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（三）发行人已满足《实施细则》规定的赎回条件
根据公司于 2021 年 7 月 28 日召开的第五届董事会第十六次（临时）会议决
议，公司 A 股股票（股票简称：司尔特、股票代码：002538）自 2021 年 6 月 16
日至 2021 年 7 月 27 日连续三十个交易日中，已有十五个交易日收盘价格不低于
“司尔转债”当期转股价格的 130%（其中 7 月 7 日至 7 月 27 日连续十五个交易
日收盘价格不低于“司尔转债”当期转股价格的 130%），已经触发《募集说明
书》中约定的有条件赎回条款。
基于上述，本所律师认为，公司可转换公司债券已符合《实施细则》第三十
一条规定及《募集说明书》约定的赎回条件。
三、本次赎回的批准
2021 年 7 月 28 日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通
过了《关于提前赎回“司尔转债”的议案》，同意公司行使“司尔转债”有条件
赎回权，按照债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日收市后在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全部未转股的“司尔转债”。
公司独立董事于 2021 年 7 月 28 日对该等事项发表了意见。
基于上述，本所律师认为，本次赎回事宜符合《实施细则》 第三十二条有
关公司行使赎回权需取得董事会审议批准的规定，并取得了独立董事的同意意
见，但公司尚需根据《实施细则》的规定，将本次赎回有关事宜予以公告，并应
在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司已满足《实施
细则》规定的可转换公司债券赎回条件且本次赎回已经取得公司董事会的批准，
公司尚需根据《实施细则》的有关规定履行相关公告程序。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京大成（合肥）律师事务所关于安徽省司尔特肥业股份有
限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
北京大成（合肥）律师事务所
负 责 人：
纪 敏
经办律师：
纪 敏
经办律师：
吴 启 迪
二〇二一年七月二十八日
