国元证券股份有限公司
      关于安徽省司尔特肥业股份有限公司终止公司募集资金投资项目
            并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见



    国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽
省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“司尔特”或“公司”）公开发行可转换
公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对司尔特终止公司募集资金投资项
目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查。

    安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 18
日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的
议案》，同意公司终止“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”募集
资金投资项目，并将该募投项目终止后的部分结余募集资金及利息等用于永久补
充流动资金，以提高募集资金使用效益，保护中小投资者利益。本议案尚需提交
公司股东大会审议批准后方可实施。具体情况如下：
    一、募集资金的概述
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2224 号”文核准，并经深交
所“深证上[2019]243 号”文同意，公司于 2019 年 4 月 8 日公开发行了 800 万
张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8 亿元，扣除承销保荐费及其他
发行费用后，募集资金净额为人民币 78,100 万元。上述募集资金到位情况经中
审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字【2019】010019 号《验
资报告》确认，公司已对上述募集资金采取了专户存储。“司尔转债”于 2021
年 7 月 27 日触发有条件赎回条款，债券持有人持有的债券已经全部转股或由发
行人赎回，2021 年 9 月 2 日，“司尔转债”在深圳证券交易所摘牌。
    二、募集资金实际使用金额及当前余额
    （一）募集资金存放情况



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       为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，
公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存。
       截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：

序号               开户行                          帐号             账户余额（万元）

 1      中国农业银行股份有限公司                                           4,026.65
                                            12176001040030278
        宁国市支行
 2      中国建设银行股份有限公司                                           10,523.77
                                           34050175640809330288
        宁国支行
                             合    计                                      14,550.42
    注：除上述存储于募集资金专项账户中的募集资金外，尚有 50,000 万元用于购买结构
性存款及低风险理财产品。截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金余额为 64,550.42 万元。
       （二）募集资金使用情况
       截至 2021 年 12 月 31 日，公司承诺的募投项目“年产 65 万吨新型肥料和
40 万吨土壤调理剂项目”合计使用募集资金 19,075.92 万元，具体情况如下：
                                                                              单位：万元
 承诺投资项目       募集资金承     调整后投资     截至期末累计    截至期末投入进度（%）
                    诺投资总额     总额（1）      投入金额（2）           (3)＝(2)/(1)
年产 65 万吨新型
肥料和 40 万吨土    78,100        78,100          19,075.92       24.42
壤调理剂项目

       三、终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的情况
       （一）原募投项目计划与实际投入情况
       “年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”拟建设 20 万吨/年复合
微生物肥装置一套、15 万吨/年生物有机肥装置一套、16 万吨/年有机-无机复合
肥、10 万吨/年氨基酸水溶性肥料（固体）装置一套、2 万吨/年氨基酸水溶性肥
料（液体）装置一套、1 万吨/年功能菌装置、1 万吨/年氨基酸装置、40 万吨/
年土壤调理剂装置，配套建设原料、成品仓库七座、发酵厂房及其他公用和辅助
工程。
       截至 2021 年 12 月 31 日，公司已经建成 2 万吨/年生物有机肥装置、2 万吨
/年有机-无机复合肥装置、1 万吨/年功能菌装置、10 万吨/年土壤调理剂装置，
建成 3 栋厂房、仓库及相关配套设施，拥有年产 5 万吨新型肥料和 10 万吨土壤
调理剂的生产能力。
       （二）终止原因


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    1、募投项目生产的新型肥料和土壤调理剂主要面向中高端经济型作物的生
产。2020 年以来遭遇新冠肺炎疫情，全球宏观经济发展均遭受重大影响，现阶
段疫情影响仍在持续，中高端经济型作物消费需求受到的影响较大，进而影响到
公司新型肥料和土壤调理剂产品的推广和销售，因此公司放缓了项目的投入。
    2、公司已有的梅林有机肥厂通过技术改造，已能够达到年产 8 万吨有机肥
的产能，生产有机肥和生物有机肥，与募投项目已经建成的产能可满足现阶段及
未来一段时间内的客户需求。
    根据目前市场环境及行业发展趋势，预计短期内上述新型肥料和土壤调理剂
难以出现需求量大幅提升的情形，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟
终止“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”，将剩余募集资金变更
为永久补充流动资金。
    四、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
    本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环
境变化、公司业务发展规划并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可
以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利
于公司抓住新的发展机遇，促进公司健康持续发展。
    本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修
订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等相关规定法律法规的相关规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利
影响；永久补充流动资金后，公司资金将更加充裕，抗风险能力进一步提升；公
司将根据发展规划和实际经营需要灵活使用资金，有利于公司提高经营效率，进
一步提升核心竞争力。
    五、已经履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司募集资金投资
项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产
65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”并将剩余募集资金 64,550.42 万元
（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金，该事项尚需



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提交股东大会审议。
    （二）监事会审议情况
    公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司募集资金投资项
目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公
司拟终止“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”，有利于降低公司
募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公
司拟将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，可以满
足公司日常经营的资金需求，符合公司和股东的利益。同意公司终止该募投项目
并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。
    （三）独立董事意见
    公司独立董事对公司拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
事项进行了认真审核，并发表意见如下：
    公司拟终止“年产 65 万吨新型肥料和 40 万吨土壤调理剂项目”，有利于降
低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同
时，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，
可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司和股东的利益。该事项的审议和决
策程序合法、合规。同意公司终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动
资金的事项。
    六、保荐机构核查意见
    司尔特本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经
董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交
公司股东大会审议；公司履行了相应的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金
使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司的发展战略。
    保荐机构对公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的
事项表示同意。




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（本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽省司尔特肥业股份有限公司
终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人：
                     孙   彬               胡永舜




                                                 国元证券股份有限公司


                                                     2022 年 4 月 18 日




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