司尔特：安徽省司尔特肥业股份有限公司章程（2023年4月修订）2023-04-21
安徽省司尔特肥业股份有限公司
章 程
（2023 年 4 月修订）
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一章 总 则 ............................................................................................................... 3
第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................. 4
第三章 股 份 ............................................................................................................... 4
第一节 股份发行................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购 ........................................................................................ 5
第三节 股份转让................................................................................................... 7
第四章 股东和股东大会 ................................................................................................. 7
第一节 股东.......................................................................................................... 8
第二节 股东大会的一般规定 ............................................................................... 11
第三节 股东大会的召集 ...................................................................................... 13
第四节 股东大会的召开 ...................................................................................... 15
第五节 股东大会提案.......................................................................................... 18
第六节 股东大会的表决与决议............................................................................ 19
第五章 董事会 ............................................................................................................. 23
第一节 董 事 .................................................................................................... 23
第二节 董事会 .................................................................................................... 28
第三节 董事会秘书 ............................................................................................. 34
第四节 董事会专业委员会................................................................................... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员.............................................................................. 36
第七章 监事会 ............................................................................................................. 38
第一节 监 事 .................................................................................................... 38
第二节 监事会 .................................................................................................... 39
第三节 监事会决议 ............................................................................................. 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计....................................................................... 40
第一节 财务会计制度.......................................................................................... 40
第二节 内部审计................................................................................................. 41
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................... 43
第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 44
第一节 通知........................................................................................................ 44
第二节 公告........................................................................................................ 44
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 44
第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................................................ 45
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 46
第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 47
第十二章 附 则.......................................................................................................... 48
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法规由原公司安徽省宁国司尔特
有限公司整体变更设立的股份有限公司(以下简称“公司”)。发起人为安徽省宁国
市农业生产资料有限公司、武汉长江创业投资有限公司、金国清、田三红、楼江，
均为住所在中国境内的中国法人或自然人；公司在宣城市工商行政管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号 342500000007690。
公司现持有宣城市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码为：
91341800153443187Q。
第三条 公司于 2010 年 12 月 15 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]1839 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）3800 万股并
于 2011 年 1 月 18 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称 安徽省司尔特肥业股份有限公司
英文全称 Anhui Sierte Fertilizer Industry LTD., company
第五条 公司住所：安徽省宁国经济技术开发区
邮政编码：242300
第六条 公司注册资本为人民币853,555,763元。公司股东大会通过增加或
减少公司注册资本的决议时，应对公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章
程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由公司董事长担任。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其持有的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
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起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经营宗旨：始终以促进农业增产、农民增收、农村发展为己任，
坚持“高起点、高质量、高科技”的发展方针，大力推进信誉立企、科技兴企、管
理活企、人才为本、环境友好的发展战略，专注于开发推广各种高效、优质、高
浓度磷复肥、专用肥，以良好信誉、优质产品和专业服务赢得广大农民朋友的信
赖，以良好的经济和社会效益回报社会和股东。
第十四条 经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、
有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调理剂、微生物菌剂的研发、
生产和销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨、碳铵及副盐酸、铁
粉、磷石膏的生产、加工和销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营
化肥、农地膜、农机具的购销业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、
机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商
品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；设计、制作、发布本企业
形象及产品广告；硫铁矿、高岭土及铜、铅、锌、硫、铁、废石等的开采、加工
和销售（其中：硫铁矿、高岭土及铜、铅、锌、硫、铁、废石等的开采、加工由
分公司经营）、道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司的股票是公司签发的证明股东
所持股份的凭证。
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第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；公司股东所认购的股
份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司上市前，公司对同一股东所持的公司股份签发一张股票，载明股东姓名或者名
称、所持公司股份总份额、每一股份面值和所持公司股份总面值等必要内容。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司股份总数为853,555,763股，全部为人民币普通股。
公司发起设立时，发起人安徽省宁国市农业生产资料有限公司认购的股份数
为6,985万股；武汉长江创业投资有限公司认购的股份数为2,200万股；金国清认
购的股份数为814万股；田三红认购的股份数为550万股；楼江认购的股份数为
451万股；出资方式均为货币出资；出资时间为2007年8月31日。
第二十条 股东持股比例为：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
无限售流通股 833,958,488 97.70
限售流通股 19,597,275 2.30
合计 853,555,763 100.0
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会作出决议，并经中国证监会及其他国家有关主管机构批准，可以采用下列
方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股
的方式。
第二十三条 公司可按照《公司法》以及其他有关法律法规和本章程规定，
减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本
章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
(一)为减少公司注册资本而注销股份；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需.
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 因本章程第二十三条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公
司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
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者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
公司股票在深圳证券交易所主板上市交易，公司股票被终止上市后，公司股
票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、 高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
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第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
1. 缴付成本费用后得到公司章程；
2. 缴付合理费用后有权查阅和复印下列资料：
（1）本人持股资料；
（2）股东大会会议记录；
（3）季度报告、中期报告和年度报告；
（4）公司股本总额、股本结构。
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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股东提出查阅本条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十三条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权向人
民法院提起要求认定决议无效的诉讼。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行
政法规、中国证监会和公司章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化，或发生重大亏损；
（三）拟更换董事长、监事会主席或总经理；
（四）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（五）其他可能影响公司持续经营的事项。
第三十八条 持有公司 5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司的
利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及其关联人应当采取有效措施，防止与公司发生业务竞争。
公司控股股东、实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司、其他股东和公司客户的利益。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会任免公司的董事、监事和高级管
理人员。
公司的控股股东不得超越股东会、董事会干预公司的经营管理活动。
公司与其控股股东应在业务、人员、机构、资产、财务、办公场所等方面
严格分开，各自独立经营、独立核算、独立承担责任和风险。
第四十条 公司与其股东（或股东的关联方，下同）之间不得有下列行为：
（一）向股东做出最低收益、分红承诺；
（二）向股东直接或间接提供融资或担保；
（三）股东占用公司资产；
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（四）法律、行政法规或中国证监会禁止的其他行为。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行股票、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形回购本公司股份、对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算或变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十三）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或和公司章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保；
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（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应
由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。股东大会应当建
立内容完整的议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会议事
规则应规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则将作为公司章程的附件，由公司董事会拟定，股东大会批
准。
在年度股东大会上，监事会应当报告过去一年的监督情况，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、
公司章程及股东大会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其它重大事件。监事会认为有必要
时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
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（六）两名以上（含两名）独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
临时股东大会只对会议通知中列明的事项作出决议。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定
的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他法律
法规允许的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席
股东的身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会依法召集。公司独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，两名以上（含两名）独立董事可以自行召集和主持临时股东大会。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十条 独立董事、监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照
下列程序办理：
签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大
会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股
东大会的通知。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
股东召集股东大会的，在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 独立董事、监事会或股东决定自行召集股东大会的，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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对于独立董事、监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的召开
第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，在临时股东
大会召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
独立董事自行召集的股东大会，由召集股东大会的独立董事主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第五十八条 投票代理授权委托书至少应当在有关会议召开前备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会议。
第五十九条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第六十条 出席股东大会会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和公司聘
请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十二条 股东大会召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书
等有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十三条 股东大会召开通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做
出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说
明。
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及证券交易所报告。
第五节 股东大会提案与通知
第六十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本
节第六十五条的规定对股东大会提案进行审查。
第六十八条 董事会决定不将股东提出的新提案列入会议议程的，应当在该
次股东大会上进行解释和说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异
议的，可以按照本章程规定的程序要求召集临时股东大会。
第六十九条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六节 股东大会的表决与决议
第七十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构(以下
简称投资者保护机构)，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机
构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等
股东权利。依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当
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予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十一条 股东大会采取记名方式现场投票表决。股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第七十三条 有关联关系的股东应自行申请回避，公司其他股东及公司董事
会可以申请有关联关系的股东回避。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决
前不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，应在表决前由监
事会作出决议。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会或其他召集人应依据深圳证券交易所上市规则的规定，对拟提
交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东
的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，
并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程第七十六条规定
表决。
第七十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
公司首届董事候选人由公司发起人提名，下届董事由上届董事会、监事会及
单独或合并持有 3%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。单独或合并持有
公司有表决权股份总数 3%以上的股东（包括股东代理人）如对董事会提出的董
事候选人有异议，有权按照本章程第六十四条、六十五条之规定，提出新的董事
候选人提案，由董事会按照本章程第六十六条和第六十七条之规定审查决定是否
提交股东大会审议。
公司首届股东代表监事候选人由公司发起人提名，下届董事、股东代表监事
候选人由上届董事会、监事会及单独或合并持有 3%以上股份的股东提名，股东
大会选举产生。职工代表监事由工会提名，职工代表大会直接选举产生。单独或
合并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东（包括股东代理人）如对监事会
提出的监事候选人有异议，有权按照本章程第六十四条、六十五条之规定，提出
新的董事候选人提案，由董事会按照本章程第六十六条和第六十七条之规定审查
决定是否提交股东大会审议。
第七十五条 股东大会审议提案时，不对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第七十六条 股东对提案进行表决时，同一表决权只能选择现场、网络或其
他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
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提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决
结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）聘任或解聘会计师事务所；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）向社会公众发行股份；
（三）发行公司债券；
（四）公司章程的修改；
（五）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形回购本公司
股份；
（六）公司的分立、合并、解散和清算；
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（七）股权激励计划；
（八）现金分红政策的调整和变更；
（九）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（十）法律、行政法规或公司章程规定或股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。
第八十条 非经股东大会以本章程第七十八条规定的特别决议批准，公司
不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投 票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第八十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为会议结束后立即就任。
第八十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第八十六条 公司董事为自然人，无须持有公司股份。有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举的董事，该选举或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
第八十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
本届董事会任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第八十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有下列忠
实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
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(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务:
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、
行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人
行使；
(五) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
(六) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，如实向监事会提供
有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(七) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第九十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有
的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事
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项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系
的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第九十二条 有关联关系的董事可以自行申请回避，其他董事可以申请有关
联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前 5 日提出。有关董事可以就
上述申请提出异议，在董事会表决前不提出异议的，被申请回避的董事应回避；
对回避申请有异议的，可以在董事会召开前要求监事会对申请作出决议，监事会
应在董事会表决前作出决议，不服该决议的董事可以向有关部门申诉，申诉期间
不影响监事会决议的执行。
第九十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以
书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、
安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规
定的披露。
第九十四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第九十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十七条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其辞职报告尚
未生效或者生效后的一年内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第九十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第九十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 公司设独立董事。独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲
属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会认定的其他人员。
独立董事由公司股东大会选举产生，独立董事候选人不得由董事会指定。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3％以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事候选人的提案应包括
以下内容：
（一）独立董事候选人简历；
（二）独立董事是否符合本章程前款的有关条件；
（三）推选理由的陈述。
独立董事候选人的提案可以作为年度股东大会中的临时提案，由提名股东
应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会，董事会有权利对独立董事候
选人提案的程序性以及提案内容的全面性、完整性和真实性进行审核。董事会不
得以提案程序性以及提案内容全面性、完整性和真实性之外的其他理由决定不将
有关独立董事候选人的提案提交股东大会表决。
非年度股东大会期间，由单独或者合并持有表决权总数 10%以上的股东可
以联合提议就选举独立董事的议题召开临时股东大会，提议股东应以书面形式向
董事会提出会议议题和内容完整的提案。
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第一百零一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他
高级管理人员。
第二节 董事会
第一百零二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长一
人。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、拟订公司重大收购、 因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份收购本公司股份或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十七）法律、法规或公司章程规定的，以及股东大会授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保
留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、
银行借款、资产抵押、关联交易、对外捐赠的决策权限，并建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
（一）对外投资
在主营业务领域或上、下游领域的对外投资项目，投资总金额不超过最近一
期经审计净资产20%的，由董事会审议通过；对外投资金额超过20%，由董事会
提出预案，报股东大会审议。
在新领域的对外投资项目，投资总金额不超过最近一期经审计净资产10%
的，由董事会审议通过；对外投资金额超过10%，由董事会提出预案，报股东大
会审议。
（二）收购、出售资产
收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占
公司最近一个会计年度经审计的资产总额 50％（含）以下；收购、出售资产产
生的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润或亏损绝对值的 50％（含）
以下；收购、出售资产在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计的净利润的 50％（含）以下；收购、出售资产的交易金额（承担债务、
费用等一并计算）占公司最近一个会计年度经审计的净资产的 50％（含）以下；
收购、出售资产在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以下的；由董事会审议通过。
超过上述比例的，需报股东大会审议。上述决策程序需同时满足第三十九条
相关规定。
“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为
计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项，提交股
东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款
29
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）对外担保事项
上市公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大
会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一
期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（六）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌
握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股
东或者董事应当回避表决。
公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
或者个人债务提供担保。
（四）银行借款及资产抵押
单笔金额 5000 万元以下（含）的银行借款由董事会审议通过，超过 5000
30
万元的报股东大会审议通过；公开授信额度内银行借款，则由董事会根据资金需
求状况决定。以自有资产抵押办理银行借款的，与银行借款的决策程序一并履行。
不允许以任何形式对公司以外的单位进行资产抵押担保。
（五）关联交易
所有关联交易必须履行决策程序，经董事长或董事会或股东大会审议后方可
实施。涉及关联交易的决策，关联董事、股东、个人必须予以回避。
未达到董事会和股东大会权限标准的，由董事长审批后实施。但董事长本
人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上、与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提
交股东大会批准。
公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东大会审议。
公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易（与同一关联人进
行的、与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易）应累计计算。
第一百零七条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和
科学决策。
第一百零八条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事过半数选举产生
或罢免。
第一百零九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其它董事代行其职
权。
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与
考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主席，审计委员会至少应有
一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提
31
案应提交董事会审议决定。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）两名以上独立董事提议时。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 3 日前以邮
件、公告、传真或者专人送达方式发出通知。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十五条 除本章程另有规定外， 董事会会议应有过半数的董事出席
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议，除公司章程及本
规则特别规定须经出席会议的三分之二以上通过方为有效的事项外，其他决议事
项须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，
应将该事项提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项，应取得出席会议的三分之二以上同意，并经全体
独立董事的三分之二以上同意。
第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授
32
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十八条 董事会决议以记名投票方式表决。
第一百一十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事会会议记录作为公司档案保存。会议记录的保管期限不少于 10 年。
第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董
事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
第一百二十二条 必要时，董事会就公司风险管理事项设立风险管理委员
会，其主要职责：
（1）制定总体风险管理政策供董事会审议；
（2）研究、审议公司的风险管理制度及其他重大事项，并对其执行情况进
行评价；
（3）评审超过规定金额的投资项目，及规定金额以下有重大变更的项目。
第一百二十三条 必要时，董事会就审计事项设立审计委员会，独立董事为
会议召集人，其主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
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（5）审查公司的内控制度。
第三节 董事会秘书
第一百二十四条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
第一百二十五条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委
任。
本章程第八十五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交董事会和股东大会出具的报告和文件；
（二）董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人，负责准备和提交证券
交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，
保证记录的准确，并在会议记录上签字；
（四）协调和组织公司信息披露事务，包括建立信息披露的制度、接待来访、
回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、
真实和完整地进行信息披露；
（五）列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供
信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度
征询董事会秘书的意见；
（六）负责信息的保密工作，制订保密措施；
（七）负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事
持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东大会会议文件和记录；
（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票
上市证券交易所制订的上市规则及股票上市协议对其设定的责任；
（九）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、
公司章程及股票上市的证券交易所有关规定时，应当及时提供异议，如果董事会
坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公
司全体董事和监事；
34
（十）为公司重大决策提供咨询和建议；
（十一）公司章程和股票上市的证券交易所上市规则规定的其他职责。
第一百二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘
书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董
事会秘书。
第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四节 董事会专业委员会
第一百二十九条 公司董事会设立战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第一百三十条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资
决策进行研究并提出建议。
第一百三十一条 审计委员会的主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部的审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审核公司的内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事项。
第一百三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人
员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）根据公司章程规定的范围研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事及高级管理人员人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行预选并提出建议；
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（五）对需提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（四）负责对公司薪酬制度情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第一百三十四条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家
为其决策提供专业意见，相关费用由公司支付。
第一百三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审议决定。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十六条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解
聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
本章程第八十七条关于董事的忠实义务和第八十八条（五）至（七）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十九条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
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第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监等高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和
解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百四十一条 总经理可以列席董事会会议。
第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者
监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第一百四十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百四十七条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任
的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十八条 本章程第八十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十九条 监事每届任期 3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更
换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可
以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程
的规定，履行监事职务。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确
认意见。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董
事辞职的规定，适用于监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚
信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，或利用其关联关系损害公司利益，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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第二节 监事会
第一百五十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东监事 2
人，职工监事 1 人。
监事会设监事会主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求
董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，有权进行调查；
（九）组织对高级管理人员进行离任审计。
第一百五十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师
事务所等专业性机构协助其工作，由此发生的费用由公司承担。
第一百五十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
第一百五十八条 监事会会议的会议通知应当在会议召开 10 日前书面或以
其他方式送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点
和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
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第三节 监事会决议
第一百五十九条 监事会的议事方式为：
监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
监事在监事会会议上均有表决权，每名监事有一票表决权。任何一位监事所
提议案，监事会均应予以审议。
第一百六十条 监事会决议需有出席会议的二分之一以上监事表决赞成，方
可通过。
第一百六十一条 监事会会议应有记录，出席会议的监事应当在会议记录上
签名。监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限为 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束后 4 个月以内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送季度财务会计报告。中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法
规的规定进行编制。
第一百六十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报
告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）财务状况变动表（或现金流量表）；
（5）会计报表附注；
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会
计报表及附注。
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第一百六十五条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配
1、弥补以前年度亏损；
2、按弥补以前年度亏损后净利润的 10%提取公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十八条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策
为：
利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的积极利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部
监事和公众投资者的意见。
利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许可
的其他方式分配股利，但以现金分红为主。公司具备现金分红条件的，应当优先
采用现金分红方式进行利润分配。如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分
配的利润，并且董事会认为发放股票股利具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素的，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
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现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股
利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。
现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中
所占比例不少于 20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红
在当次利润分配中所占比例不少于 40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出
安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于 80%。
公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股
利分配预案。公司的盈余公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本，法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的 25%。
公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
利润分配预案的制定和通过：公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与
独立董事、监事会（包括外部监事，如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、
稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需分别经公司
二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交公司
股东大会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。
调整利润分配政策议案的制定和通过：公司根据生产经营情况、投资规划和
长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需分别经公
司二分之一以上独立董事及监事会（包括外部监事，如有）同意后，方能提交股
东大会审议，股东大会提案中应详细论证和说明原因，公司应提供网络等投票方
42
式，为社会公众股东参加投票提供便利。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
分红回报规划的制定和修改：公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分
配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于
公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提
交公司股东大会批准。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十一条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十二条 公司聘用或者解聘承担公司审计业务的会计师事务所由
公司股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前聘用会计师事务所。
第一百七十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以传真方式发出；
（四）以公告方式进行；
（五）公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式进行。
公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件或传真方式进行。
第一百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，发出
日即为送达日期。
第一百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十条 公司指定中国证监会指定的信息披露报纸和中国证监会指
定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
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第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十一条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
（一）董事会拟订合并或者分立方案；
（二）股东大会依照章程的规定作出决议；
（三）各方当事人签订合并或者分立合同；
（四）依法办理有关审批手续；
（五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
（六）办理解散登记或者变更登记。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定的媒体上公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本
法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
(一) 公司章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百九十一条 公司有本章程第一百八十九条第(一)项规定情形的，可
以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百八十九条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当自解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会、人民法院或者有关主管机关确认。
第一百九十六条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、 社会保险
费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
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第二百零一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百零四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附 则
第二百零五条 释义
(一) 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监，董事会秘
书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在宣城市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
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公司股东大会、董事会、监事会会议均以中文为工作语言，其会议通知亦采
用中文，必要时可提供英文翻译或附英文通知。
第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”不含本数。
第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效执行。
安徽省司尔特肥业股份有限公司
二〇二三年四月十九日
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