海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
限售股份上市流通事项的保荐意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中
化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”） 首次公开发行
股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件
的要求，经审慎尽职调查，就中化岩土股东所持有的限售股份上市流通事项，发
表如下保荐意见：
一、中化岩土首次公开发行股票情况及股本状况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中化岩土工程股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]22 号）批准，中化岩土向社会公开发行人
民币普通股 A 股 1,680 万股，并于 2011 年 1 月 28 日在深圳证券交易所上市交易，
公司总股本为 6,680 万股，其中有限售条件的流通股为 5,000 万股，无限售条件
股份为 1,680 万股。
2011 年 5 月，中化岩土实施了 2010 年度利润分配方案，以总股本 6,680 万
股为基数，每 10 股送 5 股派 1 元现金红利（含税）。本次利润分配后，公司总股
本变为 10,020 万股，其中有限售条件的流通股为 7,500 万股，无限售条件股份
为 2,520 万股。
二、中化岩土本次限售股份上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2012 年 1 月 30 日。
2、本次解除限售股份的数量为 1,500 万股，占公司股份总额的 14.97%。
由于公司董事、监事、高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职期间每
年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，因此，董事、监事、高级管理
人员所持股份实际可上市流通数量占其所持有的本次解除限售股份数量的 25%。
本次解除限售股份实际可上市流通的数量为 375 万股，占公司股本总额的
1
3.74%。
各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下表所示：
本次解除限 本次实际 本次可上市
限售股 持有限售 本次解除
序 售股份数量 可上市流 流通股数占
份持有 股份数量 限售数量 备注
号 占公司股份 通数量 公司股份总
人 （股） （股）
总数的比例 （股） 数的比例
1 王亚凌 3,000,000 3,000,000 2.99% 750,000 0.75%
2 王锡良 3,000,000 3,000,000 2.99% 750,000 0.75%
3 王秀格 2,625,000 2,625,000 2.62% 656,250 0.65%
4 杨远红 2,625,000 2,625,000 2.62% 656,250 0.65% 注1
5 修伟 1,875,000 1,875,000 1.87% 468,750 0.47%
6 柴世忠 1,875,000 1,875,000 1.87% 468,750 0.47%
合计 15,000,000 15,000,000 14.97% 3,750,000 3.74%
【注 1】上述人员分别现任公司董事、监事及高级管理人员，在其任职期间
每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的 25%。
三、限售股份持有人所作的有关承诺及履行情况
（一）限售股份持有人所作的有关承诺
根据中化岩土《首次公开发行股票并上市招股说明书》以及《首次公开发行
股票上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
1、自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的公
司股份，也不由公司回购其持有的股份。
2、作为股东的董事、监事、高级管理人员同时承诺：除前述锁定期外，在
各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；在离职后
半年内，不转让各自所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交
易所挂牌交易出售公司股份数量占其持有公司股份总数的比例不超过 50%。
（二）有关承诺的履行情况
经核查，截至本保荐意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违
规担保。
四、保荐机构核查意见
经核查，持有中化岩土有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板保
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荐工作指引》、 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、
法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构
同意中化岩土本次解除限售股份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司
限售股份上市流通事项的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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张建军 胡连生
海通证券股份有限公司
2012 年 1 月 17 日
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