中化岩土工程股份有限公司
                    内幕信息知情人登记管理制度

                                   第一章       总则

    第一条   为规范中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，

加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人

民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于

上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证监会公告[2011]30号）、

《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，制

定本制度。

    第二条   公司内幕信息管理工作由公司董事会负责，董事会应当保证内幕信息知

情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。

    董事会秘书负责公司内幕信息知情人的管理、登记工作。

    董事会办公室具体负责公司内幕信息知情人的登记入档工作。

    公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度的实施进行监督。

    第三条   未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传

送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、音像

及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会办公室审核同意。

    第四条   公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信

息的保密工作。

    第五条   公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，

不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。



                          第二章     内幕信息及其范围

    第六条   内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券及衍生品的交易价格

有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司

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信息披露媒体上正式公开发布。

       第七条   本制度所指的内幕信息包括但不限于：

   （一）公司的经营范围和方针的重大变化；

   （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；

   （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要

影响；

   （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生大额赔

偿责任；

   （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

   （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

   （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

   （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化；

   （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、

被责令关闭；

   （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

   （十一）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

   （十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉

嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

   （十三）公司分配股利或者增资的计划；

   （十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

   （十五）公司股权结构的重大变化；

   （十六）公司债务担保的重大变更；

   （十七）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三

十；

   （十八）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责

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任；

    （十九）公司收购的有关方案；

    （二十）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；

    （二十一）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。



                         第三章   内幕信息知情人及其范围

       第八条   本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第七十四条规定的有关人

员。下列人员属于内幕信息知情人：

    （一）公司董事、监事、高级管理人员；

    （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司

的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管

理等依法从公司获取有关内幕信息的人员；

    （五）公司重大交易事项涉及交易对方的董事、监事、高级管理人员及其他由于

亲属关系、业务往来关系等原因知悉内幕信息的人员；

    （六）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项筹划、

论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事务所、财务

顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务往

来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和人员等；

    （七）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任公司

职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人员、内部审计人员、

信息披露事务工作人员等；

    （八）中国证监会规定的其他人员。



                                  第四章   登记备案

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    第九条     在内幕信息依法公开披露前，董事会办公室组织相关职能部门及内幕信

息知情人按规定填写《内幕信息知情人档案》（见附件），内幕信息知情人档案报送

董事会秘书审批。内幕知情人档案应及时、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、

论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情

人名单，供公司自查和相关监管机构查询。

    第十条     内幕信息知情人档案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身

份证号、知悉内幕信息时间、知悉内幕信息地点、知悉的途径及方式、内幕信息的内

容、内幕信息所处阶段、登记时间。

    第十一条     董事会办公室应加强对公司内幕信息知情人的培训与告知，确保有关

人员明确自身权利、义务和法律责任，明确内部报告义务、报告程序。内幕信息知情

人应在获悉内幕信息的同时报告董事会办公室。

    第十二条     董事会办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息

知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，供公司自查和相关监管机构

查询。

    第十三条     涉及重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权

激励的内幕信息，除填写内幕信息知情人档案外，还应制作重大事项进程备忘录，内

容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划

决策方式等,所涉相关人员需在备忘录上签名确认。董事会办公室应当在内幕信息依

法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

    第十四条     公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、分公司、控股子公司、

公司能够实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知

情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关变更情况。

    第十五条     公司的股东、实际控制人及关联方、收购人、交易对方、证券公司、

证券服务机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构等研究、发起公司重大事项或

受托事项对公司有重大影响的，应当填写本单位内的内幕信息知情人档案，且应当根

据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案送达

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时间不得晚于内幕信息公开披露时间。公司将做好上述主体的内幕信息知情人登记及

档案汇总。

    第十六条     公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查

询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求

向其报告。



                            第五章   保密及责任追究

    第十七条     公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信

息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其

衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

    第十八条     公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的

措施，在内幕信息公开披露前其知情者控制在最小范围内。

    第十九条     内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、

支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

    第二十条     内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内

幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司

董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

    第二十一条     对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行

交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并将自查和处罚结果于2个工作

日内报送北京证监局和深圳证券交易所备案。

    第二十二条     内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，

给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留

向其索赔的权利。

    中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

    第二十三条     为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，

持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公

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司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

       第二十四条   内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成

重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关处理。



                                  第六章       附则

       第二十五条   本制度未尽事宜或与有关法律法规规定相悖的，按有关法律法规执

行。

       第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。

       第二十七条   本制度自董事会审议通过之日起施行，公司第一届董事会第十次会

议通过的《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》同时废止。



                                               中化岩土工程股份有限公司

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                                        中化岩土工程股份有限公司内幕信息知情人档案
   内幕信息事项（注1）：

       内幕信息知情                           知悉内幕信    知悉内幕信        知悉内幕信      内幕信息内容   内幕信息所处              登记人
序号                       身份证号码                                                                                       登记时间
          人姓名                                息时间        息地点         息方式（注 2）     （注 3）     阶段（注 4）              （注 5）




  公司简称：                                                             公司代码：
  法定代表人签名：                                                       公司盖章：
  填写说明：
  注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。
  注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
  注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
  注 4：填报各内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  注 5：如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。


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