证券代码：002542          证券简称：中化岩土          公告编号：2012-8


                  中化岩土工程股份有限公司
              第一届董事会第二十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 4 月 6 日
以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第二十次会议的通
知，于 2012 年 4 月 18 日在北京市大兴工业开发区金苑路 2 号公司会议室以现场
方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长吴延炜主持，
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议
以举手表决的方式审议通过如下议案：
    一、2011 年度董事会工作报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2011 年度董事会工作报告具体内容详见《2011 年年度报告》相关章节。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
    独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了 2011 年度述职报告，并将
在 2011 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。
    二、2011 年度总经理工作报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    三、2011 年年度报告及摘要
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2011 年年度报告发布于巨潮资讯网。2011 年年度报告摘要发布于《证券时
报》和巨潮资讯网。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
    四、2011 年度财务决算报告
    经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司全年实现营业收入
264,090,931.53 元，比上年同期增长 17.29％；实现利润总额 58,506,721.34 元，
比上年同期增长 14.72%；归属于上市公司股东的净利润 50,288,580.01 元，比


                                     1
上年同期增长 14.84%。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
       五、2012 年度财务预算报告
    2012 年营业收入预计为 32,656.25 万元，比上年增长 23.65%；利润总额预
计 7,123.36 万元，比上年增长 21.75%；净利润预计 6,073.48 万元，与上年比
较增长 20.77%。
    本预算为公司 2012 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预
测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大
的不确定性。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
       六、2011 年度内部控制自我评价报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2011 年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
       七、关于续聘 2012 年度审计机构的议案
    同意续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机
构，聘用期一年，自 2012 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日止。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
       八、2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
    经中审国际会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度实现归属于上市公
司股东的净利润为 50,288,580.01 元，其中，母公司实现净利润为 50,840,652.05
元，按照《会计准则》和《公司章程》规定，提取 10%的法定盈余公积金
5,084,065.21 元，提取 5%任意盈余公积金 2,542,032.60 元，加上以前年度未分
配利润 15,821,912.55 元，2011 年度实际可供股东分配的利润为 58,484,394.75
元。
    2011 年度利润分配预案为：拟以 公司 2011 年 12 月 31 日的总股本
100,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），分
配股利总额 10,020,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
    资本公积金转增股本预案为：拟以公司 2011 年 12 月 31 日的总股本
100,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积转增股本总金
额为 100,200,000.00 元，以上方案实施后，公司总股本由 100,200,000 股增至


                                     2
200,400,000 股。
    该分配预案由公司董事长、实际控制人吴延炜先生在董事会上提出，经讨论
研究，全体董事认为：吴延炜先生提议的 2011 年度利润分配及资本公积金转增
股本的预案与公司业绩成长性相匹配，上述利润分配预案具备合法性、合规性、
合理性。在正式披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信
息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，经自查无内幕知情人在窗口期
买卖公司股票行为。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
    九、募集资金 2011 年度存放和使用情况的专项报告
    专项报告全文发布于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
    十、关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案
    因公司主营业务相关的土石方、施工材料运输需要，公司拟扩大经营范围“普
通货运”。本次经营范围变更及资本公积金转增股本涉及修改《公司章程》相应
内容。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
    十一、关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案
    公司拟使用超募资金不超过 5,490 万元购买土石方施工机械设备，扩大与强
夯业务配套的土石方施工能力，提高公司业务竞争力和经济效益。本次购置设备
将根据业务需要在一年内完成。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十二、关于使用超募资金永久补充流动资金的议案
    关于使用超募资金永久补充流动资金的公告发布于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2011 年度股东大会审议。
    十三、关于公司 2012 年度向银行申请综合授信额度的议案
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于公司 2012 年度向银行申请综合授信额度的公告发布于巨潮资讯网。
    十四、关于召开 2011 年度股东大会的议案
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司董事会决定召开 2011 年度股东大会。关于召开 2011 年度股东大会的公


                                     3
告发布于巨潮资讯网。



                           中化岩土工程股份有限公司
                                    董事会
                               2012 年 4 月 18 日




                       4