证券代码：002542           证券简称：中化岩土         公告编号：2012-9

                      中化岩土工程股份有限公司
                   第一届监事会第十一次会议决议公告

    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

    中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第十一次会议通知
以当面送达、电话、电子邮件的方式于2012年4月6日向各监事发出，会议于2012年4
月18日以现场会议方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会
主席李鸿江先生主持，本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的
规定，合法有效。
    一、出席本次会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：
    1、审议通过《2011 年度监事会工作报告》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司2011年度股东大会审议通过。
    2、审议通过《2011 年年度报告及摘要》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：《2011 年度报告及摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会
的规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    3、审议通过《2011 年度财务决算报告》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：公司按照企业会计准则编制的《2011年度财务决算报告》，在所有
重大方面公允反映了公司2011年12月31日的财务状况以及2011年度的经营成果和现
金流量。
    4、审议通过《2012年度财务预算报告》
    表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
    5、审议通过《2011 年度内部控制自我评价报告》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企
业内部控制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，对内
部控制制度执行的有效性进行了测试。根据测试结果，监事会认为，自2011年1月1日
至2011年12月31日止，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内
部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。
    6、审议通过《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交公司2011年年度股东大会审议
    7、审议通过《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司拟以总股本 100,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00
元（含税），分配股利总额 10,020,000.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。以资
本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积转增股本总金额为
100,200,000 元，以上方案实施后，公司总股本由 100,200,000 股增至 200,400,000
股。
    监事会认为：公司 2011 年度利润分配预案综合考虑了全体股东的利益和公司长
远发展的需要，体现了对投资者合理的投资回报，保持了公司分红派息政策的稳定性。
    本议案需提交公司2011年年度股东大会审议
    8、审议通过《募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    监事会认为：截至 2011 年 12 月 31 日，公司严格按照《招股说明书》中的投资
计划使用募集资金，在日常支付中严格按照公司《募集资金管理办法》中的规定办理
各项募集资金的审批、支付手续；每个季度结束后，由审计部专项检查募集资金存放
和使用情况，按时向公司管理层和董事会报告专项检查结果，公司募集资金不存在投
向变更情况，不存在募集资金违规、违纪使用情形。
    9、审议通过《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    10、审议通过《关于使用超募资金补充流动资金的议案》
    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       二、监事会独立意见
    监事会依照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》及有关的法律、法
规，对公司的日常管理、重大决策、信息披露以及高管人员执行职务情况进行了监督、
检查。监事会认为，公司能够依法规范运作，重大决策按照《公司章程》的有关规定，
履行了必要的决策程序；信息披露符合法律、法规的规定； 2011 年度，不存在公司
关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2011 年 12 月 31
日的关联方占用资金等情况。
    监事会在检查了公司相关的财务情况后认为：公司财务制度健全、财务运行稳健，
财务状况良好，经济效益稳步增长。中审国际会计师事务所有限公司出具的“标准无
保留意见”的审计报告客观公正，真实地反映了公司 2011 年度的财务状况和经营成
果。
    特此公告。
                                                   中化岩土工程股份有限公司
                                                                      监事会
                                                                2011年4月18日