海通证券股份有限公司
                      关于中化岩土工程股份有限公司
 以部分超募资金购置土石方施工机械设备事项之保荐意见

    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的
有关规定，海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中化岩土工程股
份有限公司(以下简称“公司”)的保荐机构，对公司以部分超募资金购置土石方
施工机械设备事项进行了尽职核查，核查情况如下：
    一、公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购
置土石方施工机械设备的议案》，公司拟使用超募资金不超过5,490万元购买土石
方施工机械设备，以扩大土石方生产能力，提高公司综合竞争力、收入规模和经
济效益。
    独立董事发表了意见，同意上述事项。
   二、本次拟购买的土石方施工机械设备基本情况
                                                             合价
           设备名称            单位        数量
                                                          （万元）
         挖掘机                 台           8              2,400
       自卸卡车                 台          40              2,280
         平地机                 台           1               165
         冲击碾                 台           2               134
         推土机                 台           2               348
         装载机                 台           2                 73
       振动压路机               台           1                 60
         洒水车                 台           1                 20
         加油车                 台           1                 10
         合计                   -            -              5,490


    三、计划使用资金数额及资金来源
    公司拟使用超募资金不超过5,490万元购买土石方施工机械设备。
    四、本次拟购买的土石方施工机械设备的必要性
    1、适应市场发展需要
    石油、石化、机场、港口及城市新城区建设等项目具有占地面积较大、具有
大规模“围海造地”、“山区挖高填低”形成的场地上进行建设的特点，工程建
设涉及大量的土石方挖填及地基处理工程。公司已参与和即将参与的部分项目均
包含强夯和土石方工程。
    2、有利于提高强夯施工综合能力及市场竞争力
    强夯地基处理经常涉及大量土石方施工，由于公司土石方施工机械设备的不
                                      1
足，影响了项目的综合实施能力。因此，公司购置土石方施工机械设备，提高与
强夯业务配套的土石方施工能力，提高公司强夯核心业务的总体竞争力。
    五、经核查，本保荐机构认为：
    公司本次以部分超募资金购买土石方施工机械设备事宜，已经公司董事会审
议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。公司本次
以部分超募资金购买土石方施工机械设备行为没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投
向、损害股东利益的情况。
    本保荐机构同意公司实施上述事项。



    （以下无正文）




                                   2
[本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司以部
分超募资金购置土石方施工机械设备事项之保荐意见》之签署页]




保荐代表人签字：




 张建军                胡连生




                                                 海通证券股份有限公司


                                                     2012 年 4 月 18 日




                                  3