海通证券股份有限公司

                                        关于

                       中化岩土工程股份有限公司

           使用超募资金永久补充流动资金的保荐意见



     作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指
引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，海
通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对中化岩土拟使用超募资金永
久补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

     一、首次公开发行股票募集资金情况

     经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22 号文核准,公司向社会公众
公开发行人民币股票（A 股）16,800,000 股，股票面值为 人民币 1.00 元，本
次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方
式 进 行 ， 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 37.00 元 , 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
621,600,000.00 元，扣除发行费用           48,190,906.22 元后，实际募集资金净额
573,409,093.78 元。募集资金已于 2011 年 1 月 24 日全部到位，并经中审国际
会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 24 日出具中审国际验字[2011]第 01020051
号验资报告验证确认。

     根据中化岩土、相关银行及保荐机构签订的募集资金三方监管协议，前述募
集资金分别存放于中国建设银行股份有限公司北京大兴支行、兴业银行股份有限
公司北京上地支行、招商银行股份有限公司北京西三环支行开设的募集资金专
户。根据中化岩土《招股说明书》，本次公开发行募集资金投资于强夯专用设备

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购造项目、强夯技术研发中心投资项目，项目总投资额为人民币 16,898.92 万元。

    二、超募资金使用及剩余情况说明

    公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流
动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 2,000 万元用于补充公司流动资
金, 使用期限为 6 个月，即 2011 年 3 月 21 日至 2011 年 9 月 20 日，期满后资金
归还至募集资金账户，该事项已经实施完毕。

    公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金实施研发中
心建设项目的议案》，计划利用超募资金 8,938.97 万元实施研发中心建设项目，
该事项正在进行中。

    扣除计划募集资金 16,898.92 万元和已计划使用超募资金 8,938.97 万元建
设研发中心，目前公司闲置募集资金 31,503.01 万元。

    三、超募资金余额拟永久补充流动资金的情况说明
    随着公司主营业务强夯地基处理业务规模的不断扩大和开拓桩基、土石方工
程施工等新业务，对流动资金的需求日益增加，需要补充更多的流动资金以满足
正常的生产经营需要。同时为充分发挥募集资金的使用效率，合理降低公司财务
费用，根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号—超募资金使用及募集资
金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合超募资金
的实际情况，经审慎研究、规划，决定使用超募资金 5,000 万元永久补充流动资
金。本次超募资金用于永久补充流动资金，仅限于与主营业务强夯地基处理及土
石方工程施工相关的生产经营使用。
    经中化岩土第一届董事会第二十次会议审议通过，并经独立董事发表意见，
公司决定将超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金。

    四、保荐意见

    本保荐机构及保荐代表人胡连生、张建军认为：经核查，中化岩土实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的 20%；本次募集资金的使用没有与募集资金投
资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况；
    本次超募资金永久补充流动资金金额不超过募集资金净额 20%且不超过 1 亿
                                      2
元，同时符合下述条件：
    “1.募集资金到帐超过一年；
    2.不影响其他募集资金项目的实施；
    3.按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
    4.公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
    5.公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并
对外披露”

    中化岩土用超募资金永久性补充流动资金，可以保证正常经营需要及降低财
务费用和提高资金使用效率，提升公司经营效益，降低运营风险，符合全体股东
的利益最大化；

    中化岩土上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所
《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资
金使用的有关规定。

    本保荐机构对中化岩土拟用超募资金 5,000 万元永久性补充流动资金的行
为无异议。




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（此页无正文，仅为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司使
用超募资金永久补充流动资金的保荐意见》签署页）




保荐代表人：

               胡连生                 张建军




保荐机构：海通证券股份有限公司



           2012年4月18日




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