中化岩土工程股份有限公司独立董事
  关于2011年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司
2010 年年度报告工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我
们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第
一届董事会第二十次会议审议通过的《2011 年度内部控制自我评价报告》、《关
于续聘 2012 年度审计机构的议案》等事项进行了审议，独立意见如下：
    一、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本
规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经
营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权
力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、
各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职
审计人员 3 人，审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计
职权。公司建立健全了财务管理制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、
及时和公正，以及公司资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，
加强项目成本考核。综上所述，认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控
制的实际情况。
    二、关于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请中审国际会
计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机构。
    三、关于公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独
立董事，在对公司有关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2011
年没有发生对外担保及关联方占用资金等情况。
    四、关于对公司募集资金 2011 年度存放和使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资
金管理办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《募集资金 2011 年度
存放和使用情况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的中审国际会
计师事务所有限公司出具的《募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告》
(中审国际鉴字[2012]第 01020200 号)，问询公司内部审计人员、高级管理人员
和相关业务人员后，对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意
见：
    经核查，2011 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗
漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放
与使用情况。
    五、关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，作为公司的独立董事，我
们认真审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并经讨论后发表
独立意见如下：
    公司本次使用超募资金 5000 万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高
募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司主营业务对流动资金的需求，提高
公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超募资金的使用没有与募集
资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规
范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超募资金永久补充公司流动资金。
    六、关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的独立意见
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》、
《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，
我们认真审议了《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，发
表独立意见如下：
    公司董事会根据公司长远发展战略的需要，购置土石方施工设备，提高与强
夯业务配套的土石方施工能力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率，符合
全体股东的根本利益。因此，我们同意公司使用超募资金不超过人民币 5,490 万
元购买土石方施工机械设备。
    七、关于公司 2012 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿元综合授信额度。公司生产经
营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一
定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的
审批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。



    独立董事（签字）：




        周青                 江华               孙奇




                                                       2012 年 4 月 18 日