中化岩土:独立董事关于2011年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见2012-04-19
中化岩土工程股份有限公司独立董事
关于2011年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市公司
2010 年年度报告工作的通知》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定,我
们作为中化岩土工程股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第
一届董事会第二十次会议审议通过的《2011 年度内部控制自我评价报告》、《关
于续聘 2012 年度审计机构的议案》等事项进行了审议,独立意见如下:
一、关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本
规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求,结合公司自身经
营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构,形成了以股东大会为最高权
力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、
各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部,并配备专职
审计人员 3 人,审计部直接对董事会负责,在审计委员会领导下,独立行使审计
职权。公司建立健全了财务管理制度,保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、
及时和公正,以及公司资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理,
加强项目成本考核。综上所述,认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控
制的实际情况。
二、关于续聘 2012 年度审计机构的独立意见
经核查,中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况,同意继续聘请中审国际会
计师事务所有限公司为公司 2012 年度的财务审计机构。
三、关于公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的独
立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》(证监发[2005]120 号)及《公司章程》的有关规定,我们作为公司的独
立董事,在对公司有关会计资料及信息进行核实后,发表独立意见如下:
经认真核查,中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)的规定,2011
年没有发生对外担保及关联方占用资金等情况。
四、关于对公司募集资金 2011 年度存放和使用情况的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资
金管理办法》等有关规定,我们在认真审阅了公司编制的《募集资金 2011 年度
存放和使用情况的专项报告》(以下简称《专项报告》)和公司聘请的中审国际会
计师事务所有限公司出具的《募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告》
(中审国际鉴字[2012]第 01020200 号),问询公司内部审计人员、高级管理人员
和相关业务人员后,对公司 2011 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意
见:
经核查,2011 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定,不存在违规使用募集资金
的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制
的《专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗
漏,符合相关法律、法规的规定,如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放
与使用情况。
五、关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定,作为公司的独立董事,我
们认真审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》,并经讨论后发表
独立意见如下:
公司本次使用超募资金 5000 万元用于永久补充公司流动资金,有利于提高
募集资金使用效率,降低财务费用,满足公司主营业务对流动资金的需求,提高
公司盈利能力,符合全体股东的利益;本次使用部分超募资金的使用没有与募集
资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,
并经过公司必要的审议程序,符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规
范性文件的要求。因此,我们同意公司使用超募资金永久补充公司流动资金。
六、关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备
忘录第 29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》、
《募集资金管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定,作为公司独立董事,
我们认真审议了《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》,发
表独立意见如下:
公司董事会根据公司长远发展战略的需要,购置土石方施工设备,提高与强
夯业务配套的土石方施工能力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率,符合
全体股东的根本利益。因此,我们同意公司使用超募资金不超过人民币 5,490 万
元购买土石方施工机械设备。
七、关于公司 2012 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
公司根据经营计划,拟向银行申请不超过壹亿元综合授信额度。公司生产经
营情况正常,具有良好的盈利能力及偿债能力,因业务发展的需要,取得银行一
定的授信额度,有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的
审批权限和程序,能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
独立董事(签字):
周青 江华 孙奇
2012 年 4 月 18 日