中化岩土工程股份有限公司
                     2011年度独立董事述职报告
                                   周    青

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》
的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度本人履行独立董事职
责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
    一、2011年度出席会议情况
    2011年度，本人参加了公司召开的董事会，列席公司股东大会。公司在2011
年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重
大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人对公司董事会各项议案及
公司其它事项没有提出异议。2011年度，本人出席董事会会议的情况如下：
董事会会议召开次                  以通讯方式参加              是否连续两次未亲
                   亲自出席次数                    缺席次数
      数                              会议次数                  自出席会议
        9               7                 2           0             否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、2011年度发表独立意见情况
    2011年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，需经董
事会决策的重大事项，均事先对事项进行必要的了解，根据相关法规进行认真审
核，并出具书面的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2011年3月21日，本人对《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议
案》的独立意见：
    公司使用超募资金8,938.97万元建设研发中心，有助于提高公司超募资金使
用效率，有利于公司长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充
流动资金》以及《公司章程》等相关规定。
    本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响
原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。综上所述，本人同意公司使用超募资金8,938.97万元用于建设研发中心
项目。
    2、2011年3月21日，本人对《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金的议案》的独立意见如下：
    公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，已由中审
国际会计师事务所有限公司出具中审国际鉴字[2011]01020023号《关于中化岩土
工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，鉴证结论为：
公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，符合深圳市证
券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，与实际情况相
符。
    公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的
情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，
因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
16,513,690.25元。
    3、2011年3月21日，本人对《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议
案》的独立意见如下：
    （1）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定。
    （2）公司本次使用部分超额募集资金人民2,000万元补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司当前因业务规模
不断扩大对流动资金不断增长的需求，符合公司的发展需要和全体股东利益最大
化的原则。
    （3）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，不会
影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    （4）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金已履行
了必要的审批程序。
    （5）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用
部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资
等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并
及时对外披露。
    综上所述，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元用于补充
流动资金。
    4、2011年3月21日，本人对关于聘任公司高级管理人员的独立意见如下：
    经审阅张强先生和王秀格先生的履历等材料，未发现其有《中华人民共和国
公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
    同意公司董事会聘任上述相关人员为公司副总经理，其提名程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规及《中化岩土工程股份有限公司章程》的规定。
    5、2011年4月13日，本人关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见如
下：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控
制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司
自身经营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为
最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各
司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并
配备专职审计人员3人，审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立
行使审计职权。公司建立健全了财务管理制度，保证了公司会计核算符合《会计
法》及《企业会计准则》等有关规定，公司资产运营安全有效。建议公司加强项
目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所述，公司独立董事认为公司内部控
制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    6、2011年4月13日，本人关于续聘2011年度审计机构的独立意见如下：
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中审国际会计师事务所
有限公司为公司2011年度的财务审计机构。
    7、2011年4月13日，本人关于调整独立董事津贴的独立意见如下：
    公司独立董事能够认真履行职责，为公司发展出谋划策，对公司规范运作，
提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司持续健康发展发挥了积极的
作用。上市后，公司规模不断扩大，经营决策工作量增加，独立董事应尽的责任
和义务增强。此次调整独立董事津贴，有利于进一步调动独立董事工作积极性，
有利于公司长远发展。该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    8、2011年4月13日，本人关于公司对外担保及关联方占用资金情况出具的专
项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独
立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发表独立意见如下：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2010
年没有发生对外担保、违规对外担保及关联方占用资金等情况。
    9、2011年6月3日，本人关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的独立
意见如下：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过肆仟万元综合授信额度。公司生产
经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行
一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局
实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的
审批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    10、2011年8月17日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外
担保情况的独立意见如下：
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2011年6月30日的对外担保、违
规对外担保等情况。本人认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完
全符合通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小
股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行
对外担保的信息披露义务。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人与公司保持密切联系，关注公司的发展动态，在召开董
事会前主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，并通过现场调查等方式，
详细了解公司整体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
    本人听取公司有关部门对公司市场、生产、财务等日常经营情况和关联交易、
企业上市工作的汇报，并与公司管理层进行沟通，探讨公司的发展目标。
    四、专门委员会履行情况
    公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比
例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员，本人担任提名委员会主
任。2011年提名委员会共召开一次会议，审议了《提名张强先生为公司副总经理
的议案》、《提名王秀格先生为公司副总经理的议案》，并根据公司经营情况及
战略发展需要，探讨了董事会、管理层的规模、构成及变动的合理性。
    五、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    电子邮件地址: zhouqing106@163.com
    独立董事签名：




         周青

    在2012年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、
勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和
股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
    特此报告。



                                                        2012年4月18日
                     中化岩土工程股份有限公司
                     2011年度独立董事述职报告
                                   江    华

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》
的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011年度本人履行独立董事职
责的工作情况向各位股东及股东代表汇报如下：
    一、2011年度出席会议情况
    2011年度，本人参加了公司召开的董事会，列席公司股东大会。公司在2011
年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重
大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人对公司董事会各项议案及
公司其它事项没有提出异议。2011年度，本人出席董事会会议的情况如下：
董事会会议召开次                  以通讯方式参加              是否连续两次未亲
                   亲自出席次数                    缺席次数
      数                              会议次数                  自出席会议
        9               7                 2           0             否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、2011年度发表独立意见情况
    2011年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，需经董
事会决策的重大事项，均事先对事项进行必要的了解，根据相关法规进行认真审
核，并出具书面的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2011年3月21日，本人对《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议
案》的独立意见：
    公司使用超募资金8,938.97万元建设研发中心，有助于提高公司超募资金使
用效率，有利于公司长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充
流动资金》以及《公司章程》等相关规定。
    本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响
原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。综上所述，本人同意公司使用超募资金8,938.97万元用于建设研发中心
项目。
    2、2011年3月21日，本人对《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金的议案》的独立意见如下：
    公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，已由中审
国际会计师事务所有限公司出具中审国际鉴字【2011】01020023号《关于中化岩
土工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，鉴证结论
为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，符合深圳
市证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，与实际情
况相符。
    公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资
    金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利
益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关
规定，因此，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
16,513,690.25 元。
    3、2011年3月21日，本人对《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议
案》的独立意见如下：
    （1）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定。
    （2）公司本次使用部分超额募集资金人民2,000万元补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司当前因业务规模
不断扩大对流动资金不断增长的需求，符合公司的发展需要和全体股东利益最大
化的原则。
    （3）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，不会
影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    （4）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金已履行
了必要的审批程序。
    （5）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用
部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资
等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并
及时对外披露。
    综上所述，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元用于补充
流动资金。
    4、2011年3月21日，本人对关于聘任公司高级管理人员的独立意见如下：
    经审阅张强先生和王秀格先生的履历等材料，未发现其有《中华人民共和国
公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
    同意公司董事会聘任上述相关人员为公司副总经理，其提名程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规及《中化岩土工程股份有限公司章程》的规定。
    5、2011年4月13日，本人关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见如
下：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控
制基本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司
自身经营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为
最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各
司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并
配备专职审计人员3人，审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立
行使审计职权。公司建立健全了财务管理制度，保证了公司会计核算符合《会计
法》及《企业会计准则》等有关规定，公司资产运营安全有效。建议公司加强项
目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所述，公司独立董事认为公司内部控
制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    6、2011年4月13日，本人关于续聘2011年度审计机构的独立意见如下：
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中审国际会计师事务所
有限公司为公司2011年度的财务审计机构。
    7、2011年4月13日，本人关于调整独立董事津贴的独立意见如下：
    公司独立董事能够认真履行职责，为公司发展出谋划策，对公司规范运作，
提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司持续健康发展发挥了积极的
作用。上市后，公司规模不断扩大，经营决策工作量增加，独立董事应尽的责任
和义务增强。此次调整独立董事津贴，有利于进一步调动独立董事工作积极性，
有利于公司长远发展。该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    8、2011年4月13日，本人关于公司对外担保及关联方占用资金情况出具的专
项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独
立董事，在对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发表独立意见如下：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2010
年没有发生对外担保、违规对外担保及关联方占用资金等情况。
    9、2011年6月3日，本人关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的独立
意见如下：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过肆仟万元综合授信额度。公司生产
经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行
一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局
实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的
审批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    10、2011年8月17日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外
担保情况的独立意见如下：
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2011年6月30日的对外担保、违
规对外担保等情况。本人认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完
全符合通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小
股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法
律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行
对外担保的信息披露义务。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人与公司保持密切联系，关注公司的发展动态，在召开董
事会前主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，并通过现场调查等方式，
详细了解公司整体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
    本人听取公司有关部门对公司市场、生产、财务等日常经营情况和关联交易、
企业上市工作的汇报，并与公司管理层进行沟通，探讨公司的发展目标。
    四、专门委员会履行情况
    公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比
例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员，本人担任薪酬与考核委
员会主任。2011年薪酬与考核委员会共召开一次会议，审议通过了《关于调整独
立董事津贴的议案》。
    五、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    电子邮件地址:hua.jiang@kangdalawyers.com
    独立董事签名：




         江华

    在2012年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、
勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和
股东，特别是社会公众股股东的合法权益。
    特此报告。



                                                        2012年4月18日
                     中化岩土工程股份有限公司
                     2011年度独立董事述职报告
                                   孙    奇

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011
年本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》
的规定，认真履行职责，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2011
年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
    一、2011年度出席会议情况和投票情况
    2011年度，本着勤勉尽责的态度，本人参加了公司召开的全部董事会，列席
了公司股东大会会议。认真履行审阅会议相关材料，积极参与各议题的讨论并提
出合理化建议，为董事会正确、科学决策发挥了积极作用。
    公司在2011年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2011年度，本人对公司董
事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。2011年度，本人出席董事会会议的
情况如下：
董事会会议召开次                  以通讯方式参加              是否连续两次未亲
                   亲自出席次数                    缺席次数
      数                              会议次数                  自出席会议
        9               7                 2           0             否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、2011年度发表独立意见情况
    2011年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，需经董
事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行必要的了解，根据相关法规进行认
真审核，并出具书面的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2011年3月21日，本人对《关于使用超募资金实施研发中心建设项目的议
案》的独立意见：
    公司使用超募资金8,938.97万元建设研发中心，有助于提高公司超募资金使
用效率，有利于公司长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必
要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充
流动资金》以及《公司章程》等相关规定。
    本次超募资金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响
原募集资金投资项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。综上所述，本人同意公司使用超募资金8,938.97万元用于建设研发中心
项目。
    2、2011年3月21日，本人对《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的
自筹资金的议案》的独立意见如下：
    公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，已由中审
国际会计师事务所有限公司出具中审国际鉴字【2011】01020023号《关于中化岩
土工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目的鉴证报告》，鉴证结论
为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，符合深圳
市证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，与实际情
况相符。
    公司预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益需要，未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的
情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定，
因此，本人同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金
16,513,690.25 元。
    3、2011年3月21日，本人对《关于使用部分超额募集资金补充流动资金的议
案》的独立意见如下：
    （1）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规
定。
    （2）公司本次使用部分超额募集资金人民2,000万元补充流动资金，有利于
提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司当前因业务规模
不断扩大对流动资金不断增长的需求，符合公司的发展需要和全体股东利益最大
化的原则。
    （3）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金，不会
影响公司募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    （4）公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金已履行
了必要的审批程序。
    （5）公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用
部分超额募集资金人民币2,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资
等高风险投资；公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并
及时对外披露。
    综上所述，本人同意公司本次使用部分超额募集资金人民币2,000万元用于
补充流动资金。
    4、2011年3月21日，本人对关于聘任公司高级管理人员的独立意见如下：
    经审阅张强先生和王秀格先生的履历等材料，未发现其有《中华人民共和国
公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监
督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上
市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《中华人民共
和国公司法》、《公司章程》的有关规定。
    本人同意公司董事会聘任上述相关人员为公司副总经理，其提名程序符合
《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《中化岩土工程股份有限公司章程》
的规定。
    5、2011年4月13日，本人关于2010年度内部控制自我评价报告的独立意见如
下：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控
制基本规范》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，
结合公司自身经营管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股
东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督
机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审
计部，并配备专职审计人员3人，审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导
下，独立行使审计职权。公司建立健全了财务管理制度，保证了公司会计核算符
合《会计法》及《企业会计准则》等有关规定，公司资产运营安全有效。建议公
司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所述，本人认为公司内部控
制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
    6、2011年4月13日，本人关于续聘2011年度审计机构的独立意见如下：
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司各期的财务状况和经营成果，本人同意继续聘请中审国际会计师事
务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构。
    7、2011年4月13日，本人关于调整独立董事津贴的独立意见如下：
    公司独立董事能够认真履行职责，为公司发展出谋划策，对公司规范运作，
提升公司治理水平，保护中小股东的权益，促进公司持续健康发展发挥了积极的
作用。上市后，公司规模不断扩大，经营决策工作量增加，独立董事应尽的责任
和义务增强。此次调整独立董事津贴，有利于进一步调动独立董事工作积极性，
有利于公司长远发展。该议案符合公司实际情况，议案决策程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定。
    8、2011年4月13日，本人关于公司对外担保及关联方占用资金情况出具的专
项说明和独立意见
    根据-《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董事，在
对公司有关会计资料及信息进行必要的核实后，发表独立意见如下：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2010
年没有发生对外担保、违规对外担保及关联方占用资金等情况。
    9、2011年6月3日，本人关于公司2011年度向银行申请综合授信额度的独立
意见如下：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过肆仟万元综合授信额度。公司生产
经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行
一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务的快速布局
实施，将对公司整体实力和盈利能力的提升产生积极意义。公司已制订了严格的
审批权限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    10、2011年8月17日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外
担保情况的独立意见如下：
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提
供担保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2011年6月30日的对外担保、违
规对外担保等情况。本人认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面符
合前述两个通知以及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和
中小股东权益的行为。公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时
履行对外担保的信息披露义务。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人与公司保持密切联系，关注公司的发展动态，在召开董
事会前主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，并通过现场调查等方式，
详细了解公司整体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
    本人听取公司有关部门对公司市场、生产、财务等日常经营情况和关联交易、
企业上市工工作的汇报，并与公司管理层进行沟通，探讨公司的发展目标。
    四、专门委员会履行情况
    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会四个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比
例均达到三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员。本人担任审计委员会主
任及战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员。
    作为审计委员会主任，本人严格按照有关规定召集和主持会议，2011年审计
委员会共召开六次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金存
放与使用专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并
与年审注册会计师就审计计划及审计过程发现问题进行沟通等方式，切实履行了
审计委员会的职责。
    作为战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人积极参加会议，
对公司提请审议公司发展、薪酬调整等事项进行了认真审核，切实履行了委员职
责。
    五、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    邮箱：sunqi@chncpa.cc
    独立董事签名：




         孙奇

    2012年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优
势，加强同公司董事会、监事会、经营管理层的沟通与交流，深入了解公司生产
经营情况，维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司持
续、良性发展。
    特此报告。



                                                         2012年4月18日