中化岩土 2011 年度股东大会法律意见书              国浩律师集团（杭州）事务所


                    国浩律师集团（杭州）事务所
                                       关 于
                     中化岩土工程股份有限公司
                   2011 年度股东大会法律意见书
致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律
师出席贵公司 2011 年度股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）及《中化岩
土工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律
意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。

    贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述
和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，
且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏
漏之处。

    在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召
集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集
人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对
本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于
其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会
公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法
律意见承担责任。




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    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、经查验，贵公司董事会于 2012 年 4 月 20 日在《证券时报》及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了
会议召集人、主持人、会议时间、地点、主要议程、出席对象、登记办法、会务
常设联系人姓名和电话号码等。

    2、本次股东大会的现场会议于 2012 年 5 月 10 日在北京市大兴工业开发区
金苑路 2 号公司会议室召开，公司董事长吴延炜先生主持了本次会议。本次股东
大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点
一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规则》和
《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、据本所律师审查，出席本次股东大会的股东或委托代理人共 9 名，代表
股份 7,500 万股，占贵公司股份总数的 74.85％。

    2、据本所律师核查，除贵公司股东和委托代理人外，其他出席会议的人员
为贵公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规则》和《公
司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，其资格合法有效。

    四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取记名方式投票表决，出席会议的股东及委托代理人就
列入本次股东大会议事日程的议案逐项进行了表决。

    2、贵公司股东代表、监事和本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表
决结果。

    3、本次股东大会逐项审议并通过了以下议案：

   （1）《2011 年度董事会工作报告》；

   （2）《2011 年年度报告及摘要》；

   （3）《2011 年度财务决算报告》；

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   （4）《2012 年度财务预算报告》；

   （5）《2011 年度内部控制自我评价报告》；

   （6）《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》；

   （7）《募集资金 2011 年度存放和使用情况的专项报告》；

   （8）《2011 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》；

   （9）《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》；

   （10）《2011 年度监事会工作报告》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规则》和《公司
章程》的有关规定，表决结果应为合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，会议所通过的决议合法有效。

  （以下无正文，下接签字页）




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（本页无正文，为《国浩律师集团（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公
司 2011 年度股东大会法律意见书》之签字盖章页）



 本法律意见书的正本叁份，无副本。

 本法律意见书的出具日为二零一二年五月十日。




 国浩律师集团（杭州）事务所                经办律师：颜华荣           _




 负责人：吕秉虹                                     汪志芳            _




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