证券代码：002542           证券简称：中化岩土       公告编号：2012-21


                    中化岩土工程股份有限公司
            第一届董事会第二十二次临时会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 5 月 31
日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第一届董事会第二十二次临时会
议的通知，于 2012 年 6 月 5 日在北京市大兴工业开发区金苑路 2 号公司会议室
以现场与通讯同时进行的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由
公司董事长吴延炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符
合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议
案：
       一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
    同意提名吴延炜先生、梁富华先生、王亚凌先生、张强先生为非独立董事候
选人。同意提名周青先生、江华先生、孙奇先生为独立董事候选人。由以上提名
的董事候选人组成公司第二届董事会，任期三年。
    表决结果如下：
    选举吴延炜先生为第二届董事会董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    选举梁富华先生为第二届董事会董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    选举王亚凌先生为第二届董事会董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    选举张强先生为第二届董事会董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    选举周青先生为第二届董事会独立董事


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    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    选举江华先生为第二届董事会独立董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    选举孙奇先生为第二届董事会独立董事
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案需提交股东大会审议。上述董事候选人简历见附件。独立董事已对公
司董事会换届选举事项发表独立意见。经本次会议审议通过的公司第二届董事会
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审核。独立董事提
名人声明和独立董事候选人声明发布于巨潮资讯网。
    公司第二届董事会候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的
董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。
    二、审议通过《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于召开 2012 年第二次临时股东大会的公告发布于巨潮资讯网。
    三、审议通过《关于设立中化岩土工程股份有限公司宁夏分公司的议案》
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    为进一步拓展宁夏及附近地区的业务市场，公司拟设立中化岩土工程股份有
限公司宁夏分公司，负责人为潘巍先生。董事会授权公司经营班子办理分公司工
商登记等事宜。



                                       中化岩土工程股份有限公司
                                                董事会
                                            2012 年 6 月 5 日




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    附件：第二届董事会董事候选人简历
    1、吴延炜先生，中国国籍，无境外永久居留权，1959 年生，研究生学历，
高级工程师，一级注册建造师。2001 年 12 月起历任中化岩土工程有限公司总经
理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理、北京中岩工程管理有限公司
董事长。
    截至 2012 年 5 月 31 日，吴延炜先生直接持有本公司股票 107,850,000 股。
占公司总股本的 53.82%，吴延炜先生为公司控股股东，实际控制人。吴延炜先
生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、
监事候选人无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司
董事的情形。
    2、梁富华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，本科学历，高
级工程师。2002 年 1 月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助理
兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。
    截至 2012 年 5 月 31 日，梁富华先生直接持有本公司股票 9,000,000 股。占
公司总股本的 4.49%，梁富华先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
梁富华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其
他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    3、王亚凌先生，中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，研究生学历，
教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002 年 8 月起
历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工
程师。
    截至 2012 年 5 月 31 日，王亚凌先生直接持有本公司股票 6,000,000 股。占
公司总股本的 2.29%，王亚凌先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
王亚凌先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其
他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    4、张强先生，中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，大专学历，高级
工程师。2000 年起历任中国化学工程重型机械化公司党委书记、总经理；北京
恩格威认证中心常务副主任。现任本公司副总经理。
    截至 2012 年 5 月 31 日，张强先生未持有公司股票，张强先生与公司控股股
东或实际控制人不存在关联关系。张强先生未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚或证券交易所惩戒，与其他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股
东之间无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事


                                    3
的情形。
    5、周青先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，研究生学历，高
级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办公厅。2009 年取得独立董事任职
资格。现任本公司独立董事，泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公司
董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问有
限公司董事长。
    周青先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司
百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
    6、江华先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，法学硕士，律师。
历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务所合伙人律师、北
京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。2006 年取得独立董事任职资格。现任
本公司独立董事，北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字技术股
份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
    江华先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司
百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。
    7、孙奇先生，中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，本科学历，会计
师，中国注册会计师。1996 年开始从事审计工作，先后负责审计的 IPO 项目、
上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目 30 余家，涉及房地产、军工、电
力、航运、金融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等 10 余个行业。2004
年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事。中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人。
    孙奇先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司
百分之五以上股份股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董
事的情形。




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