证券代码：002542         证券简称：中化岩土          公告编号：2012-28


                  中化岩土工程股份有限公司
            第二届董事会第一次临时会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2012 年 6 月 22
日以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第一次临时会议的
通知，于 2012 年 6 月 29 日在北京市大兴工业开发区金苑路 2 号公司会议室以现
场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长吴延
炜主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议审议通过如下议案：
    一、审议通过《关于选举第二届董事会董事长的议案》
    经全体董事讨论，一致同意推选吴延炜先生为公司第二届董事会董事长并担
任法定代表人。吴延炜先生简历见附件。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    二、审议通过《关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》
    公司第二届董事会下设战略委员会、提名委员会，审计委员会、薪酬与考核
委员会，人员组成如下：
    战略委员会：主任委员：吴延炜。委员：王亚凌、梁富华、孙奇（独立董事、
会计专业）、周青（独立董事）。
    审计委员会：主任委员：孙奇（独立董事、会计专业）。委员：江华（独立
董事）、吴延炜。
    提名委员会：主任委员：周青（独立董事）。委员：孙奇（独立董事、会计
专业）、吴延炜。
    薪酬与考核委员会：主任委员：江华（独立董事）、委员：孙奇（独立董事、
会计专业）、吴延炜。
    各专业委员会委员的简历见附件。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。



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    三、审议通过《关于聘任总经理的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，经全体董事讨论，聘任吴延炜先生为总经理。任期至第二届董事会届满为止。
吴延炜先生简历见附件。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    四、审议通过《关于聘任副总经理、财务总监的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，经全体董事讨论，聘任梁富华先生、王锡良先生、修伟先生、王秀格先生、
张强先生为公司副总经理；聘任杨远红先生为公司财务总监。上述高级管理人员
任期至第二届董事会届满为止。各位高级管理人员简历见附件。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    五、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，经全体董事讨论，聘任王秀格先生为董事会秘书。任职至第二届董事会届满
为止。王秀格先生简历见附件。王秀格先生持有深圳证券交易所颁发的董秘资格
证书，联系方式为：电话 010-61271947，传真 010-61271705，邮箱 cge@cge.com.cn。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    六、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规
定，经全体董事讨论，聘任胡坤女士为证券事务代表。任期至第二届董事会届满
为止。胡坤女士简历见附件。胡坤女士持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书，
联系方式为：电话 010-61271947，传真 010-61271705，邮箱 cge@cge.com.cn。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。



                                         中化岩土工程股份有限公司
                                                  董事会
                                             2012 年 6 月 29 日




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    附件：简历
    吴延炜先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1959 年生，研究生学历，
高级工程师，一级注册建造师。2001 年 12 月起历任中化岩土工程有限公司总经
理、董事长兼总经理。现任本公司董事长、总经理、北京中岩工程管理有限公司
董事长。
    截至 2012 年 6 月 22 日，吴延炜先生直接持有本公司股票 107,850,000 股。
占公司总股本的 53.82%，吴延炜先生为公司控股股东，实际控制人。吴延炜先
生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、
监事无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。
    周青先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，研究生学历，
高级工程师。曾就职于国家建设部人事司、部办公厅。2009 年取得独立董事任
职资格。现任本公司独立董事，泛华建设集团副总裁、厦门中联建设工程有限公
司董事长、北京泛华国金工程咨询有限公司董事长、北京通程泛华建筑工程顾问
有限公司董事长。
    周青先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司
百分之五以上股份股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。
    江华先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，法学硕士，律
师。历任北京市中银律师事务所合伙人律师、北京市大成律师事务所合伙人律师、
北京市同维律师事务所主任兼合伙人律师。2006 年取得独立董事任职资格。现
任本公司独立董事，北京市康达律师事务所合伙人律师、杭州海康威视数字技术
股份有限公司独立董事、大恒新纪元科技股份有限公司独立董事。
    江华先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司
百分之五以上股份股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。
    孙奇先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，本科学历，会
计师，中国注册会计师。1996 年开始从事审计工作，先后负责审计的 IPO 项目、
上市公司项目、资产重组、金融企业审计项目 30 余家，涉及房地产、军工、电
力、航运、金融、汽车、石化、建材、商业、渔业、采矿等 10 余个行业。2004
年取得独立董事任职资格。现任本公司独立董事。中瑞岳华会计师事务所（特殊
普通合伙）合伙人。


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    孙奇先生未直接或间接持有本公司股份,与其他董事监事候选人、持有公司
百分之五以上股份股东无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的
情形。
    梁富华先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1970 年生，本科学历，
高级工程师。2002 年 1 月起历任中化岩土工程有限公司市场部经理、总经理助
理兼市场部经理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、副总经理。
    截至 2012 年 6 月 22 日，梁富华先生直接持有本公司股票 9,000,000 股。占
公司总股本的 4.49%，梁富华先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
梁富华先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其
他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    王亚凌先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1964 年生，研究生学历，
教授级高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002 年 8 月起
历任中化岩土工程有限公司总工程师、董事兼总工程师。现任本公司董事、总工
程师。
    截至 2012 年 6 月 22 日，王亚凌先生直接持有本公司股票 4,500,000 股。占
公司总股本的 2.24%，王亚凌先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
王亚凌先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其
他董监事候选人、持有公司百分之五以上股份股东之间无关联关系,不存在《公
司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
    王锡良先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，本科学历，
高级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002 年 7 月起历任原中化岩
土工程有限公司工程部经理、质量安全部经理兼控制部经理、机械研究所所长、
副总工程师兼机械研究所所长、副总经理、副总工程师兼机械研究所所长。现任
本公司副总经理。
    截至 2012 年 6 月 22 日，王锡良先生直接持有本公司股票 4,500,000 股。占
公司总股本的 2.24%，王锡良先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
王锡良先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其
他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
    修伟先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1966 年生，本科学历，高
级工程师，一级注册建造师，注册安全工程师。2002 年 3 月起历任原中化岩土
工程有限公司设备材料部副经理、经理、总经理助理兼设备材料部经理、副总经


                                    4
理兼设备材料部经理。现任本公司副总经理。
    截至 2012 年 6 月 22 日，修伟先生直接持有本公司股票 2,812,500 股。占公
司总股本的 1.40%，修伟先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。修
伟先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其他董
事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
    王秀格先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1964 年生，管理学硕士，
高级工程师，注册土木工程师（岩土），一级注册建造师。2002 年 8 月起任中化
岩土工程有限公司总经济师。现任本公司董事会秘书、副总经理、总经济师。
    截至 2012 年 6 月 22 日，王秀格先生直接持有本公司股票 3,937,500 股。占
公司总股本的 1.96%，王秀格先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
王秀格先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其
他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
    张强先生简历：中国国籍，无境外永久居留权。1965 年生，大专学历，高
级工程师。2000 年起历任中国化学工程重型机械化公司党委书记、总经理；北
京恩格威认证中心常务副主任。现任本公司副总经理。
    截至 2012 年 6 月 22 日，张强先生未持有公司股票，张强先生与公司控股股
东或实际控制人不存在关联关系。张强先生未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东
无关联关系,不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
    杨远红先生简历：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，研究生学历，
高级会计师。2003 年 6 月起任中化岩土工程有限公司总会计师。现任本公司总
会计师、财务总监。
    截至 2012 年 6 月 22 日，杨远红先生直接持有本公司股票 3,937,500 股。占
公司总股本的 1.96%，杨远红先生与公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。
杨远红先生未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒，与其
他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东无关联关系,不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。
    胡坤女士简历：中国国籍，无境外永久居留权。1985 年生，学士学位。2005
年入职本公司，曾履职于综合管理部、证券事务部，参与了公司 IPO 项目。2011
年 7 月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
    截至 2012 年 6 月 22 日，胡坤女士未持有公司股票，胡坤女士与公司控股股
东或实际控制人不存在关联关系。胡坤女士未受到过中国证监会及其他有关部门


                                    5
的处罚或证券交易所惩戒，与其他董事、监事、持有公司百分之五以上股份股东
无关联关系。




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