中化岩土工程股份有限公司
          未来三年股东回报规划（2012年-2014年）

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37号）等有关规定，为建立和完善中化岩土工程股份有限公司（以下
简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，积极回报投资者，公
司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2012年—2014年）》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
    一、目的
    本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保
持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
    二、规划的制定原则
    未来三年，公司进一步强化回报股东的意识，按照相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发
展，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事的意见，坚
持现金分红为主这一基本原则，积极采取现金方式分配利润，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
    三、规划的具体内容
    1、未来三年，公司将采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
    2、未来三年，除特殊情况外，公司在当年盈利且合并报表累计未分配利润
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并
报表可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。特殊情况是指下列情况之一：
    （1）公司未来三年内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项
目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来三年内拟对外投资、收
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5000 万元人民币；
    （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
    3、未来三年，公司在经营情况良好，在确保足额现金股利分配、保证公司
股本规模和股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
    四、规划的周期和相关决策机制
    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特
别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作
出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
    2、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
    五、公司利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。
    六、本规划未尽事宜
    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司《章程》规定执行。
    七、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



                                     中化岩土工程股份有限公司
                                         2012 年 7 月 18 日