中化岩土工程股份有限公司独立董事关于 2012 年度
  董事、监事、高级管理人员薪酬方案等事项的独立意见

    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会二次临时会
议于 2012 年 7 月 18 日召开，会议审议通过了《2012 年度董事、监事及高级管
理人员薪酬方案》、《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》的议案。根据
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关法规、制度的规定，
作为公司的独立董事，我们针对上述事项发表以下独立意见：
    一、关于《2012 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》的独立意见
    公司制定的《2012 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》兼顾公司的
实际经营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理
人员的工作积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同
意公司制定的 2012 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并将其提交公司
股东大会审议。
    董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板
上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    二、关于《未来三年股东回报规划（2012 年-2014 年）》的独立意见
    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回
报，兼顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展、未来盈利规
模、资金需求状况等因素的基础上，制定了持续、稳定及积极的分红政策，重视
现金分红，有利于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文
件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的情况。
    因此，我们同意公司董事会制定未来三年股东回报规划,请董事会提交公司
股东大会审议。

    独立董事：周青、江华、孙奇




                                                2012 年 7 月 18 日