证券代码：002542           证券简称：中化岩土           公告编号：2012-38


                   中化岩土工程股份有限公司
         关于使用部分超额募集资金补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    为降低财务费用以及更好地满足企业生产经营中的正常流动资金需求，公司拟使
用部分超募资金补充流动资金。具体如下：
    在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，使用 5,000 万元超募资金补充流动
资金。随着公司生产经营规模扩大，工程准备金、调遣费等也相应增加。为提高募集
资金的使用效率，降低公司财务成本，维护全体股东的利益，根据《公司章程》和《募
集资金管理办法》的有关规定，公司拟使用部分超募资金补充流动资金，金额为 5,000
万元，使用期限为 6 个月，即自 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日。使用期满后，
公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深圳证
券交易所并公告。
    本次将 5,000 万元超募资金用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经
营使用。该超募资金用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还到募集资金专用账
户。若募集资金项目建设加速导致超募资金使用提前，公司则将资金提前归还至专用
账户，不会影响超募资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变超募资金用途。公
司最近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，在本次使用超募资金补充流动资金
后的 6 个月内，不从事证券投资及其他高风险投资。符合深圳证券交易所《中小企业
板上市公司募集资金管理细则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募
资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
    一、公司董事会决议情况
    公司第二届董事会第五次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动
资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 5,000 万元用于补充公司流动资金。
    二、公司独立董事意见
    公司独立董事发表意见认为：本次超募资金使用计划履行了相关审批程序，符合
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；
有利于提高募集资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资



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金的需求。不与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响公司募集资金原投
资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情形；本次超募资金使用计划符合公司的生产经营需
求；公司已承诺自补充流动资金之日起 6 个月内不进行证券投资等高风险投资并对外
披露。综上所述，我们同意公司使用超募资金 5,000 万元补充流动资金。
    三、公司监事会意见
    公司第二届监事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动
资金的议案》。监事会认为：此次使用超募资金补充流动资金，符合国家法律法规的
要求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益。
同意公司使用部分超募资金 5,000 万元补充公司流动资金。
    四、保荐机构意见
    本保荐机构及保荐代表人胡连生、张建军认为：经核查，中化岩土实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的 20%；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施
计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在补充流动资金期间不进
行证券投资等高风险投资业务；中化岩土用部分闲置募集资金补充流动资金有利于企
业抓住提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益最大化；中化岩土上述募集资
金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资
金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资
金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构对中
化岩土拟使用 5,000 万元超募资金暂时补充流动资金的行为无异议。
    五、备查文件
    1、公司第二届董事会第五次临时会议决议；
    2、公司第二届监事会第四次临时会议决议；
    3、独立董事关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的独立意见；
    4、海通证券股份有限公司关于对公司使用部分超额募集资金补充流动资金的保
荐意见。


                                         中化岩土工程股份有限公司
                                                   董事会
                                              2012 年 11 月 1 日




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