海通证券股份有限公司关于对中化岩土工程股份有限公司
      使用部分超额募集资金补充流动资金的保荐意见

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”、“公司”）首次公
开发行股票并上市的保荐机构，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、
《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件的规定，海
通证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）对中化岩土拟用部分超额募集
资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行股票募集资金情况

    中化岩土经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22 号文核准，向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,680 万股，发行价格为每股 37.00 元，募集资
金净额为人民币 57,340.90 万元，扣除计划募集资金 16,898.92 万元，超募
40,441.98 万元。以上募集资金已经中审国际会计师事务所有限公司出具的中审
国际验字[2011]第 01020051 号《验资报告》审验确认。

    二、募集资金存放及计划使用情况

    根据中化岩土、相关银行及保荐机构签订的募集资金三方监管协议，前述募
集资金中的 26,020.90 万元存放于中国建设银行股份有限公司北京大兴支行开
设的募集资金专户、11,320 万元存放于招商银行股份有限公司北京西三环支行
开设的募集资金专户、20,000 万元存放于兴业银行股份有限公司北京上地支行
开设的募集资金专户。根据中化岩土《招股说明书》，本次公开发行募集资金投
资于强夯专用设备购造项目、强夯技术研发中心投资项目，项目总投资额为人民
币 16,898.92 万元。

    三、公司拟用部分超额募集资金暂时补充流动资金情况

    随着公司生产经营规模进一步扩大，工程准备金、设备调遣费等相应增加，
根据公司募集资金投资项目的进度安排，在项目建成前公司将会有部分募集资金
闲置，为缓解公司流动资金压力，进一步提高募集资金使用效率，减少财务费用

                                     1
支出，现拟使用 5,000 万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月，
使用时间为 2012 年 11 月 1 日至 2013 年 4 月 30 日。

    四、核查意见

    本保荐机构及保荐代表人胡连生、张建军认为：经核查，中化岩土实际募集
资金净额超过计划募集资金金额的 20%；募集资金的使用没有与募集资金投资项
目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；最近十二个月未进行证券投资并承诺在补充
流动资金期间不进行证券投资等高风险投资业务；中化岩土用部分闲置募集资金
补充流动资金有利于企业抓住提高经营效率、降低成本，符合全体股东的利益最
大化；中化岩土上述募集资金使用行为经过必要的审批程序，符合深圳证券交易
所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘
录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募
集资金使用的有关规定。本保荐机构对中化岩土拟使用 5,000 万元超募资金暂时
补充流动资金的行为无异议。




                                      2
（此页无正文，仅为《海通证券股份有限公司关于对中化岩土工程股份有限公司
使用部分超额募集资金补充流动资金的保荐意见》签署页）




保荐代表人：

               张建军                 胡连生




                                                 海通证券股份有限公司
                                                        2012年11月1日




                                  3