证券代码：002542          证券简称：中化岩土        公告编号：2012-43


          中化岩土工程股份有限公司关于使用超募资金
          投资设立中化岩土北京检测有限公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次临时会议
及第二届监事会第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金投资设立中化岩土北京
工程检测有限公司（暂名）的议案》，现将有关事项公告如下：
    一、本次拟投资设立中化岩土北京工程检测有限公司的基本情况
    公司名称：中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）
    投资主体：中化岩土工程股份有限公司
    法定代表人：吴延炜
    注册资本：人民币 2000 万元，公司出资占 100%。资金来源为超募资金，以货币
资金形式投入。
    经营范围：交通建设工程、建筑工程、市政工程、建筑材料的试验、检测、监测、
评估、设计；技术服务、咨询、开发。（暂定，最终以工商登记为准）
    本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
    二、本次投资的必要性和对公司的影响及存在的风险
    作为工程建设质量控制和评定的基础，试验检测在工程质量保证体系中起着重要
作用。国内大规模交通、市政等基础设施和工业建设项目为工程检测行业带来了的良
好发展机遇。有利于抓住机遇，开拓新业务，增加收入和利润来源。
    在未来工程检测业务开展中将存在一定的行业竞争、经营与管理、市场等风险。
公司将建立高效有序的管理体系、研发新技术，不断提高专业能力和服务能力以应对
风险。
    三、相关审批和核准程序
    1、董事会审议情况
    2012 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于使用超募
资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》，同意公司使用人民
币 2000 万元超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司。



                                      1
    独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司使用 2000 万元超募资金设立中
化岩土北京工程检测有限公司。
    2、监事会审议情况
    2012 年 11 月 20 日，公司第二届监事会第五次临时会议审议通过了《关于使用超
募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》。
    监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用人民币
2000 万元超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司，有助于提高募集资金使用效
率，符合维护公司发展利益的需要，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定。上述事项已经 2012 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第六次临时会议审议
通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。
    监事会同意公司使用 2000 万元超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司。
    3、保荐机构的核查意见
    经核查，本保荐机构认为：公司本次以部分超募资金设立中化岩土北京工程检测
有限公司（暂名）事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行
了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资
金》的相关规定。公司本次以部分超募资金设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂
名）行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正
常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。
    本保荐机构同意公司实施上述事项。
    四、备查文件
    1、公司第二届董事会第六次临时会议决议；
    2、公司第二届监事会第五次临时会议决议；
    3、独立董事关于公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司的
独立意见；
    4、海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司以部分超募资金投资
设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）事项之保荐意见


                                           中化岩土工程股份有限公司
                                                    董事会
                                              2012 年 11 月 20 日




                                       2