海通证券股份有限公司

                                 关于

                   中化岩土工程股份有限公司

 以部分超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司
                    （暂名）事项之保荐意见


    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信
息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的
有关规定，海通证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为中化岩土工程股
份有限公司(以下简称“公司”)的保荐机构，对公司以部分超募资金设立中化岩
土北京工程检测有限公司（暂名）事项进行了尽职核查，核查情况如下：


    一、概述


    公司第二届董事会第六次临时会议审议通过了《关于使用超募资金投资设立
中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》，公司拟使用超募资金2,000
万元设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名），以进一步拓展交通建设工程、
建筑工程、市政工程、建筑材料的试验、检测、监测、评估、设计；技术服务、
咨询、开发等工程项目检测方面的业务。

    独立董事发表了意见，同意上述事项。

   二、本次拟设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）基本情况

    公司名称：中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）

    投资主体：中化岩土工程股份有限公司

    法定代表人：吴延炜

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    注册资本：人民币2,000万元，公司出资占100%。

    经营范围：交通建设工程、建筑工程、市政工程、建筑材料的试验、检测、
监测、评估、设计；技术服务、咨询、开发。（暂定，最终以工商登记为准）

    本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

    三、计划使用资金数额及资金来源

    公司拟使用资金2,000万元设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名），
资金来源为超募资金，以货币资金形式投入。

    四、本次拟设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的必要性

    作为工程建设质量控制和评定的基础，试验检测在工程质量保证体系中起着
重要作用。国内大规模交通、市政等基础设施和工业建设项目为工程检测行业带
来了的良好发展机遇。

    公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司，能够促进公司
长远发展，提高募集资金利用率，该项投资符合公司战略布局需要。有助于公司
承揽工程项目检测方面的业务，培育公司新的利润增长点。

    五、核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次以部分超募资金设立中化岩土北京工程
检测有限公司（暂名）事宜，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意
见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永
久性补充流动资金》的相关规定。公司本次以部分超募资金设立中化岩土北京工
程检测有限公司（暂名）行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益
的情况。

    本保荐机构同意公司实施上述事项。




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（此页无正文，仅为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司以
部分超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）事项之保荐意见》
签署页）




保荐代表人：

               张建军              胡连生




                                                  海通证券股份有限公司
                                                        2012年11月20日




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