国浩律师（杭州）事务所
                              关于
                    中化岩土工程股份有限公司
                    签署重大合同的法律意见书
致：中化岩土工程股份有限公司

    国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为中化岩土工程股份有限
公司（以下称“公司”或“中化岩土”）的法律顾问，接受贵公司的委托，依据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国合同法》
（以下简称“《合同法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 15 号:日常经营
重大合同》等相关法律、法规、业务规则的规定，对公司与北京蓝天建设有限公
司于 2012 年 11 月 27 日签署的《施工分包合同》）之合法性、真实性和有效性等
事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司及交易对方的《企业法人营业执
照》、业务经营资质证书、交易合同文本等本所认为所必需的文件，同时听取了
公司就有关事实的陈述和说明。公司承诺其所提供的文件、材料以及所作的陈述
和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。

    在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所
律师对该事实的了解，仅就公司本次签署《施工分包合同》所涉及的合法性、真
实性和有效性等法律问题发表法律意见。本所同意公司将本法律意见书作为本次
签署《施工分包合同》必需文件公告，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。

    基于上述，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

    一、交易对方的基本情况

     根据公司提供的资料并经本所核查，北京蓝天建设有限公司现持有北京市工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：110000002202698），住所
为北京市朝阳区潘家园路9号，法定代表人为梁金华，注册资本为人民币6151.09
万元，实收资本为人民币6151.09万元，公司类型为有限责任公司，经营范围：
施工总承包；专业承包；销售：建筑材料、五金交电、化工产品（不含化学危险
品）；加工、制造铝合金门窗。成立日期为1992年11月1日，营业期限为自2006
年8月18日至2016年8月17日。北京蓝天建设有限公司已通过2011年度工商年检。

    本所核查后认为，北京蓝天建设有限公司为依据中华人民共和国法律成立且
有效存续的有限责任公司，其上述基本情况真实、有效。

    二、交易对方签署合同的合法主体资格

    根据北京蓝天建设有限公司现行有效的《企业法人营业执照》（注册号：

                                     1
110000002202698），北京蓝天建设有限公司具有独立法人资格。

    根据北京蓝天建设有限公司与延安市新区投资开发建设有限公司签署的《建
设工程施工合同》，北京蓝天建设有限公司已成为延安市新区（北区）一期场地
平整项目（第七合同段）的承包商并具有对外分包工程的权利。

    本所律师核查后认为，北京蓝天建设有限公司系独立法人，具有完全民事行
为能力，具备签署《施工分包合同》的合法资格。

    三、合同签署和合同内容的合法性、真实性和有效性

    （一） 合同签署的真实性

    《施工分包合同》分别由公司法定代表人吴延炜、北京蓝天建设有限公司法
定代表人梁金华盖章确认，并加盖公司及北京蓝天建设有限公司合同专用章。

    本所律师核查后认为，各方的签约代表具备合法代表各方签约的法定权限，
合同签署真实。

    （二） 合同的合法性、有效性

    经本所律师核查，《施工分包合同》已由公司与北京蓝天建设有限公司正式
签署，合同的主要内容如下：

    1、合同主体

    《施工分包合同》的合同主体中化岩土及中北京蓝天建设有限公司均为依据
中华人民共和国法律成立且有效存续的公司，具备独立法人资格及完全民事行为
能力，其合同主体地位合法、真实、有效。

    2、合同标的

    北京蓝天建设有限公司将延安市新区（北区）一期场地平整项目（第七合同
段）分包给中化岩土，包括地基处理；盲沟、淤地坝、索坝、排水沟工程及部分
外运、挖、填、铺、压等施工；提供设备；岩土工程技术咨询、服务。

    3、合同条款

    《施工分包合同》包括分包工程概况、工程承包范围、合同价款、工期、工
程质量标准、组成合同的文件、合同价款支付、分包人的责任、合同生效等必要
的条款，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、真实、有效。

    经本所律师核查，《施工分包合同》系双方在平等、自愿的基础上签署，系
双方真实意思表示，该合同的内容未违反法律、行政法规的强制性规定。

    综上，本所律师核查后认为，公司与北京蓝天建设有限公司签署的《施工分

                                  2
包合同》真实、合法、有效。

    四、结论性意见

    综上所述，本所核查后认为，北京蓝天建设有限公司为依据中华人民共和国
法律成立且有效存续的公司，上述基本情况真实、有效；北京蓝天建设有限公司
系独立法人，具有完全民事行为能力，具备签署《施工分包合同》的合法资格；
《施工分包合同》系由公司与北京蓝天建设有限公司真实签署，合同内容未违反
法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

 （以下无正文，下接签署页）




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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土工程股份有限公司签
署重大合同的法律意见书》之签字盖章页）



 本法律意见书的正本叁份，无副本。

 本法律意见书的出具日为二零一二年十一月二十八日。




 国浩律师（杭州）事务所                 经办律师：汪志芳          _




 负责人：吕秉虹                                     杨钊          _




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