海通证券股份有限公司
                        关于
  中化岩土工程股份有限公司日常经营重大合同交易双方
                  履约能力的保荐意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土工程股份有
限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）首次公开发行股票保荐机构，根据
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》（深证上[2012]383 号）有关规定，
就中化岩土日常经营重大合同交易双方履约能力事项进行了核查，具体情况如
下：
       一、合同签署概况
    中化岩土于2012年8月1日，与北京蓝天建设有限公司(下称“承包人”)就延
安市新区北区（一期）场地平整项目合作事宜协商签订了《合作意向书》，具体
内容详见公司于2011年8月2日在《证券时报》、巨潮资讯网公告的《关于签署合
作意向书的公告》（公告编号: 2012-034）。2012年11月27日公司与承包人签订了
《施工分包合同》。合同标的为延安市新区(北区)一期场地平整项目（第七合同
段）。合同期限270天。合同金额暂定人民币133,120,000元。实际金额以竣工结
算为准。
       二、交易对方情况介绍
    北京蓝天建设有限公司，法定代表人梁金华，注册资本6,151.09万元。经营
范围为：施工总承包；专业承包；销售：建筑材料、五金交电、化工产品（不含
化学危险品）；加工、制造铝合金门窗。注册地为北京市朝阳区潘家园路9号。
    公司与北京蓝天建设有限公司不存在关联关系，最近一个会计年度未与其发
生类似业务。
    履约能力分析：北京蓝天建设有限公司与业主延安市新区投资开发建设有限
公司已经签订《延安市新区(北区)一期场地平整项目建设工程施工合同（第七合
同段）》，具有履约能力。
       三、合同的主要内容
    1、合同标的：延安市新区(北区)一期场地平整项目（第七合同段）。
    2、合同价款：暂定价人民币133,120,000元，最终以竣工结算为准。
    3、结算方式：每月25日前公司按完成当月的实际工程量上报，由监理工程
师签证、经业主批准后，承包人在次月5日前拨付当期合格工程量价款的35%，累
计至2012年12月份付款不得超过总价款的35%，2013年12月份支付总价款的30%，
2014年12月份支付总价款的20%，2015年12月份支付总价款的10%，公司保修义务
履行完毕，承包人支付剩余工程款。

                                   1
    4、签署时间：2012年11月27日，经双方签字盖章后生效。
    5、违约责任条款：
    因公司原因不能按照协议书约定的竣工日期或承包人同意顺延的工期竣工
的，公司承担违约责任，工期每推迟一天处罚10,000元。因公司原因工程质量达
不到约定的质量标准，公司负责返工，直至重新通过验收，公司返工所发生的所
有费用由公司承担，所延误的工期不得顺延。
    四、合同对公司的影响
    1、公司在资金、人员、技术、产能等方面完全具备履行本合同的能力，公
司将按期、保质保量地完成合同工程。
    2、该合同金额占公司2011年度经审计后营业收入 264,090,931.53元的
50.41%，合同的履行对公司2012年、2013年业绩有一定的影响。
    3、合同对公司业务独立性没有影响，公司主要业务没有因履行合同而对承
包人形成依赖。
    五、保荐机构对公司和交易对手方履约能力的专项意见
    保荐机构核查了公司与北京蓝天建设有限公司签署的《施工分包合同》、北
京蓝天建设有限公司的基本情况，律师出具的《法律意见书》等。经核查，海通
证券认为：
    1、中化岩土工程股份有限公司
    （1）公司经营范围：工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、设
计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；深基坑支护方案
的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；岩土工
程技术咨询;普通货运。承包与公司实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。资质为：工程勘察专业类岩土工程
甲级；地基与基础工程专业承包壹级；特种专业工程专业承包资质；土石方工程
专业承包叁级；承包国外工程资格。
    （2）公司2011年上市募集资金净额5.73亿元，扩充了资本规模，为公司的
发展奠定了良好的基础。公司2012年1-9月公司实现营业总收入25,930.62万元，
同比增长31.04%；归属于母公司所有者净利润4,466.43万元，同比增长14.33%，
公司经营业绩稳步提升，持续盈利能力良好。公司总体财务状况良好，具备良好
的履约能力。
    经核查，本保荐机构认为，中化岩土具备上述合同的履约能力。
    2、北京蓝天建设有限公司
    （1）北京蓝天建设有限公司为依法设立、有效存续的有限责任公司，不存
在依照法律、法规或者公司章程的规定应予终止的情形，其作为《施工分包合同》
的签约主体合法、有效。

                                     2
    （2）北京蓝天建设有限公司资质为房屋建筑工程施工总承包壹级，土石方
工程、建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、机场场道工程专业承包壹级，市
政公用工程施工总承包贰级。目前，北京蓝天建设有限公司与业主延安市新区投
资开发建设有限公司已经签订《延安市新区(北区)一期场地平整项目建设工程施
工合同（第七合同段）》。
    经核查，本保荐机构认为，北京蓝天建设有限公司具备上述合同的履约能力。
    综上，海通证券经审慎核查后认为：中化岩土和北京蓝天建设有限公司对双
方已签署的《施工分包合同》均具备履约能力。
    海通证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情
况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。




                                  3
（此页无正文，仅为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司日
常经营重大合同交易双方履约能力的保荐意见》签署页）




保荐代表人：

               张建军              胡连生




                                                 海通证券股份有限公司
                                                       2012年11月28日




                                  4