证券代码：002542          证券简称：中化岩土          公告编号：2013-8


                 中化岩土工程股份有限公司
               第二届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2013 年 4 月 8 日
以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十次会议的通知，
于 2013 年 4 月 18 日在北京市大兴工业开发区金苑路 2 号公司会议室以现场方式
召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长吴延炜主持，公司
监事及高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议
以举手表决的方式审议通过如下议案：
    一、2012 年度董事会工作报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2012 年度董事会工作报告具体内容详见《2012 年年度报告》相关章节。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了 2012 年度述职报告，并将
在 2012 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。
    二、2012 年度总经理工作报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    三、2012 年年度报告及摘要
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2012 年年度报告发布于巨潮资讯网。2012 年年度报告摘要发布于《证券时
报》和巨潮资讯网。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    四、2012 年度财务决算报告
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入
45,098.90 万元，比上年同期增长 70.77％；实现利润总额 7,402.28 万元，比上
年同期增长 26.52%；归属于上市公司股东的净利润 6,382.58 万元，比上年同期


                                     1
增长 26.92%。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    五、2012 年度利润分配预案
    根据致同会计师事务所有限公司出具的《致同审字(2013)第 510ZA1537 号》
审计报告：2012 年公司净利润 63,825,845.02 元，扣除提取法定盈余公积金后
的未分配利润为 54,042,460.25 元。公司合并报表可分配利润为 102,506,855.00
元，母公司可分配利润为 104,455,647.12 元。公司以合并报表可分配利润
102,506,855.00 元进行分配，拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 200,400,000 股
为基数向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元(含税)，共计分配现金股
利 14,028,000 元。本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。本次
利润分配后剩余未分配利润暂不分配，滚存至下一年度。
    董事会成员一致认为本次利润分配方案符合相关法律、法规的要求，符合公
司分配政策和发展需要。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    六、2012 年度内部控制自我评价报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2012 年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    七、内部控制规则落实自查表
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    《内部控制规则落实自查表》发布于巨潮资讯网。
    八、关于续聘 2013 年度审计机构的议案
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计
机构，聘用期一年，自 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    九、募集资金 2012 年度存放和使用情况的专项报告
    专项报告全文发布于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    十、关于公司 2013 年度向银行申请综合授信额度的议案
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。


                                     2
    关于公司 2013 年度向银行申请综合授信额度的公告发布于巨潮资讯网。
    十一、2013 年度董事、监事薪酬方案
    根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含
独立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效
薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2013 年度公司董事、监
事薪酬、独立董事津贴标准如下：
  姓名               职务          基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前）
吴延炜      董事长                                 30
梁富华      董事、总经理                           60
王亚凌      董事、总工程师                         23
张 强       董事、副总经理                         22
周 青       独立董事                                 6
江 华       独立董事                                 6
孙 奇       独立董事                                 6
柴世忠      监事会主席                             22
李岳峰      监事                                   11
李学洪      职工代表监事                           11
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2012 年度股东大会审议。
    十二、2013 年度高级管理人员薪酬方案
    根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，高级管理人
员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩
效考核发放。2013 年度高级管理人员薪酬标准如下：
  姓名                  职务                   基本薪酬（万元/年，税前）
王锡良     副总经理                                        23
杨远红     财务总监                                        23
王秀格     副总经理、董事会秘书                            23

    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    十三、关于召开 2012 年度股东大会的议案
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司董事会决定召开 2012 年度股东大会。关于召开 2012 年度股东大会的公
告发布于巨潮资讯网。



                                       中化岩土工程股份有限公司


                                   3
         董事会
    2013 年 4 月 18 日




4