中化岩土工程股份有限公司独立董事
     关于2012年度内部控制自我评价报告等事项的独立意见

     根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》
的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
对公司第二届董事会第十次会议审议通过的《2012 年度内部控制自我评价报告》、《关
于续聘 2013 年度审计机构的议案》等事项进行了审议，独立意见如下：
     一、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见
     公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基本规范》、
深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营管理特点建
立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为
决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、
相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员 3 人，审计部直接
对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司建立健全了财务管理
制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司资产运营的
安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所述，认为公
司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
     二、关于续聘 2013 年度审计机构的独立意见
     经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度的财务审计机构。
     三、关于公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明的独立意
见
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公
司有关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
     经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，2012 年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
    四、关于对公司 2012 年度募集资金存放和使用情况的独立意见
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办
法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《募集资金 2012 年度存放和使用情
况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(致同专字(2013)第
510ZA1274 号)，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司
2012 年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    经核查，2012 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司 2012 年度募集资金实际存放与使用情况。
    五、关于公司 2012 年度向银行申请综合授信额度的独立意见
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿壹仟万元综合授信额度。公司生产
经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定
的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权
限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    六、关于 2012 年度利润分配方案的独立意见
    公司 2012 年度拟以 2012 年 12 月 31 日的总股本 200,400,000 股为基数向全体股
东每 10 股派发现金股利人民币 0.7 元(含税)，共计分配现金股利 14,028,000 元。
    我们认为，公司 2012 年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，
不存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上
述议案提交公司 2012 年度股东大会审议。
    七、关于 2013 年度董事、监事薪酬方案和 2013 年度高级管理人员薪酬方案的独
立意见
    公司制定的 2013 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营
情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积
极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的 2013
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
    董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
独立董事（签字）：



    周青             江华   孙奇


                                   2013 年 4 月 18 日