中化岩土工程股份有限公司
                     2012年度独立董事述职报告
                               周 青

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职
责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2012年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报
如下：
    一、2012年度出席会议情况
    2012年度，本人参加了公司召开的董事会和董事会专门委员会会议，列席公司股
东大会。公司在2012年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年度，本人对公司董事会
各项议案及公司其它事项没有提出异议。2012年度，本人出席董事会会议的情况如下：
                                 以通讯方式参加              是否连续两次未亲自
  会议召开次数    现场出席次数                    缺席次数
                                   会议次数                      出席会议
         11           10               1             0               否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、2012年度发表独立意见情况
    2012年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，需经董事会
决策的重大事项，均事先对事项进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出
具书面的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2012年4月18日，本人对《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基
本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营
管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员3人，
审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司建立健全
了财务管理制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司
资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所
述，认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    2、2012年4月18日，本人对《关于续聘2012年度审计机构的议案》的独立意见如
下：
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请中审国际会计师事务
所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。
    3、2012年4月18日，本人对关于公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情
况专项说明的独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公
司有关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2011年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
    4、2012年4月18日，关于对公司募集资金2011年度存放和使用情况的独立意见：
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《募集资金2011年度存放和使用情
况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的中审国际会计师事务所有限
公司出具的《募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告》(中审国际鉴字[2012]
第01020200号)，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司
2011年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    经核查，2011年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。
    5、2012年4月18日，本人关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见：
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真
审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并经讨论后发表独立意见如
下：
    公司本次使用超募资金5,000万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集
资金使用效率，降低财务费用，满足公司主营业务对流动资金的需求，提高公司盈利
能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超募资金的使用没有与募集资金的实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的
审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及
募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，同意
公司使用超募资金永久补充公司流动资金。
    6、2012年4月18日，本人关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的独立
意见：
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录
第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》、《募集
资金管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真
审议了《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，发表独立意见如
下：
    公司董事会根据公司长远发展战略的需要，购置土石方施工设备，提高与强夯业
务配套的土石方施工能力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东
的根本利益。因此，同意公司使用超募资金不超过人民币5,490万元购买土石方施工
机械设备。
    7、2012年4月18日，本人关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的独立意见：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿元综合授信额度。公司生产经营情
况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信
额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程
序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    8、2012年6月5日，本人关于提名第二届董事会董事候选人的独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第一届董事会第二十二次临
时会议《关于董事会换届选举的议案》，现发表独立意见如下：
    公司第二届董事会董事候选人的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，经审查吴延炜先生、梁富华先生、王亚凌先生、 张强先生、周青先生、江
华先生、孙奇先生的相关材料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任
公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其
任职资格符合担任上市公司董事的条件。其中，独立董事候选人周青先生、江华先生、
孙奇先生均已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董
事资格证书。同意提名上述人员担任公司第二届董事会董事，并提请公司2012年第二
次临时股东大会审议。
    9、2012年6月29日，关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见：
    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日召开第二届
董事会第一次会议，聘任高级管理人员。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现
就相关事项发表如下独立意见：
    公司聘任吴延炜为总经理；梁富华、王锡良、修伟、王秀格、张强为公司副总经
理；王秀格为董事会秘书；杨远红为公司财务总监。我们认真审阅了上述人员的个人
简历及相关任职条件，认为：王秀格持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书；未发
现上述人员有《公司法》第147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的情况。
    上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。
    10、2012年7月18日，本人关于《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
的独立意见：
    公司制定的《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》兼顾公司的实际经
营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作
积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2012
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并将其提交公司股东大会审议。
    董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    11、2012年7月18日，本人关于《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的
独立意见：
    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼
顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展、未来盈利规模、资金需
求状况等因素的基础上，制定了持续、稳定及积极的分红政策，重视现金分红，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司利益或中小股东利益的情况。
    因此，我同意公司董事会制定未来三年股东回报规划,请董事会提交公司股东大
会审议。
    12、2012年8月13日，本人上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担
保情况的专项说明和独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证
监发（2005）120号]和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定和要求，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司截止2012年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了审慎调查，发表以下专项说明和独立意见：
    专项说明
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担
保等情况。
    独立意见
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担
保等情况。我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以
及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
    13、2012年11月1日，本人关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的独立
意见：
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《中化岩土
工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第五次临时会议审议通过的《关于
使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》进行了审议，现就此议案发表独立意见
如下：
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    公司本次使用部分超额募集资金人民5,000万元补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求，符合
公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，不会影响公司
募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金已履行了必要的
审批程序。
    公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用部分超额募
集资金人民币5,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资；
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
    综上所述，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元用于补充流动
资金。
    14、2012年11月20日，本人关于公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检
测有限公司的独立意见：
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《中化岩土
工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第六次临时会议审议通过的《关于
使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》进行了审议，
现就此议案发表独立意见如下：
    公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司，能够促进公司长远
发展，提高募集资金利用率，该项投资符合公司战略布局需要。有助于公司承揽工程
项目检测方面的业务，培育公司新的利润增长点。
    本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。
    综上所述，同意公司本次使用超募资金人民币2,000万元投资设立中化岩土北京
工程检测有限公司。
    15、2012年12月19日，本人关于变更会计师事务所的独立意见：
    经公司2012年4月18日召开的第一届董事会第二十次会议和2012年5月10日召开
的2011年度股东大会审议，同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司（以下简称
“中审国际”）为公司2012年度审计机构。公司收到中审国际华西分公司的函和致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）的说明，2012年11月致同吸收
合并中审国际华西分公司，合并后事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙），
合并后，中审国际华西分公司沿用致同证券期货相关业务审计资格等全部资质，原中
审国际华西分公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由致同承
办。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独
立董事，在认真审核相关材料、听取公司的相关说明后，对变更会计师事务所事项发
表独立意见如下：
    经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多
年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职业道德上能保证审计报告
的质量，能够满足公司财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的持续性、稳定性
和工作的相互衔接，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审
计机构，建议支付审计报酬仍为人民币30万元。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人与公司保持密切联系，关注公司的发展动态，在召开董事会
前主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，并通过现场调查等方式，详细了解
公司整体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
    本人听取公司有关部门对公司市场、生产、财务等日常经营情况和关联交易、企
业上市工作的汇报，并与公司管理层进行沟通，探讨公司的发展目标。
    四、专门委员会履行职责情况
    公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员，本年度公司董事会完成了换届选举工
作，本人继续担任第二届董事会提名委员会主任。2012年提名委员会共召开2次会议，
审议了《关于提名公司第二届董事会董事候选人的议案》、《关于提名总经理的议案》、
《关于提名副总经理、财务总监的议案》、《关于提名董事会秘书的议案》，并根据
公司经营情况及战略发展需要，探讨了董事会、管理层的规模、构成及变动的合理性。
    五、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    电子邮件地址: zhouqing106@163.com
    独立董事签名：




         周青
    在2013年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行
使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是
社会公众股股东的合法权益。
    特此报告。
                                                               2013年4月18日
                     中化岩土工程股份有限公司
                     2012年度独立董事述职报告
                                   江   华

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职
责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2012年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报
如下：
    一、2012年度出席会议情况
    2012年度，本人参加了公司召开的董事会和董事会专门委员会会议，列席公司股
东大会。公司在2012年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年度，本人对公司董事会
各项议案及公司其它事项没有提出异议。2012年度，本人出席董事会会议的情况如下：
                                 以通讯方式参加              是否连续两次未亲自
  会议召开次数    现场出席次数                    缺席次数
                                   会议次数                      出席会议
         11           10               1             0               否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、2012年度发表独立意见情况
    2012年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，需经董事会
决策的重大事项，均事先对事项进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出
具书面的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2012年4月18日，本人对《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基
本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营
管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员3人，
审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司建立健全
了财务管理制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司
资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所
述，认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    2、2012年4月18日，本人对《关于续聘2012年度审计机构的议案》的独立意见如
下：
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请中审国际会计师事务
所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。
    3、2012年4月18日，本人对关于公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情
况专项说明的独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公
司有关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2011年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
    4、2012年4月18日，关于对公司募集资金2011年度存放和使用情况的独立意见：
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《募集资金2011年度存放和使用情
况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的中审国际会计师事务所有限
公司出具的《募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告》(中审国际鉴字[2012]
第01020200号)，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司
2011年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    经核查，2011年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。
    5、2012年4月18日，本人关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见：
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真
审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并经讨论后发表独立意见如
下：
    公司本次使用超募资金5,000万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集
资金使用效率，降低财务费用，满足公司主营业务对流动资金的需求，提高公司盈利
能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超募资金的使用没有与募集资金的实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的
审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及
募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，同意
公司使用超募资金永久补充公司流动资金。
    6、2012年4月18日，本人关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的独立
意见：
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录
第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》、《募集
资金管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真
审议了《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，发表独立意见如
下：
    公司董事会根据公司长远发展战略的需要，购置土石方施工设备，提高与强夯业
务配套的土石方施工能力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东
的根本利益。因此，同意公司使用超募资金不超过人民币5,490万元购买土石方施工
机械设备。
    7、2012年4月18日，本人关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的独立意见：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿元综合授信额度。公司生产经营情
况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信
额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程
序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    8、2012年6月5日，本人关于提名第二届董事会董事候选人的独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第一届董事会第二十二次临
时会议《关于董事会换届选举的议案》，现发表独立意见如下：
    公司第二届董事会董事候选人的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，经审查吴延炜先生、梁富华先生、王亚凌先生、 张强先生、周青先生、江
华先生、孙奇先生的相关材料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任
公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其
任职资格符合担任上市公司董事的条件。其中，独立董事候选人周青先生、江华先生、
孙奇先生均已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董
事资格证书。同意提名上述人员担任公司第二届董事会董事，并提请公司2012年第二
次临时股东大会审议。
    9、2012年6月29日，关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见：
    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日召开第二届
董事会第一次会议，聘任高级管理人员。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现
就相关事项发表如下独立意见：
    公司聘任吴延炜为总经理；梁富华、王锡良、修伟、王秀格、张强为公司副总经
理；王秀格为董事会秘书；杨远红为公司财务总监。我们认真审阅了上述人员的个人
简历及相关任职条件，认为：王秀格持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书；未发
现上述人员有《公司法》第147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的情况。
    上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。
    10、2012年7月18日，本人关于《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
的独立意见：
    公司制定的《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》兼顾公司的实际经
营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作
积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2012
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并将其提交公司股东大会审议。
    董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    11、2012年7月18日，本人关于《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的
独立意见：
    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼
顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展、未来盈利规模、资金需
求状况等因素的基础上，制定了持续、稳定及积极的分红政策，重视现金分红，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司利益或中小股东利益的情况。
    因此，我同意公司董事会制定未来三年股东回报规划,请董事会提交公司股东大
会审议。
    12、2012年8月13日，关于上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担
保情况的专项说明和独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证
监发（2005）120号]和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定和要求，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司截止2012年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了审慎调查，发表以下专项说明和独立意见：
    专项说明
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担
保等情况。
    独立意见
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担
保等情况。我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以
及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
    13、2012年11月1日，本人关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的独立
意见：
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《中化岩土
工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第五次临时会议审议通过的《关于
使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》进行了审议，现就此议案发表独立意见
如下：
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    公司本次使用部分超额募集资金人民5,000万元补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求，符合
公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，不会影响公司
募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金已履行了必要的
审批程序。
    公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用部分超额募
集资金人民币5,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资；
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
    综上所述，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元用于补充流动
资金。
    14、2012年11月20日，本人关于公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检
测有限公司的独立意见：
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《中化岩土
工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第六次临时会议审议通过的《关于
使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》进行了审议，
现就此议案发表独立意见如下：
    公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司，能够促进公司长远
发展，提高募集资金利用率，该项投资符合公司战略布局需要。有助于公司承揽工程
项目检测方面的业务，培育公司新的利润增长点。
    本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。
    综上所述，同意公司本次使用超募资金人民币2,000万元投资设立中化岩土北京
工程检测有限公司。
    15、2012年12月19日，本人关于变更会计师事务所的独立意见：
    经公司2012年4月18日召开的第一届董事会第二十次会议和2012年5月10日召开
的2011年度股东大会审议，同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司（以下简称
“中审国际”）为公司2012年度审计机构。公司收到中审国际华西分公司的函和致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）的说明，2012年11月致同吸收
合并中审国际华西分公司，合并后事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙），
合并后，中审国际华西分公司沿用致同证券期货相关业务审计资格等全部资质，原中
审国际华西分公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由致同承
办。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独
立董事，在认真审核相关材料、听取公司的相关说明后，对变更会计师事务所事项发
表独立意见如下：
    经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多
年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职业道德上能保证审计报告
的质量，能够满足公司财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的持续性、稳定性
和工作的相互衔接，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审
计机构，建议支付审计报酬仍为人民币30万元。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人与公司保持密切联系，关注公司的发展动态，在召开董事会
前主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，并通过现场调查等方式，详细了解
公司整体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
    本人听取公司有关部门对公司市场、生产、财务等日常经营情况和关联交易、企
业上市工作的汇报，并与公司管理层进行沟通，探讨公司的发展目标。
    四、专门委员会履行职责情况
    公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员。本年度公司董事会完成了换届选举工
作，本人继续担任第二届董事会薪酬与考核委员会主任。2012年薪酬与考核委员会共
召开1次会议，审议通过了《2012年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。
    五、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    电子邮件地址:hua.jiang@kangdalawyers.com
    独立董事签名：




         江华

    在2013年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行
使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是
社会公众股股东的合法权益。
    特此报告。

                                                            2013年4月18日
                     中化岩土工程股份有限公司
                     2012年度独立董事述职报告
                                   孙   奇

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2012年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职
责，恪尽职守，勤勉尽责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将2012年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报
如下：
    一、2012年度出席会议情况
    2012年度，本人参加了公司召开的董事会和董事会专门委员会会议，列席公司股
东大会。公司在2012年度召集、召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决
策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。2012年度，本人对公司董事会
各项议案及公司其它事项没有提出异议。2012年度，本人出席董事会会议的情况如下：
                                 以通讯方式参加              是否连续两次未亲自
  会议召开次数    现场出席次数                    缺席次数
                                   会议次数                      出席会议
         11           10               1             0               否

    1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
    2、无缺席和委托其它董事出席董事会的情况。
    二、2012年度发表独立意见情况
    2012年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，需经董事会
决策的重大事项，均事先对事项进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出
具书面的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2012年4月18日，本人对《2011年度内部控制自我评价报告》的独立意见：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基
本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营
管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员3人，
审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司建立健全
了财务管理制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司
资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所
述，认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    2、2012年4月18日，本人对《关于续聘2012年度审计机构的议案》的独立意见如
下：
    经核查，中审国际会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反
映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请中审国际会计师事务
所有限公司为公司2012年度的财务审计机构。
    3、2012年4月18日，本人对关于公司2011年度控股股东及其他关联方资金占用情
况专项说明的独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120号）及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在对公
司有关会计资料及信息进行核实后，发表独立意见如下：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2011年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
    4、2012年4月18日，关于对公司募集资金2011年度存放和使用情况的独立意见：
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理
办法》等有关规定，我们在认真审阅了公司编制的《募集资金2011年度存放和使用情
况的专项报告》（以下简称《专项报告》）和公司聘请的中审国际会计师事务所有限
公司出具的《募集资金2011年度存放与使用情况的鉴证报告》(中审国际鉴字[2012]
第01020200号)，问询公司内部审计人员、高级管理人员和相关业务人员后，对公司
2011年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：
    经核查，2011年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2011年度募集资金实际存放与使用情况。
    5、2012年4月18日，本人关于使用超募资金永久补充流动资金的独立意见：
    根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及
《公司章程》、《募集资金管理办法》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真
审议了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，并经讨论后发表独立意见如
下：
    公司本次使用超募资金5,000万元用于永久补充公司流动资金，有利于提高募集
资金使用效率，降低财务费用，满足公司主营业务对流动资金的需求，提高公司盈利
能力，符合全体股东的利益；本次使用部分超募资金的使用没有与募集资金的实施计
划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的
审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上
市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及
募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，同意
公司使用超募资金永久补充公司流动资金。
    6、2012年4月18日，本人关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的独立
意见：
    根据《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录
第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及《公司章程》、《募集
资金管理制度》、《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，我们认真
审议了《关于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，发表独立意见如
下：
    公司董事会根据公司长远发展战略的需要，购置土石方施工设备，提高与强夯业
务配套的土石方施工能力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东
的根本利益。因此，同意公司使用超募资金不超过人民币5,490万元购买土石方施工
机械设备。
    7、2012年4月18日，本人关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的独立意见：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿元综合授信额度。公司生产经营情
况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信
额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程
序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    8、2012年6月5日，本人关于提名第二届董事会董事候选人的独立意见：
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第一届董事会第二十二次临
时会议《关于董事会换届选举的议案》，现发表独立意见如下：
    公司第二届董事会董事候选人的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，经审查吴延炜先生、梁富华先生、王亚凌先生、 张强先生、周青先生、江
华先生、孙奇先生的相关材料，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任
公司董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其
任职资格符合担任上市公司董事的条件。其中，独立董事候选人周青先生、江华先生、
孙奇先生均已按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董
事资格证书。同意提名上述人员担任公司第二届董事会董事，并提请公司2012年第二
次临时股东大会审议。
    9、2012年6月29日，关于公司董事会聘任高级管理人员的独立意见：
    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年6月29日召开第二届
董事会第一次会议，聘任高级管理人员。根据《公司法》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，现
就相关事项发表如下独立意见：
    公司聘任吴延炜为总经理；梁富华、王锡良、修伟、王秀格、张强为公司副总经
理；王秀格为董事会秘书；杨远红为公司财务总监。我们认真审阅了上述人员的个人
简历及相关任职条件，认为：王秀格持有深圳证券交易所颁发的董秘资格证书；未发
现上述人员有《公司法》第147条规定的情况，未被中国证监会确定为市场禁入者且
禁入尚未解除的情况。
    上述高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘任岗位的职责要求。
    10、2012年7月18日，本人关于《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》
的独立意见：
    公司制定的《2012年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》兼顾公司的实际经
营情况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作
积极性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2012
年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案，并将其提交公司股东大会审议。
    董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    11、2012年7月18日，本人关于《未来三年股东回报规划（2012年-2014年）》的
独立意见：
    公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投资回报，兼
顾了股东的即期利益和长远利益，在综合考虑企业经营发展、未来盈利规模、资金需
求状况等因素的基础上，制定了持续、稳定及积极的分红政策，重视现金分红，有利
于保护投资者的合法权益，规划符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损
害公司利益或中小股东利益的情况。
    因此，我同意公司董事会制定未来三年股东回报规划,请董事会提交公司股东大
会审议。
    12、2012年8月13日，关于上半年控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担
保情况的专项说明和独立意见：
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》[证
监发（2005）120号]和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》
的有关规定和要求，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，对公司截止2012年6月30日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金
情况进行了审慎调查，发表以下专项说明和独立意见：
    专项说明
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况；
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担
保等情况。
    独立意见
    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况，也不存在以前期间发生并累计至2012年6月30日的对外担保、违规对外担
保等情况。我们认为公司在对外担保及与关联方之间的资金往来方面完全符合通知以
及《公司章程》的规定和要求，不存在违规行为及损害公司和中小股东权益的行为。
公司今后应继续严格按照《公司法》、《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的有关规定，严格遵守对外担保的决策程序，及时履行对外担保的信息披露义务。
    13、2012年11月1日，本人关于公司使用部分超额募集资金补充流动资金的独立
意见：
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《中化岩土
工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第五次临时会议审议通过的《关于
使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》进行了审议，现就此议案发表独立意见
如下：
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，符合中国证券
监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
    公司本次使用部分超额募集资金人民5,000万元补充流动资金，有利于提高募集
资金的使用效率、增强公司的盈利能力，能够满足公司业务对流动资金的需求，符合
公司的发展需要和全体股东利益最大化的原则。
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金，不会影响公司
募集资金原投资项目的实施计划，亦不会影响募集资金原投资项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元补充流动资金已履行了必要的
审批程序。
    公司最近12个月未进行证券投资等高风险投资公司，并承诺本次使用部分超额募
集资金人民币5,000万元补充流动资金后12个月内，不进行证券投资等高风险投资；
公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
    综上所述，同意公司本次使用部分超额募集资金人民币5,000万元用于补充流动
资金。
    14、2012年11月20日，本人关于公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检
测有限公司的独立意见：
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《中化岩土
工程股份有限公司章程》的有关规定，我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，现就公司第二届董事会第六次临时会议审议通过的《关于
使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》进行了审议，
现就此议案发表独立意见如下：
    公司使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司，能够促进公司长远
发展，提高募集资金利用率，该项投资符合公司战略布局需要。有助于公司承揽工程
项目检测方面的业务，培育公司新的利润增长点。
    本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计
划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形。
    综上所述，同意公司本次使用超募资金人民币2,000万元投资设立中化岩土北京
工程检测有限公司。
    15、2012年12月19日，本人关于变更会计师事务所的独立意见：
    经公司2012年4月18日召开的第一届董事会第二十次会议和2012年5月10日召开
的2011年度股东大会审议，同意公司续聘中审国际会计师事务所有限公司（以下简称
“中审国际”）为公司2012年度审计机构。公司收到中审国际华西分公司的函和致同
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）的说明，2012年11月致同吸收
合并中审国际华西分公司，合并后事务所名称为致同会计师事务所（特殊普通合伙），
合并后，中审国际华西分公司沿用致同证券期货相关业务审计资格等全部资质，原中
审国际华西分公司的所有审计、验资等注册会计师法定业务及其他业务将转由致同承
办。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交
易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，作为公司独
立董事，在认真审核相关材料、听取公司的相关说明后，对变更会计师事务所事项发
表独立意见如下：
    经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多
年为上市公司提供审计服务的经验，在专业能力以及审计职业道德上能保证审计报告
的质量，能够满足公司财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的持续性、稳定性
和工作的相互衔接，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2012年度财务审
计机构，建议支付审计报酬仍为人民币30万元。
    三、对公司进行现场调查的情况
    作为独立董事，本人与公司保持密切联系，关注公司的发展动态，在召开董事会
前主动了解并获取做出决策前所需要的相关资料，并通过现场调查等方式，详细了解
公司整体经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。
    本人听取公司有关部门对公司市场、生产、财务等日常经营情况和关联交易、企
业上市工工作的汇报，并与公司管理层进行沟通，探讨公司的发展目标。
    四、专门委员会履行职责情况
    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员。本年度公司董事会完成了换届选举工
作，本人继续担任第二届董事会审计委员会主任及战略委员会、薪酬与考核委员会及
提名委员会委员。
    作为审计委员会主任，本人严格按照有关规定召集和主持会议，2012年审计委员
会共召开7次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金存放与使用
专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会
计师就审计计划及审计过程发现问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职
责。
    作为战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人积极参加会议，对
公司提请审议公司发展、薪酬调整等事项进行了认真审核，切实履行了委员职责。
    五、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    六、联系方式
    邮箱：sunqi@chncpa.cc
    独立董事签名：




         孙奇

    2013年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身专业优势，
加强同公司董事会、监事会、经营管理层的沟通与交流，深入了解公司生产经营情况，
维护公司和全体股东利益，特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、良性发展。
    特此报告。



                                                             2013年4月18日