海通证券股份有限公司

                                      关于

                        中化岩土工程股份有限公司

         使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见


    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土工程股份有
限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘
录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关规定，对中化岩土使用闲置募集资金和自有资金
购买理财产品进行核查，具体情况如下：
       一、募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22 号文核准，公司向社会公众
公开发行人民币股票（A 股）16,800,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，本次
发行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
进 行 ， 股 票 发 行 价 格 为 每 股 人 民 币 37.00 元 ， 应 募 集 资 金 为 人 民 币
621,600,000.00 元，扣除发行费用 48,190,906.22 元后，实际募集资金净额
573,409,093.78 元。募集资金已于 2011 年 1 月 24 日全部到位，并经中审国际
会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 24 日出具中审国际验字[2011]第 01020051
号验资报告验证确认。
       二、募集资金使用情况
    1、2011 年 3 月 21 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使
用超募资金实施研发中心建设项目的议案》，使用超募资金 8,938.97 万元。
    2、2012 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过《关
于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，使用超募资金 5,490 万
元。《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 5,000 万元。
    3、2012 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关于
使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》，使用
超募资金 2,000 万元。
    4、2013 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于
使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的议案》，使用超募资金 5,000 万
元。

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    截止 2013 年 8 月 8 日，公司实际使用募集资金 35,206.52 万元（其中包括
募投项目使用 14,526.57 万元，超募资金使用 20,679.95 万元），尚未使用募集
资金 24,921.90 万元（其中包括募投项目未使用 2,372.34 万元，超募资金剩余
19,762.04 万元；利息收入 2,787.52 万元）。
    三、本次使用闲置募集资金和自有资金投资理财产品的基本情况
    1、投资目的
    为提高募集资金和自有资金使用效率，在不影响公司正常经营的情况下，为
公司股东谋取更多的投资回报。本次使用闲置募集资金购买理财产品不存在变相
改变募集资金用途的行为，且不影响募投项目的正常实施。
    2、投资额度
    公司拟使用不超过人民币 25,000 万元（其中：闲置募集资金 20,000 万元、
公司与全资子公司自有资金 5,000 万元）购买短期银行保本理财产品，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
    3、投资品种
    公司运用闲置资金投资的品种为一年以内短期银行保本理财产品。为控制风
险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期银行保本理财产品。上述理财
品种的投资范围为货币市场工具，包括现金、银行存款、短期债券、债券回购、
中央银行票据等，以及经中国证监会、中国人民银行认可的其他具有良好流动性
的货币市场工具，不含证券回购、股票等二级市场的投资品种，不涉及《中小企
业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》规定的品种。
    4、决策程序
    该议案审批权限在公司董事会，无需提交公司股东大会审议批准。
    5、实施方式及信息披露
    公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的
额度、期限、收益等。在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资的决策
权并由财务总监负责具体购买事宜。
    6、决议有效期
    自董事会审议通过之日起一年之内有效。
    四、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    中化岩土使用闲置的募集资金和自有资金投资理财产品事宜，已经第二届董
事会第十三次临时会议审议通过，独立董事和监事会也发表了同意意见，符合证
监会和交易所的相关规定。本次在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募
集资金安全的前提下使用闲置的募集资金投资低风险、短期的保本型银行理财产
品，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，亦
不存在损害股东利益的情形。公司通过适度的低风险短期理财，对暂时闲置的募

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集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体
业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
    综上，海通证券同意中化岩土本次使用闲置的募集资金和自有资金 25,000
万元投资理财产品。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司使用
闲置募集资金和自有资金购买理财产品的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：




  胡连生               张建军




                                                 海通证券股份有限公司

                                                      2013 年 8 月 13 日




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