海通证券股份有限公司

                                  关于

                      中化岩土工程股份有限公司

                   限售股份上市流通事项的保荐意见
    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为中
化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”） 首次公开发行
股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的
要求，经审慎尽职调查，就中化岩土股东所持有的限售股份上市流通事项，发表
如下保荐意见：


   一、首次公开发行和股本情况
   中化岩土工程股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22
号文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与
网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，首次
公开发行人民币普通股股票 16,800,000 股。其中，网下配售 3,360,000 股，网
上发行 13,440,000 股，并于 2011 年 1 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板上
市，发行后本公司总股本为 66,800,000 股。
   2011 年 5 月 20 日，公司实施 2010 年利润分派方案，以公司总股本 66,800,000
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股、派发 1.00 元人民币现金(含税)，总
股本增至 100,200,000 股。
   2012 年 5 月 18 日，公司实施 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，
以公司总股本 100,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。总股本增至
200,400,000 股。
   截止本保荐意见出具日，公司股本总额为 200,400,000 股，其中有限售条件
股份数量为 120,000,000 股，占本公司总股本的 59.88%。



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      二、中化岩土本次限售股份上市流通情况
      1、本次限售股份可上市流通日为 2014 年 1 月 28 日。
      2、本次解除限售股份数量为 120,000,000 股,占公司股本总额 59.88%。
      由于公司董事、监事、高级管理人员所持股份在限售期满后，其任职期间每
年转让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%，因此，董事、监事、高级管理
人员所持股份实际可上市流通数量占其所持有的本次解除限售股份数量的 25%。
      3、本次申请解除股份限售的股东数量为 3 人，均为自然人股东。
      4、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下:
                     所持限售     本次解除
序号     股东全称    股份总数     限售数量                    备注
                       （股）       （股）
                                                现任公司董事长
  1        吴延炜   107,850,000   107,850,000
                                                所持股份中质押冻结 89,330,000 股
  2        梁富华     9,000,000    9,000,000    现任公司董事、总经理
  3        李鸿江     3,150,000    3,150,000
        合计        120,000,000   120,000,000

      基于对公司未来发展的信心，公司股东吴延炜、梁富华对其所持有的公司股
份共计 116,850,000 股追加锁定期限 12 个月，锁定期自 2014 年 1 月 28 日至 2015
年 1 月 27 日。

       三、限售股份持有人所作的有关承诺及履行情况
      （一）限售股份持有人所作的有关承诺
      根据中化岩土《首次公开发行股票并上市招股说明书》以及《首次公开发行
股票上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出如下承诺：
      控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持
有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
      作为股东的董事、高级管理人员吴延炜、梁富华同时承诺：除前述锁定期外，
在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的 25%；在离
职后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超
过 50%。

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    （二）有关承诺的履行情况
    经核查，截至本保荐意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行
了上述承诺，不存在非经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违
规担保。

    四、保荐机构核查意见
    经核查，持有中化岩土有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；
本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市规则》等有关
法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保
荐机构同意中化岩土本次解除限售股份。
    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司
限售股份上市流通事项的保荐意见》之签字盖章页）




保荐代表人（签名）：




  胡连生                 张建军




                                                 海通证券股份有限公司
                                                     2014 年 1 月 21 日




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