证券代码：002542 上市地：深圳证券交易所 证券简称：中化岩土
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组预案
交易标的 交易对方 通信地址
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、
上海市徐汇区龙漕路 299 号 2C 幢 3 层
上海强劲地 黄贤京、裴捷、居晓艳
基工程股份 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室
有限公司 上海市青浦区公园东路 1155 号科技创业中
上海领锐创业投资有限公司
心 5016-56 室
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、
上海市闸北区江场三路 56 号 10 号楼 502 室
李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
嘉定区安亭镇黄渡绿苑路 210 号 2 幢 1009
上海隧缘投资有限公司
室
上海远方基
武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心
础工程有限 长江成长资本投资有限公司
二期
公司
武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号光谷
湖北新能源创业投资基金有限公司
国际商会大厦 1 幢 A-2109 号
上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
B263 室
独立财务顾问
（上海市广东路 689 号）
二零一四年三月
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，
以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元
已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份及支付现金购买资产之交易标的审计、评估和盈利预测审核
工作尚在进行中，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审
计机构、评估机构的审计、评估。标的资产经审计的财务数据、资产评估结
果、经审核的盈利预测数据将在《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨重大资产重组报告书》（以下简称“重组报告书”）中予以披露。
本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、
确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机
关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
1
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
目 录
公司声明............................................................................................................................... 1
目 录 .................................................................................................................................. 2
特别提示............................................................................................................................... 4
释 义 ................................................................................................................................ 10
第一节 上市公司基本情况 ................................................................................................. 14
一、公司基本情况 ....................................................................................................... 14
二、公司设立及股本变动情况..................................................................................... 14
三、最近三年控股权变动情况..................................................................................... 16
四、控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 17
五、主要参控股公司情况 ............................................................................................ 17
六、主营业务概况 ....................................................................................................... 18
七、最近三年主要会计数据及财务指标 ...................................................................... 19
八、最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 19
九、立案稽查情况 ....................................................................................................... 19
第二节 本次交易对方基本情况 .......................................................................................... 20
一、交易对方之上海强劲股东方 ................................................................................. 20
二、交易对方之上海远方股东方 ................................................................................. 25
三、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明 ......................................... 32
第三节 本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 34
一、本次交易的背景 ................................................................................................... 34
二、本次交易的目的 ................................................................................................... 35
第四节 本次交易的具体方案.............................................................................................. 38
一、本次交易的具体方案 ............................................................................................ 38
二、本次交易不构成关联交易..................................................................................... 49
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市 .................................................... 50
四、本次交易不会导致公司控股权变化 ...................................................................... 50
五、本次交易方案实施需履行的批准程序 .................................................................. 51
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定 ................................. 51
七、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况....................... 52
八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形 .................................................................................................................. 52
第五节 本次交易标的基本情况 .......................................................................................... 53
一、地基与基础工程行业概况..................................................................................... 53
二、交易标的上海强劲的基本情况 ............................................................................. 55
2
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
三、交易标的上海远方的基本情况 ............................................................................. 89
第六节 发行股份的定价及依据 ........................................................................................ 118
第七节 本次交易对上市公司的影响................................................................................. 119
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ................................................................ 119
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................. 120
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................................................ 121
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 ................................................................ 123
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................................................ 124
第八节 本次交易的报批事项及风险提示 ......................................................................... 126
一、本次交易尚需呈报的批准程序 ........................................................................... 126
二、本次交易的风险提示 .......................................................................................... 126
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 133
一、严格履行上市公司信息披露义务........................................................................ 133
二、严格执行相关程序.............................................................................................. 133
三、网络投票安排 ..................................................................................................... 133
四、发行价格与标的资产作价的公允性 .................................................................... 134
五、盈利预测补偿安排.............................................................................................. 134
六、股份锁定的承诺 ................................................................................................. 138
七、其他保护投资者权益的措施 ............................................................................... 138
第十节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................ 140
第十一节 其他重要事项 ................................................................................................... 141
一、独立董事意见 ..................................................................................................... 141
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕交易情况 ...... 142
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理 ................................................................ 142
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ............................................................. 143
第十二节 交易对方的声明与承诺 .................................................................................... 144
第十三节 上市公司及全体董事声明................................................................................. 145
3
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
特别提示
一、本次交易方案概述
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式购买上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权，初步协商的交易价格合计为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,182,000.00 元，发行股份 58,600,000 股
支付交易对价 710,818,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.74%的股份，共支付现金
预计 27,500,000.00 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份预计 31,363,010 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金预计 66,688.70 元；
3、中化岩土以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李
睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、
湖北新能源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.40%的股权，共支付现
金预计 69,615,311.30 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾
兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧
缘投资合计持有上海远方 82.60%的股权，共发行股份预计 27,236,990 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的初步协商交易价格为 40,800.00 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,021.46 23,955,452 7,459,388.70
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,605.13 2,116,101 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.18 2,338,086 -
4 陈 波 390.00 4.76% 19,404,882.59 1,599,743 -
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,177.30 451,210 -
4
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,362.82 246,114 -
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,362.82 246,114 -
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,802.35 205,095 -
9 裴 捷 40.00 0.49% 1,990,241.88 164,076 -
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.47 41,019 -
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 31,363,010 27,566,688.70
交易标的之上海远方 100%股权的初步协商交易价格为 40,000.00 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,362.80 24,689,560 -
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 - 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,218.60 1,500,000 17,085,218.60
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 - 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 - 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,026.60 163,660 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,026.60 163,660 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,821.30 130,930 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,821.30 130,930 680,640.40
10 李 睿 20.00 0.57% 2,268,821.30 130,930 680,640.40
11 薛 斌 15.00 0.43% 1,701,615.95 98,195 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,615.95 98,195 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,410.65 65,465 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,410.65 65,465 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 27,236,990 69,615,311.30
本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合
计 100%股份，直接持有上海远方 100%股权。
本预案如无特别说明，“中化岩土拟发行股份及支付现金购买上海强劲
100%的股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测共同购买上海强劲
100%股份的行为，“中化岩土将持有上海强劲 100%股份”均指中化岩土及其
全资子公司泰斯特检测合计持有标的公司 100%股份。
二、本次交易已经本公司第二届董事会第十七次临时会议审议通过。待本
公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测以及编制
重大资产重组报告书等相关工作后，将召开关于本次交易的第二次董事会审议
本次交易，并提交股东大会批准。本次重大资产重组涉及的交易标的经审计的
5
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披
露。
本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
三、中化岩土是国内地基处理行业的领先企业，本次收购的标的公司上海强
劲是国内基坑工程领域的领先企业，上海远方是超深基坑工程领域的领先企业。
本次交易完成后，三家在国内地基与基础工程各自领域具有领先地位的专业服
务提供商将实现全方位的深度融合，形成如下效应：
上海强劲以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法为核心的基坑工程业务及上海远
方以地下连续墙为核心的超深基坑工程业务注入中化岩土，中化岩土业务范围将
向地基与基础工程行业全面延伸；
中化岩土业务模式、体系将全面优化升级，成为集工程勘察、设计咨询、
工程作业、配套服务及设备自研为一体的地基与基础工程综合服务提供商，尤
其在高端、绿色、节能型地基与基础工程领域将具有全面的核心优势；
本次交易的完成及业务融合的推进将为公司未来向地下工程总承包、地下
空间综合开发等领域拓展奠定良好基础。
四、本次发行股份及支付现金购买资产的评估工作由公司聘请并经其他各
方共同认可的、具有证券从业资质的评估机构担当，各方商定的评估基准日为
2013 年 12 月 31 日，发行股份及支付现金购买资产的交易价格以评估结果为依
据，经各方协商确定。
本次发行股份的定价基准日为中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决
议公告日，其中向交易对方发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价，即 12.13 元/股，发行价格尚须经本公司股东大会审议通
过并经中国证监会核准后最终确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间
发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整，在发行价格调整后，股份发行
数量也将相应进行调整。
五、截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中。标的资
6
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
产之上海强劲于 2013 年 12 月 31 日经初步审计的公司股东权益为 26,395.45 万
元，归属于母公司的净利润为 3,628.16 万元；标的资产之上海远方于 2013 年
12 月 31 日经初步审计的公司股东权益为 18,584.22 万元，归属于母公司的净利
润为 3,414.50 万元。
标的资产之上海强劲按收益法评估的预估值为 40,838 万元，初步协商的交
易价格为 40,800 万元；标的资产之上海远方按收益法评估的预估值为 40,086
万元，初步协商的交易价格为 40,000 万元。
本 次 交 易 标 的 资 产 的 总 体 交 易 价 格 为 人 民 币 808,000,000 元 ， 其 中
710,818,000 元以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量约占发行后上市
公司股份总数的 22%；标的资产 2013 年经预审的归属于母公司的净利润预计约
占中化岩土同期指标的 100%。
六、根据中化岩土 2012 年度经审计财务数据及上海强劲、上海远方未经审
计财务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资
科目 上海强劲 上海远方 合计 中化岩土 成交金额 产总额或资产净额
与成交金额孰高）
资产总额 58,476.33 47,068.34 105,544.67 93,140.75 113.32%
80,800.00
资产净额 22,767.30 11,669.72 34,437.02 79,205.51 102.01%
营业收入 45,344.14 37,159.83 82,503.97 45,098.90 - 182.94%
注：此处成交金额为根据预估值初步商定的交易价格。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
七、本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于本公司关于本
次交易的第二次董事会和股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易
的核准。本次重组方案能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间
存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易中，交易对方之上海强劲股东方承诺上海强劲 2014-2016 年
7
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
经审计的税后净利润（以扣非前后孰低净利润为计算依据）分别不低于人民币
4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,600.00 万元；交易对方之上海远方股东方承
诺上海远方 2014-2016 年经审计的税后净利润（以扣非前后孰低净利润为计算
依据）分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元；若标
的资产管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将导致无法
实现上述利润水平，甚至出现业绩下滑。
九、上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司（以下简称“青海明瑞”）于
2012 年 9 月 11 日签订了一份《基坑支护工程合同》（以下简称“工程合同”），
上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场基坑支护加固工程进行
设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，青海明瑞起诉上海强
劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工期违约金 1,542.81
万元，返还多支付的工程款 279.41 万元。
2014 年 1 月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及
其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万
元。
截至本预案签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最终
得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。
针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲的实际控制人）承诺，若因
上海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，
宋伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。
上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本预案“第五节 本次交易标的基
本情况”之“一、交易标的上海强劲的基本情况”之“（十二）交易标的涉及的
诉讼情况”。
十、除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本预案根据目前进
展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明。提
醒投资者认真阅读本预案“第八节 本次交易的报批事项及风险提示”之“二、
8
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
本次交易的风险提示”，注意投资风险。
9
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
上市公司、中化岩土、本公
指 中化岩土工程股份有限公司
司、公司
上海强劲、上海强劲公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方、上海远方公司 指 上海远方基础工程有限公司
标的资产、拟购买资产 指 上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权
标的公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产
本预案 指
重组预案》
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限
岩土有限 指
公司
泰斯特检测 指 北京泰斯特工程检测有限公司，系中化岩土全资子公司
强劲有限 指 上海强劲基础工程有限公司，上海强劲股份制改造前身
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
宋伟民等 8 位自然人股东 指
名上海强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方
上海挚同 指 上海挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司，本次交易对方之一
捷盛设计 指 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司，上海强劲控股子公司
强径建设 指 上海强径建设工程有限公司，上海强劲控股子公司
新强劲 指 上海新强劲工程技术有限公司，上海强劲控股子公司
上海杨子江建筑安装工程有限公司（后更名为上海扬子江建设（集团）
杨子江建筑 指
有限公司），原强劲有限股东
崇明外经公司 指 上海市崇明县对外经济技术发展总公司，原强劲有限股东
强劲压桩 指 上海强劲压桩工程有限公司，原强劲有限股东
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
刘忠池等 10 位自然人股东 指
和青、梁艳文等 10 名上海远方自然人股东，均为本次交易的交易对方
隧缘投资 指 上海隧缘投资有限公司，本次交易对方之一
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，本次交易对方之一
湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，本次交易对方之一
长益顺元 指 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、刘
交易对方 指
忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
10
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
青、梁艳文、上海挚同、上海领锐、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、
长益顺元
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直
桩基 指
接连接的单桩基础
为挖除建（构）筑物地下结构处的土方，保证主体地下结构的安全施工
基坑工程 指 及保护基坑周边环境而采取的支撑、围护、降水、加固、挖土与回填等
工程的总称，包括勘察、设计、施工、检测与监测
1、开挖深度超过 5m（含 5m）的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工
深基坑工程 指 程；2、开挖深度虽未超过 5m，但地质条件、周围环境和地下管线复杂，
或影响毗邻建筑物安全的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工程
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管
理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须
工法 指
具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本
等特点
SMW 是 Soil Mixing Wall 的缩写，该工法通过特制的多轴深层搅拌机自
上而下将施工场地原位土体切碎，同时从搅拌头处将水泥浆等固化剂注
SMW（又称型钢水泥土搅
指 入土体并与土体搅拌均匀，通过连续的重叠搭接施工，形成水泥土地下
拌墙）工法
连续墙；在水泥土硬凝之前，将型钢插入墙中，形成型钢与水泥土的复
合墙体
是通过专用机具，采用高压旋喷与搅拌工艺，在软土地层中形成的垂直
加劲桩 指 或倾斜的大直径水泥土桩体，同时施放锚筋和锚固件，并能施加预应力
的支护桩或抗拔桩
IPS 是英文 Innovative Prestressed Support 的缩写。该工法是应用预应
力原理开发出的一种软土深基坑内支撑结构技术，通过对鱼腹梁弦上的
IPS 工法（又称预应力鱼腹 钢绞线施加预应力，形成了大跨度的围檩结构，经与角撑、对撑和三角
指
梁工具式组合内支撑技术） 形连接点组合，形成一个平面预应力支撑系统。它由鱼腹梁围檩、钢绞
线、三角形接点、预压顶紧装置、角撑、对撑、立柱、牛腿等部件组成，
该工法属于工具式组合内支撑技术
静压桩 指 利用静压力（压桩机自重及配重）将预制桩逐节压入土中的沉桩方法
11
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助
地下连续墙 指 于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材
料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体。
维护结构在基坑施工过程中充当维护功能，同时在建筑整体结构中，作
两墙合一 指
为建筑基础外墙，是建筑的组成部分
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
最近两年 指 2012 年和 2013 年
最近三年 指 2011 年、2012 年和 2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师 指 致同会计师事务所
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工
《附条件生效协议》 指
程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份
及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协
议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议》 指 公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于
上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《任职期限与竞业限制协 公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司
指
议》 与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
元、万元 指 人民币元、万元
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
注册中文名称 中化岩土工程股份有限公司
注册英文名称 China Zhonghua Geotechnical Engineering Co.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 中化岩土
证券代码 002542
企业法人营业执照注册号 110000011449568
法定代表人 吴延炜
成立日期 2001 年 12 月 6 日
注册地址 北京市大兴区北京市大兴工业开发区
办公地址 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号
邮政编码 102600
联系电话 +86-10-61271947
联系传真 +86-10-61271705
联系人 王秀格
电子信箱 cge@cge.com.cn
注册资本 20,040.00 万元
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上
述境外工程所需的劳务人员；工业、交通与民用各类建筑项目的岩土
经营范围 工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石
方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工
程新技术与设备的开发研制；岩土工程技术咨询。
二、公司设立及股本变动情况
（一）公司设立及首次公开发行情况
公司前身为中化岩土工程有限公司，于 2001 年 12 月 6 日成立。
2009 年 6 月 10 日，岩土有限变更为股份有限公司，并经北京市工商行政
管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，公司法定代
表人为吴延炜，注册资本 5,000 万元。
公司设立时股本结构如下：
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴延炜 3,595.00 71.90
2 梁富华 300.00 6.00
3 王亚凌 200.00 4.00
4 王锡良 200.00 4.00
5 王秀格 175.00 3.50
6 杨远红 175.00 3.50
7 修 伟 125.00 2.50
8 柴世忠 125.00 2.50
9 李鸿江 105.00 2.10
合 计 5,000.00 100.00
2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份
有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次向社会公开发行 1,680 万股
人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深交
所深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码 002542。
首次公开发行股票完成后，公司总股份变更为 6,680.00 万股，股本结构如下：
发行前 发行后
序号 项目 持股数 持股数 股权性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件的股份 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.85% -
1 吴延炜 3,595.00 71.90% 3,595.00 53.82% 境内自然人
2 梁富华 300.00 6.00% 300.00 4.49% 境内自然人
3 王亚凌 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
4 王锡良 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
5 王秀格 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
6 杨远红 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
7 修 伟 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
8 柴世忠 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
9 李鸿江 105.00 2.10% 105.00 1.57% 境内自然人
社会公众股（A 股） - - 1,680.00 25.15% -
合 计 5,000.00 100.00% 6,680.00 100.00% -
（二）历次股本变动情况
15
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
2001年12月 岩土有限成立 2001年12月6日岩土有限成立，由中化总公司、上海劲泰
中化岩土工程有限公司 、大连亿达和重机公司共同出资组建
（注册资本1,500万元）
自2003年8月至2009年4月岩土有限经历五次股权转让，股
东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等9名自然人合计持有
2009年4月 股权结构变更 公司全部股权，其中第一大股东吴延炜持股比例71.90%。
中化岩土工程有限公司
（注册资本1,500万元） 2009年6月10日，经岩土有限股东会决议通过，同意将岩
土有限整体变更为股份有限公司。岩土有限以截止于2009
年4月30日经审计的净资产5,381万元，将其中的5,000万元
折为公司股份，其余381万元计入资本公积。
2009年6月 整体变更为股份公司
中化岩土工程股份有限公司
2011年1月6日，经证监许可[2011]22号文的核准，公司首
（注册资本5,000万元人民币）
次向社会公开发行1,680万股人民币普通股；
2011年1月28日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上
市，证券代码002542；首次公开发行股票完成后，公司总
2011年1月 首次公开发行股份 股本变更为6,680.00万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本6,680万元人民币）
2011年5月20日，公司实施了权益分派方案，以总股本6,68
0万股为基数，以未分配利润送派红股，每10股送红股5股
，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。本
2011年5月 实施权益分派 次分派完成后，公司总股本增至10,020万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本10,020万元人民币）
2012年5月18日，公司实施了权益分派方案，以总股本10,0
20万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（
含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股
2012年5月 资本公积转增股本 。本次分派完成后，公司总股本增至20,040万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本20,040万元人民币）
三、最近三年控股权变动情况
公司最近三年控股股东为吴延炜。
2009 年 6 月 10 日，公司变更设立时，吴延炜持有公司 3,595 万股，股份
比例为 71.90%。
2011 年 1 月 6 日，公司首次公开发行并上市后，吴延炜持有公司 3,595 万
股，股份比例为 53.82%。
2011 年 5 月 20 日，公司实施了权益分派方案后，吴延炜持有公司 5,392.5
万股，股份比例为 53.82%。
2012 年 5 月 18 日，公司以资本公积金转增股本后，吴延炜持有公司 10,785
万股，股份比例为 53.82%。
16
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
公司最近三年控股权未发生变更。
四、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人吴延炜。吴
延炜持有本公司 10,785 万股股份，股份比例为 53.82%。吴延炜先生现为本公
司董事长，中国国籍，1959 年出生，身份证号码为 110224195902******，无永
久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇。吴延炜先生还担任北京中岩工程管
理有限公司董事长。
截至本预案签署之日，公司股权关系结构图如下：
梁富华等7名
吴延炜 社会公众股
发起人股东
15.88%
53.82% 30.30%
中化岩土工程股份有限公司
截至 2013 年 12 月 31 日，中化岩土前十大股东情况如下：
股东情况 持股数（万股） 持股比例
1 吴延炜 10,785.00 53.82%
2 梁富华 900.00 4.49%
3 王亚凌 450.00 2.25%
4 王锡良 450.00 2.25%
5 王秀格 393.75 1.96%
6 杨远红 393.75 1.96%
7 李鸿江 315.00 1.57%
8 柴世忠 281.25 1.40%
9 修晓愚 140.63 0.70%
10 邢 丽 140.63 0.70%
合 计 14,250.00 71.11%
五、主要参控股公司情况
截至本预案签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：
序号 公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
17
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
工业、交通与民用各类建筑项目岩
中化岩土工程（大连）有限公
1 800 万元 100.00% 土设计、地基与基础工程施工、特
司
种专业工程施工等
大连长兴岛临港工业区远大
2 10 万元 100.00% 为隶属企业提供咨询联络
岩土工程有限公司
北京泰斯特工程检测有限公 建筑工程质量检测、技术开发、咨
3 2,000 万元 100.00%
司 询、服务
工程项目管理，化工、石油监理甲
4 北京中岩工程管理有限公司 300 万元 40.67% 级、房屋建筑甲级、工程造价咨询、
工程技术服务等
六、主营业务概况
公司所处行业为房屋和土木工程建筑业中的重要组成部分地基基础工程业，
公司主营业务细分为地基处理、桩基施工和勘察设计。
公司主要从事的强夯地基处理、岩土工程勘察设计、桩基、施工专用机械设
备研发等业务，主要为石油石化基地、港口等行业项目建设、城镇发展建设用地
开发等提供服务，是一家具有工艺自主创新和专用设备研发能力的高新技术企
业。公司是我国强夯地基处理行业技术革新的龙头企业、行业标准的制定者和高
能级强夯市场的开拓者。
公司在巩固和提高强夯业务核心竞争力的基础上，着力拓宽业务范围，重点
在桩基施工和岩土工程勘察设计业务方面加大了技术开发和经营力度，取得初步
成效。公司业务单一的局面得到改善，业务链得到明显延伸，为实现业务多元化
经营目标迈出重要一步。公司最近三年及一期分产品收入及毛利率情况如下：
单位：万元
2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年报
营业收入 40,271.48 45,098.90 26,409.10 22,515.60
勘察业务 796.14 207.32 503.82 848.21
强夯业务 29,481.13 27,479.66 11,446.18 15,112.33
桩基业务 9,994.21 17,411.92 14,459.10 6,555.06
营业成本 31,307.36 33,181.10 18,986.75 14,841.30
勘察业务 724.79 186.86 431.99 767.09
强夯业务 21,189.64 17,447.80 5,948.15 7,927.71
桩基业务 9,392.93 15,546.45 12,606.60 6,146.50
毛利率 22.26% 26.43% 28.11% 34.08%
18
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
勘察业务 8.96% 9.87% 14.26% 9.56%
强夯业务 28.12% 36.51% 48.03% 47.54%
桩基业务 6.02% 10.71% 12.81% 6.23%
注：最近一期数据未经审计
七、最近三年主要会计数据及财务指标
中化岩土最近三年及一期主要会计数据及财务指标如下：
单位：万元
项目 2013.9.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
资产总计 98,947.63 93,140.75 81,376.47 19,045.23
负债总计 16,214.60 13,935.24 7,551.54 6,922.08
资产负债率（%） 16.39 14.96 9.28 36.35
所有者权益合计 82,733.03 79,205.51 73,824.92 12,123.16
其中：归属于母公司所有者权益 82,733.03 79,205.51 73,824.92 12,123.16
项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
营业收入 40,271.48 45,098.90 26,409.09 22,515.60
营业利润 5,889.92 7,401.15 4,856.22 4,890.82
利润总额 5,934.33 7,402.28 5,850.67 5,100.12
归属于母公司的净利润 4,930.32 6,382.58 5,028.86 4,379.15
经营活动产生的现金流量净额 4,835.81 -4,854.56 4,794.11 1,754.85
每股经营活动产生的现金流量净额
0.24 -0.24 0.48 0.35
（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 6.08 8.35 7.53 44.08
扣除非经常性损益后的加权平均净
6.04 8.35 6.26 42.29
资产收益率（%）
注：最近一期数据未经审计
八、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
九、立案稽查情况
截至本预案签署日，上市公司不存在被立案稽查事项。
19
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第二节 本次交易对方基本情况
一、交易对方之上海强劲股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方之上海强劲的全体股东，分别为宋伟民、陈波、刘全林、宋雪
清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人股东，以及上海挚同和上海领
锐 2 名法人股东。
交易对方对上海强劲的出资情况如下：
序号 股东 持股数（万股） 持股比例
1 宋伟民 5,990.00 73.05%
2 上海挚同 920.00 11.22%
3 上海领锐 570.00 6.95%
4 陈 波 390.00 4.76%
5 刘全林 110.00 1.34%
6 宋雪清 60.00 0.73%
7 胡国强 60.00 0.73%
8 黄贤京 50.00 0.61%
9 裴 捷 40.00 0.49%
10 居晓艳 10.00 0.12%
合计 8,200.00 100.00%
（二）交易对方详细情况
1、自然人股东
序号 姓名 身份证号码 住所
1 宋伟民 320481196512****** 上海市徐汇区漕宝路 77 弄**号**室
2 陈 波 339011197601****** 上海市闵行区报春路 388 弄**号**室
3 刘全林 340403196210****** 上海市杨浦区国定路 101 弄**号**室
4 宋雪清 320481195708****** 上海市浦东新区凌兆路 127 弄**号**室
5 胡国强 362423197412****** 上海市闵行区腾冲路 50 弄**号**室
6 黄贤京 310101195412****** 上海市闸北区曲沃路 373 弄**号**室
7 裴 捷 310104194510****** 上海市徐汇区乐山路 10 弄**号**室
8 居晓艳 320423197611****** 江苏省溧阳市古道巷 3 幢**单元**室
2、上海挚同
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（1）基本情况
公司名称 上海挚同投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2010 年 6 月 22 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室
执行事务合伙人 王兆群
出资额 1,294 万元
投资咨询（除金融、证券），投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许
经营范围
可证件经营】
（2）历史沿革
2010 年 6 月 22 日，上海挚同成立，认缴出资额和实缴出资额均为 958 万
元。
2010 年 7 月 2 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人周
辉退伙，退伙金额为 8.04 万元，同意刘全林和金晓英入伙，入伙金额分别为 190.4
万元和 61.6 万元，同意原合伙人宋伟民增加入伙金额，增加后的入伙金额为
498.8 万元。本次变更后上海挚同的认缴出资额和实缴出资额变更为 1,294 万元。
2011 年 8 月 30 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人
张俊、金喜退伙，同意分别将出资额 5.6 万元、8.4 万元转让给合伙人宋伟民。
2012 年 12 月 20 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人
葛国新、杨孟、王明光、孙全杨退伙，同意分别将出资额 8.4 万元、11.2 万元、
14 万元、5.6 万元转让给合伙人宋阳。
2014 年 1 月 6 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人张
爱建、宋建伟、王友国、姚福民、钮飞、何招惠、吴江贤、奚剑峰退伙，同意分
别将出资额 28 万元、16.8 万元、16.8 万元、11.2 万元、11.2 万元、5.6 万元、
5.6 万元、5.6 万元转让给合伙人宋阳。
截至本预案出具日，上海挚同的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 王兆群 25.60 1.98% 普通合伙人
2 宋伟民 506.80 39.17% 有限合伙人
3 刘全林 190.40 14.71% 有限合伙人
4 宋 阳 156.80 12.12% 有限合伙人
5 金晓英 61.60 4.76% 有限合伙人
21
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
6 李金友 25.20 1.95% 有限合伙人
7 周关宝 19.60 1.51% 有限合伙人
8 赵 燕 19.60 1.51% 有限合伙人
9 徐卫东 19.60 1.51% 有限合伙人
10 周友旺 19.60 1.51% 有限合伙人
11 王雪松 16.80 1.30% 有限合伙人
12 郝 文 16.80 1.30% 有限合伙人
13 武纲领 16.80 1.30% 有限合伙人
14 蔡海峰 16.80 1.30% 有限合伙人
15 陆国强 14.00 1.08% 有限合伙人
16 胡洪文 14.00 1.08% 有限合伙人
17 王炳清 14.00 1.08% 有限合伙人
18 袁 敏 14.00 1.08% 有限合伙人
19 陈建富 11.20 0.87% 有限合伙人
20 隽玉玺 11.20 0.87% 有限合伙人
21 陈 凯 11.20 0.87% 有限合伙人
22 杨 勇 8.40 0.65% 有限合伙人
23 严 健 8.40 0.65% 有限合伙人
24 朱建超 8.40 0.65% 有限合伙人
25 马凤龙 8.40 0.65% 有限合伙人
26 张建鹏 8.40 0.65% 有限合伙人
27 宋顺保 8.40 0.65% 有限合伙人
28 孙春显 5.60 0.43% 有限合伙人
29 段永照 5.60 0.43% 有限合伙人
30 李明星 5.60 0.43% 有限合伙人
31 高 林 5.60 0.43% 有限合伙人
32 陆 璐 5.60 0.43% 有限合伙人
33 曹利群 5.60 0.43% 有限合伙人
34 丁 扣 5.60 0.43% 有限合伙人
35 宋继根 2.80 0.22% 有限合伙人
合计 1,294.00 100.00% -
（3）最近三年主营业务发展状况
上海挚同成立目的系向上海强劲进行股权投资，截止本预案签署之日，除持
有交易标的上海强劲股权外，上海挚同未参与投资其他企业，不开展其他业务。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 1,293.72 1,295.69
负债总额 2.75 4.80
22
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
所有者权益 1,290.97 1,290.89
营业收入 1.50 1.45
营业利润 0.07 -0.96
利润总额 0.08 -0.96
净利润 0.08 -0.96
以上数据未经审计。
3、上海领锐
（1）基本情况
公司名称 上海领锐创业投资有限公司
成立日期 2010 年 4 月 19 日
公司住所 上海市青浦区公园东路 1155 号科技创业中心 5016-56 室
法定代表人 莫兆杰
注册资本 2.94 亿元
创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭
经营范围
许可证件经营】
（2）股权结构
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 江苏中诚建材集团有限公司 2,700.00 9.18%
2 上海福宁投资管理有限公司 2,500.00 8.50%
3 钱祁锡 2,000.00 6.80%
4 蒋 峰 2,000.00 6.80%
5 浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 6.80%
6 江苏中宏投资实业有限公司 2,000.00 6.80%
7 常熟市康虞投资中心（有限合伙） 2,000.00 6.80%
8 常熟市博马织造有限公司 1,500.00 5.10%
9 常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 1,500.00 5.10%
10 杨先会 1,383.60 4.71%
11 苏州胜拓投资有限公司 1,200.00 4.08%
12 朱 卫 1,000.00 3.40%
13 北京盈时创新投资顾问有限公司 1,000.00 3.40%
14 北京坤泰通达资本管理中心（有限合伙） 1,000.00 3.40%
15 王均良 1,000.00 3.40%
16 常熟新世纪服装辅料包装有限公司 1,000.00 3.40%
17 毛 岱 1,000.00 3.40%
18 常州高远化工有限公司 1,000.00 3.40%
19 丁正攀 616.40 2.10%
20 来月霞 500.00 1.70%
21 李建华 400.00 1.36%
22 上海领庆创业投资管理有限公司 100.00 0.34%
23
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
合计 29,400.00 100.00%
（3）最近三年主营业务发展状况
上海领锐的主营业务为创业投资，截至本预案签署日期，除投资上海强劲外，
上海领锐参与投资的其他企业情况如下：
序号 参与资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 希森马铃薯产业集团有限公司 3,000.00 1.50%
2 上海龙韵广告传播股份有限公司 1,250.00 5.00%
3 武汉泓锦旭隆新材料有限公司 4,072.00 14.50%
4 思华科技（上海）有限公司 3,150.00 4.50%
5 上海雷诺尔科技股份有限公司 1,300.00 0.94%
6 成都七色纺商贸有限公司 2,242.00 5.90%
7 山西汉波食品股份有限公司 356.25 6.25%
8 太原市汉波食品工业有限公司 2,500.00 6.25%
9 广东爱婴岛儿童百货股份有限公司 3,000.00 2.10%
10 武威金苹果有限责任公司 1,530.00 3.83%
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 28,297.08 28,572.20
负债总额 908.00 658.00
所有者权益 27,389.08 27,914.20
营业收入 0 0
营业利润 -525.12 -613.49
利润总额 -525.12 -613.49
净利润 -525.12 -613.49
注：最近一年数据未经审计
（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、
黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人未向
上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
24
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
根据宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
名自然人出具的声明，最近五年内，宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、
黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据上海挚同和上海领锐出具的声明，最近五年内，上海挚同和上海领锐及
其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
二、交易对方之上海远方股东方
（一）交易对方总体情况
本次交易对方之上海远方的全体股东，分别为刘忠池、张世兵、陈兴华、顾
兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人股东，以
及长江资本、隧缘投资、湖北新能源和长益顺元等 4 名法人股东。
交易对方对上海远方的出资情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李 睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛 斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.43%
14 梁艳文 10.00 0.43%
合计 3,526.06 100.00%
（二）交易对方详细情况
25
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
1、自然人股东
序号 姓名 身份证号码 住所
1 刘忠池 342101196504****** 安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢**室
2 张世兵 542621197902****** 拉萨市城关区当热路**号
3 陈兴华 422421197105****** 湖北省荆州市荆州区郢城镇荆州大道**号
4 顾兰兴 310224195303****** 上海市浦东新区高桥镇凌桥村毛家浜东**号
5 姚海明 220124197305****** 上海市杨浦区政通路**弄**号**室
6 李 睿 340621196801****** 江苏省常州市武进区湖塘镇华都馨苑**幢**单元**室
7 薛 斌 310109196511****** 上海市卢湾区南昌路**号**室
8 杨建国 422421196111****** 湖北省荆州市荆州区郢城镇**村**组
9 黎和青 430528198104****** 湖南省新宁县安山乡洪合村**组**号
10 梁艳文 420621198009****** 重庆市沙坪坝区新桥新村**号
2、隧缘投资
（1）基本情况
公司名称 上海隧缘投资有限公司
成立日期 2011 年 11 月 28 日
公司住所 上海市嘉定区安亭镇黄渡绿苑路 210 号 2 幢 1009 室
法定代表人 张世兵
注册资本 2,500 万元
经营范围 实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（2）历史沿革
2011 年 11 月 28 日，隧缘投资由刘忠池的配偶谷丽、张世兵、顾兰兴和齐
俊勇共同以货币出资 50 万元设立，隧缘投资设立时的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 谷 丽 40.05 80.09%
2 张世兵 3.87 7.74%
3 顾兰兴 3.50 7.01%
4 齐俊勇 2.58 5.16%
合计 50.00 100.00%
2012 年 1 月 9 日，经全体股东审议后决定，谷丽以货币增加对出资 2,450
万元，隧缘投资注册资本变更为 2,500 万元，本次增资完成后，隧缘投资股权结
构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 谷 丽 2,490.05 99.60%
2 张世兵 3.87 0.15%
26
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
3 顾兰兴 3.50 0.14%
4 齐俊勇 2.58 0.11%
合计 2,500.00 100.00%
隧缘投资的控股股东为谷丽，谷丽与刘忠池系夫妻关系，除隧缘投资外，谷
丽未参与投资其他企业。
（3）最近三年主营业务发展状况
隧缘投资的主营业务为实业投资，除持有上海远方的股权外未参与投资其他
企业。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 2,497.05 2,497.05
负债总额 4.80 2.00
所有者权益 2,490.25 2,495.05
营业收入 0 0
营业利润 0 -4.77
利润总额 -4.80 -4.77
净利润 -4.80 -4.77
注：最近一年数据未经审计
3、长江资本
（1）基本情况
公司名称 长江成长资本投资有限公司
成立日期 2009 年 12 月 8 日
公司住所 武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期
法定代表人 吴代林
注册资本 70,000 万元
使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权
投资，或投资于股权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资相
经营范围
关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他
业务。
（2）历史沿革
2009 年 12 月 8 日，长江资本由长江证券股份有限公司（以下简称“长江
证券”）出资 20,000 万元设立，为长江证券全资子公司；2010 年 2 月 2 日，
27
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
长江证券向长江资本增资 30,000 万元，公司注册资本由 20,000 万元变更为
50,000 万元；2013 年 12 月 1 日，长江证券向长江资本增资 20,000 万元，公司
注册资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元，本次变更完成后，长江资本股权
结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 长江证券股份有限公司 70,000.00 100.00%
合计 70,000.00 100.00%
长江资本系长江证券全资子公司，截至本预案签署之日，长江证券无控股股
东，不存在实际控制人。
（3）最近三年主营业务发展状况
长江资本主要从事股权投资业务，截至本预案签署日期，除投资上海远方外，
长江资本参与投资的其他企业情况如下：
序号 被投资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 湖北新能源投资管理有限公司 2,752.94 70.00%
2 厦门红相电力设备股份有限公司 2,280.00 5.41%
3 北京志诚泰和数码办公设备股份有限公司 2,230.00 6.84%
4 上海庞源机械租赁股份有限公司 3,000.00 2.67%
5 兵器工业股权投资（天津）有限公司 6,000.00 30.00%
6 武汉翼达建设服务股份有限公司 4,000.00 8.23%
7 襄阳博亚精工装备股份有限公司 1,965.60 3.64%
8 宁波清水源水务科技有限公司 500.00 6.25%
9 湖北和远气体股份有限公司 3,600.00 6.00%
10 北京派特罗尔油田服务股份公司 4,000.00 3.34%
11 杭州帷盛科技有限公司 1,432.50 3.12%
12 上海雅润文化传播有限公司 1,432.50 2.77%
13 浙江大学创新技术研究院有限公司 1,500.00 3.00%
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 71,156.10 51,956.75
负债总额 20.16 1,018.52
所有者权益 71,135.93 50,938.23
营业收入 1,337.84 1,430.62
营业利润 203.89 460.05
利润总额 203.89 443.17
28
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
净利润 202.54 443.27
注：最近一年为未经审计母公司财务数据
4、湖北新能源
（1）基本情况
公司名称 湖北新能源创业投资基金有限公司
成立日期 2012 年 1 月 21 日
公司住所 武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号光谷国际商会大厦 1 幢 A-2109 号
法定代表人 周江
注册资本 30,000 万元
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（不含国家法律法规、
经营范围 国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）（上
述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
（2）历史沿革
2012 年 1 月 21 日,湖北新能源由湖北省能源集团股份有限公司、北京长电
创新投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管
理中心、湖北中企投资担保有限公司和湖北新能源投资管理有限公司共同出资设
立，注册资本 27,300 万元，湖北新能源设立时股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 湖北能源集团股份有限公司 8,000.00 29.30%
2 北京长电创新投资管理有限公司 7,000.00 25.64%
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 18.32%
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000.00 18.32%
5 湖北中企投资担保有限公司 2,000.00 7.33%
6 湖北新能源投资管理有限公司 300.00 1.10%
合计 27,300.00 100.00%
2013 年 2 月 1 日湖北新能源进行注册资本变更，湖北新能源投资管理有限
公司增加出资 2,700 万元，湖北新能源注册资本增资至 30,000 万元，本次变更
完成后公司股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 湖北能源集团股份有限公司 8,000.00 26.67%
2 北京长电创新投资管理有限公司 7,000.00 23.33%
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 16.67%
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000.00 16.67%
5 湖北新能源投资管理有限公司 3,000.00 10.00%
6 湖北中企投资担保有限公司 2,000.00 6.67%
29
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
合计 30,000.00 100.00%
截至本预案签署之日，湖北新能源无控股股东，不存在实际控制人。
（3）最近三年主营业务发展状况
湖北新能源主要从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务业务，截止本
预案签署之日，除投资上海远方外，湖北新能源参与投资的其他企业情况如下：
序号 被投资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司 630.05 16.59%
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 30,661.69 27,495.17
负债总额 168.93 62.68
所有者权益 30,492.76 27,432.49
营业收入 0 0
营业利润 480.35 67.46
利润总额 480.35 176.66
净利润 360.26 132.49
注：最近一年数据未经审计
5、长益顺元
（1）基本情况
公司名称 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
成立日期 2012 年 7 月 12 日
公司住所 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层 B263 室
执行事务合伙人 佟晓琳
出资额 135 万元
经营范围 实业投资、投资咨询、商务咨询（除经纪）
（2）历史沿革
2012 年 7 月 12 日，长益顺元由有限合伙人张昊和普通合伙人佟晓琳共同
出资设立，注册资金 150 万元，佟晓琳担任执行事务合伙人，长益顺元成立时
出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 张 昊 148.50 99.00% 有限合伙人
30
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
2 佟晓琳 1.50 1.00% 普通合伙人
合计 150.00 100.00%
2013 年 1 月 23 日，长益顺元将注册资本变更为 3.1 万元，本次变更完成后，
各出资人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 张 昊 3.00 96.77% 有限合伙人
2 佟晓琳 0.10 3.23% 普通合伙人
合计 3.10 100.00%
2013 年 2 月 7 日，长益顺元增加有限合伙人吴代林、薛斌、黄斌、孙洁、
田晓琪、孙亮、王运国、李申、周川川、刘广峰、张瑾，注册资本变为 135 万
元，本次增资完成后，长益顺元各出资人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 吴代林 81.90 60.67% 有限合伙人
2 薛 斌 30.00 22.22% 有限合伙人
3 张 昊 3.00 2.22% 有限合伙人
4 黄 斌 3.00 2.22% 有限合伙人
5 孙 洁 3.00 2.22% 有限合伙人
6 王运国 3.00 2.22% 有限合伙人
7 田晓琪 3.00 2.22% 有限合伙人
8 孙 亮 3.00 2.22% 有限合伙人
9 李 申 2.00 1.48% 有限合伙人
10 周川川 1.00 0.74% 有限合伙人
11 刘广峰 1.00 0.74% 有限合伙人
12 张 瑾 1.00 0.74% 有限合伙人
13 佟晓琳 0.10 0.07% 普通合伙人
合计 135.00 100.00%
（3）最近三年主营业务发展状况
长益顺元主要业务为投资业务，截止本预案签署之日，除上海远方外，长益
顺元未参与投资其他企业。
（4）最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 135.28 135.34
负债总额 0.50 0.50
所有者权益 134.78 134.84
31
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
营业收入 0 0
营业利润 -0.06 -0.16
利润总额 -0.06 -0.16
净利润 -0.06 -0.16
以上数据未经审计。
（三）其他事项说明
1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、
李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资
本、湖北新能源和长益顺元等 4 名等法人未向上市公司推荐董事、监事和高级管
理人员。
2、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
和青、梁艳文等 10 名自然人出具的声明，最近五年内，刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人不
存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元出具的声明，最近五年内，
隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元及其主要管理人员不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
三、交易对方与上市公司及交易对方之间关联关系的说明
（一）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居
晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人在本次交易前与上市公
32
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
司及其关联方之间不存在关联关系。
上海远方股东方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖北新能
源和长益顺元等 4 名法人在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联
关系。
（二）交易对方之间关联关系的说明
1、上海强劲股东与上海远方股东间关联关系说明
上海强劲股东与上海远方股东间不存在关联关系。
2、上海强劲股东间关联关系说明
上海强劲股东中宋雪清系宋伟民堂兄，居晓艳系宋伟民配偶的兄弟之配偶；
宋伟民、刘全林、宋伟民的配偶金晓英、堂兄宋顺保、堂姐的儿子张建鹏和堂兄
的儿子宋阳均为上海挚同合伙人；股东陈波系上海领锐股东上海领庆创业投资管
理有限公司的股东。
3、上海远方股东间关联关系说明
隧缘投资控股股东谷丽系刘忠池妻子，股东张世兵、顾兰兴直接持有上海远
方股权；长益顺元合伙人中薛斌直接持有上海远方股权，其余合伙人均于长江资
本任职；长江资本子公司湖北新能源投资管理有限公司持有湖北新能源 10%股
权。
33
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）改革开启我国经济发展新周期，经济转型催生地基与基础工程建筑
业发展新机会
我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的
宏观环境。尤其是我国日益注重、尊重和维护生态环境的重要性，党中央十八大
报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态文明建设提升为我国发
展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济
转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。
在上述背景下，地下空间的开发符合我国生态文明发展的要求，地基与基础
工程行业将迎来新的结构性市场机遇。
（二）产业政策助推行业健康发展，在环保领域拥有优势的技术工艺具备
更大发展空间
为实现经济增长的集约化转型，建立资源节约、环境友好的发展模式，国家
出台了一系列政策引导建筑行业向节能、环保方向发展。《建筑业发展“十二五”
规划》中明确要求建筑业要坚持节能减排与科技创新相结合，大力推进建筑业技
术创新、管理创新，推进绿色施工。《民用建筑节能条例》也明确限制使用或者
禁止使用能源消耗高的技术、工艺，推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺。
在地基与基础工程领域，具备节能、环保特点的 SMW 工法、工具式组合内
支撑技术及以地下连续墙工艺为基础的逆作法施工技术均列入我国《建筑业 10
项新技术（2010）》。行业政策助推我国建筑业向集约化、绿色化方向发展，
具备绿色、节能作业工艺的优势企业在行业政策的推动下将迎来更大的发展空
间。
（三）国企改革等制度红利的释放催生更多的行业空间
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
随着国企深化体制改革的推进，新一轮的制度红利将持续释放，更多领域将
向混合所有制经济开放，众多行业领域将更具有市场活力，其中如工业、基础设
施建设等地基与基础工程领域势必将催生更广阔的行业空间。
（四）新型城镇化建设为地基与基础工程行业带来了巨大发展机遇
新型城镇化是我国新一轮经济增长的重要引擎。据宏观研究统计，新型城镇
化将拉动 40 万亿元投资，同时，我国新型城镇化发展战略明确提出提高城镇建
设用地利用效率的管理任务，要求严控增量，盘活存量，优化结构，提升效率，
切实提高城镇建设用地集约化程度。新型城镇化是土地高效集约的城镇化，新型
城镇化的推进为我国地基与基础工程行业的发展带来机遇，尤其是可充分利用地
下空间、实现工程施工节能、节地、节材、绿色环保的工艺技术将得到更大的发
展。
（五）并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势
当前我国建筑行业正由粗放型向集约化的方向转变。行业的深层次变革为专
业工程服务商提出了更高的要求，同时有利于具有优势平台的专业工程服务提供
商通过行业整合，实现良好的内涵式发展和外延式扩张，进一步提升自身实力。
根据行业发展经验，并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势，例如
国际著名建筑公司万喜集团（Vinci Group），通过从 2000 至 2013 年开展的多
次产业链横向及纵向专业化重组并购，实现了跨越式发展，一举成为资产总额、
营业收入分别约达 630 亿欧元和 400 亿欧元的世界 500 强公司。
二、本次交易的目的
（一）实现初步的战略发展目标
通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为集工程勘察、咨询设计、工
程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，并
为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定了良好基础。
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（二）全面优化升级业务结构
1、业务范围的扩展
本次交易的标的公司上海强劲、上海远方分别是基坑工程领域、超深基坑工
程领域的领先企业，通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与基础工程全
业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系。
2、优势服务领域的突破
通过本次重组，中化岩土的业务服务领域将全面覆盖工业、基础设施建设、
商业及民用建筑等国民经济建设全领域；优势业务服务领域由原来石油、石化等
工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。
3、一体化服务能力的全面完善提升
本次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，若本次
收购成功实施，借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、
咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完
善和提升。
（三）各方优势形成互补、协同、促进效应
通过本次交易，上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深度融合，各方优
势形成互补、协同、促进的效应。三家公司同属地基与基础工程行业，为各自的
工艺、技术、作业经验以及设备等方位的优势的深度融合提供了产业空间：
1、中化岩土的优势业务领域以工业建筑为主，而上海强劲、上海远方的优
势业务领域以基础设施建设、商业及民用建筑等为主。未来通过共同的产业平台，
三家公司在各自优势业务领域将实现相互渗透发展；
2、三家公司在业内均具有较高的品牌影响力，并各自积累了一批稳定的优
质客户，通过本次重组实现的“三位一体”效果，将会极大的提升公司的综合竞
争力；
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
3、本次并购完成后，公司具有的优势业务服务能力可适用于我国各个地区
并满足不同类型客户对于地基与基础工程的全部业务需求；同时各自前期积累的
海外工程作业经验的互通，将为公司更大规模的进军海外奠定基础。
（四）提升盈利能力
本 次 交 易 标 的 资 产 的 总 体 交 易 价 格 为 人 民 币 808,000,000 元 ， 其 中
710,818,000 元以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量约占发行后上市
公司股份总额的 22%；标的资产 2013 年经预审的归属于母公司的净利润预计约
占中化岩土同期指标的 100%。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标均将得到较
大幅度的提升。
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第四节 本次交易的具体方案
一、本次交易的具体方案
（一）交易方案概况
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式购买上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权，初步协商的交易价格合计为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,182,000.00 元，发行股份 58,600,000 股
支付交易对价 710,818,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.74%的股份，共支付现
金预计 27,500,000.00 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份预计 31,363,010 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金预计 66,688.70 元；
3、中化岩土以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李
睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、
湖北新能源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.40%的股权，共支付现
金预计 69,615,311.30 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾
兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧
缘投资合计持有上海远方 82.60%的股权，共发行股份预计 27,236,990 股。
其中交易标的之上海强劲 100%股份的初步协商交易价格为 40,800.00 万元,
具体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,021.46 23,955,452 7,459,388.70
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,605.13 2,116,101 20,107,300.00
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.18 2,338,086 -
4 陈 波 390.00 4.76% 19,404,882.59 1,599,743 -
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,177.30 451,210 -
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,362.82 246,114 -
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,362.82 246,114 -
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,802.35 205,095 -
9 裴 捷 40.00 0.49% 1,990,241.88 164,076 -
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.47 41,019 -
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 31,363,010 27,566,688.70
交易标的之上海远方 100%股权的初步协商交易价格为 40,000.00 万元,具
体交易对方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,362.80 24,689,560 -
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 - 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,218.60 1,500,000 17,085,218.60
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 - 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 - 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,026.60 163,660 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,026.60 163,660 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,821.30 130,930 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,821.30 130,930 680,640.40
10 李 睿 20.00 0.57% 2,268,821.30 130,930 680,640.40
11 薛 斌 15.00 0.43% 1,701,615.95 98,195 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,615.95 98,195 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,410.65 65,465 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,410.65 65,465 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 27,236,990 69,615,311.30
本次交易完成后，中化岩土将直接持有上海强劲 99.98%股份和上海远方
100%股权，泰斯特检测将持有上海强劲 0.02%股份。
（二）本次交易标的资产价格
本次交易标的资产为上海强劲 100%的股份和上海远方 100%的股权。本次
交易中，标的资产的交易价格将参照具有证券期货业务资格的资产评估机构的
评估值，由交易各方协商确定，并提交股东大会批准。截至本预案签署之日，
标的资产的评估工作尚在进行中。经初步评估，标的资产的预估值为 80,924 万
39
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
元，其中上海强劲 100%的股份预估值为 40,838 万元，上海远方 100%的股权
预估值为 40,086 万元。
（三）本次交易中的股票发行情况
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
2、发行方式和对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟
民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人隧缘投资。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为中化岩土董事会通过《中化岩土工程股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》相关决议的公告之日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日
前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16
日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易
均价为 12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股，定价
基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次发行价 亦将作相应调整。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
如甲方股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，甲
方向标的公司股东发行股份的价格按以下方式进行调整
40
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
4、发行数量
本次交易标的资产的总体预估值约为人民币 809,240,000 元，经交易各方
协商的交易价格为 808,000,000 元。其中 710,818,000 元部分以股份支付，若
以协商价格为最终交易价格，则按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，
即 12.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量约为 58,600,000 股。
发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机
构的评估值为依据，由交易各方协商确定，具体发行数量将根据发行股份购买
资产的交易价格确定，并需获得股东大会审议批准。
5、认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人股东隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.60%的股权认购公司本次拟发行
的股份。
6、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
7、本次发行股份锁定期
（1）认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本
次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
41
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（2）认购方之上海远方股东锁定期安排
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得
股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
8、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方
签署的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称
“交割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈
利，则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方按
其持有标的公司股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
9、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共同享
有。
10、本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有
效期自动延长至本次发行完成日。
（四）盈利预测与补偿安排
1、交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与宋
42
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
伟民签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海强劲 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净
利润。
（2）补偿方案
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的
情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报
告出具 30 日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程
序。
如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项
审计报告出具 30 日内进行支付。
43
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末
减值额/上海强劲 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海强劲 100%股权作价减去期末上海强劲 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
（4）业绩奖励安排
若上海强劲 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,600 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,600 万元部分的 30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
2、交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与上海远方股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与刘
忠池签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
（1）业绩承诺
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海远方 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
44
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净
利润。
（2）补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计
报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，刘忠池于专项
审计报告出具 30 日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
45
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）其他
如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
（4）业绩奖励安排
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
3、盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。
交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金
约 2,756.67 万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票
约 2,395.55 万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；
其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保
承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲
其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民
的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保
障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
46
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧
缘投资持有上市公司股票约 2,618.96 万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金
约 1,708.52 万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上
市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期
内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自
然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁
艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可
行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
（五）竞业限制与任职期限的安排
1、交易对方之上海强劲股东竞业限制与任职期限的安排
在《任职期限与竞业限制协议》中，交易对方宋伟民承诺如下：
（1）宋伟民承诺自交割日后其在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，在
服务期限内及从上海强劲离职后三年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同
或类似的投资或任职行为；
（2）宋伟民承诺确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自
交割日后其在上海强劲的服务期限均不少于 36 个月，在服务期限内及从上海强
劲离职后两年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行
为；
（3）宋伟民、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及其所控
制的除上海强劲外的其他企业将不以任何方式从事与中化岩土、上海强劲及其各
自子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业
从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、上海强劲及其各自子公司的业务有竞
争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、上海强劲及其各自子公司。
2、交易对方之上海远方股东竞业限制与任职期限的安排
在《任职期限与竞业限制协议》中，交易对方刘忠池承诺如下：
（1）刘忠池承诺自交割日后其在上海远方的服务期限不少于 60 个月，在
47
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
服务期限内及从上海远方离职后三年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同
或类似的投资或任职行为；
（2）刘忠池承诺确保张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨
建国、黎和青、梁艳文自交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月，服
务期限内及从上海远方离职后两年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或
类似的投资或任职行为；
（3）刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文及其所控制的除上海远方外的其他企业将不以任何方式从事与中
化岩土、上海远方及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业
务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、上海远方及其子
公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、上海远方及
其子公司。
3、交易对方关于标的公司相关人员任职期限安排的可行性
上市公司与交易对方之上海强劲大股东宋伟民、上海远方大股东刘忠池分别
签署的《任职期限与竞业限制协议》对相关人员的任职期限、竞业限制范围及补
偿方式均进行了明确规定，具备可行性，主要理由如下：
（1）上海强劲相关人员任职期限安排的可行性
宋伟民承诺自交割日后其在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，在服务期
限内及从上海强劲离职后三年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似
的投资或任职行为。
如宋伟民服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%
作为补偿支付给上市公司，即宋伟民因本次交易取得的上市公司全部股份由上市
公司以 1 元对价回购；不满 24 个月的，则宋伟民因本次交易取得的上市公司全
部股份的 50%由上市公司以 1 元对价回购；不满 36 个月的，则宋伟民因本次交
易取得的上市公司全部股份的 30%由上市公司以 1 元对价回购；超过 36 个月但
不满 60 个月的，按当年的可减持股份金额向上市公司支付违约金。
宋伟民同时承诺确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自交
48
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
割日后在上海强劲的服务期限均不少于 36 个月，服务期限内及从上海强劲离职
后两年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为。如刘
全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳于上述服务期限内提前离职，每
离职一人宋伟民将以现金方式补偿上市公司 50 万元。
除上述约定外，宋伟民与刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
分别签署补充协议，约定如上述人员于本次交易完成后的 24 个月内离职，将以
相应现金对宋伟民进行补偿。
（2）上海远方相关人员任职期限安排的可行性
刘忠池承诺自交割日后其在上海远方的服务期限不少于 60 个月，在服务期
限内及从上海远方离职后三年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类似
的投资或任职行为。
如刘忠池服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%
作为补偿支付给上市公司，即刘忠池因本次交易取得的上市公司全部股份由上市
公司以 1 元对价回购；不满 24 个月的，则刘忠池因本次交易取得的上市公司全
部股份的 50%由上市公司以 1 元对价回购；不满 36 个月的，则刘忠池因本次交
易取得的上市公司全部股份的 30%由上市公司以 1 元对价回购；超过 36 个月但
不满 60 个月的，按当年的可减持股份金额向上市公司支付违约金。
刘忠池同时承诺确保张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文自交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月，服务
期限内及从上海远方离职后两年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类
似的投资或任职行为。如张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文于上述服务期限内提前离职，每离职一人刘忠池将以现金方
式补偿上市公司 50 万元。
除上述约定外，刘忠池与张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文分别签署补充协议，约定如上述人员于本次交易完成后
的 24 个月内离职，将以相应现金对刘忠池进行补偿。
二、本次交易不构成关联交易
49
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领
锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海
明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能
源、长益顺元在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本
次交易不构成关联交易。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权，总体预估
值约为人民币 80,924 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 80,800 万元。
根据中化岩土 2012 年度经审计财务数据及上海强劲、上海远方未经审计财
务数据，结合交易定价情况，相关判断指标计算如下：
财务指标占比（资
科目 上海强劲 上海远方 合计 中化岩土 成交金额 产总额或资产净额
与成交金额孰高）
资产总额 58,476.33 47,068.34 105,544.67 93,140.75 113.32%
80,800.00
资产净额 22,767.30 11,669.72 34,437.02 79,205.51 102.01%
营业收入 45,344.14 37,159.83 82,503.97 45,098.90 - 182.94%
注：此处交易价格为根据预估值初步商定的交易价格。
本次重组购买资产 2012 年度经审计的总资产金额超过中化岩土同期指标的
100%，但本次新增股本约 5,860 万股，约占发行完成后总股本 22%；本次交易
完成后，吴延炜仍持有上市公司 10,785.00 万股，持股比例为 41.64%，仍为公
司的控股股东及实际控制人。本次重大资产重组不构成借壳上市。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，
本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证
监会核准后方可实施。
四、本次交易不会导致公司控股权变化
本次交易标的资产的总体预估值约为人民币 80,924 万元，经交易各方协商
50
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
的交易价格为 80,800 万元。其中 71,081.8 万元部分以股份支付，约占发行完成
后上市公司股份总额的 22%。
本次交易实施后，吴延炜 持有上市公司 10,785.00 万股，持股比例为
41.64%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。
本次交易实施后公司股权结构情况参见本预案“第七节 本次交易对上市公司的
影响”之“本次交易对上市公司股权结构的影响”。
五、本次交易方案实施需履行的批准程序
本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于：
（1）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需经公司再次召开
董事会审议通过；（2）本公司股东大会审议批准本次交易事项；（3）中国证
监会核准本次交易事项；（4）其他相关政府主管部门的批准或核准（如需）。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定
《重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整
合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资
产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%；发行股份数量低于发行
后上市公司总股本的 5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低
于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 5,000 万元人民
币。
本次交易中，上市公司收购上海强劲 100%股份与上海远方 100%股权，符
合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。上市公司向交易对方发
行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控
制权不会发生变更。
本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制
51
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的 5%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
七、本次重大资产重组不会导致上市公司不符合股票上市条件的情况
根据本次交易方案及拟购买资产评估预估值计算，本次交易完成后，上市公
司总股本不超过 4 亿股，社会公众持有的股份不低于总股本的 25%，不会导致
上市公司不符合股票上市条件。
八、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定
的不得非公开发行股票的情形
中化岩土不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：
1、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害的情形；
3、上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保的情形；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、上市公司最近一年财务报表没有被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告的情形；
7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形。
52
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第五节 本次交易标的基本情况
一、地基与基础工程行业概况
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），中化
岩土及本次拟收购的标的公司上海强劲、上海远方均属于土木工程建筑业，代码
为 E48。根据建筑业企业的分类，中化岩土、上海强劲及上海远方所处行业为地
基与基础工程行业，地基与基础工程是整个建筑工程的重要组成部分。
建筑业企业
设计类企业 施工企业 勘察企业
专 劳
总
业 务
综 专 专 承 综 专 劳
承 分
合 业 项 包 合 业 务
包 包
类 类 类 企 类 类 类
企 企
业
业 业
地基与基础工程设计 地基与基础工程专业承包 工程勘察
地基与基础工程
地基处理 基础工程
（一）地基与基础工程行业简介
1、地基处理
地基处理是为了使建筑地基的承载能力和变形达到建设要求而预先采取的
53
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
工程技术措施，主要包括强夯、强夯置换、推载预压等处理方法。
2、基础工程
基础工程主要包括基坑工程、桩基工程等。
（1）基坑工程
基坑工程以基坑支护工程为主，此外还涵盖基坑开挖等其他工程。
基坑支护工程一般分为基坑围护结构和支撑结构两部分。围护结构是在基坑
的四周建造垂直的挡土、防渗结构，主要有钢板桩、柱列式灌注桩、水泥土重力
式围护墙、型钢混凝土搅拌墙（SMW）及地下连续墙等形式。支撑结构是在单
一的基坑围护结构自身刚度不够时为围护结构提供支撑点的支撑措施，主要形式
包括混凝土支撑、常规钢支撑、加劲桩及 IPS 工法等。
（2）桩基工程
桩是将建筑物的荷载传递给地基土（或岩层）的具有一定刚度传力杆件，桩
基是在桩的基础上搭建的承台，以承受上部结构荷载的一种深基础形式。根据制
作工艺，桩可分为预制桩和现场灌注桩。
（二）地基与基础工程行业发展趋势
1、高端工艺在地基与基础工程领域的重要性日益凸显
土地资源日益紧张，在土地集约化发展的大趋势下，地下空间逐渐向更深层
延伸。基坑平均深度、数量不断增加，同时施工过程中对周边设施、环境保护要
求逐渐提高，工程施工难度越来越大。
在此背景下，地基与基础工程在整个建筑施工过程中的重要性日益凸显，尤
其是在复杂施工条件、超深基坑等大型工程项目中，对高端工艺的需求更加旺盛。
2、绿色、节能工艺在地基与基础工程领域内应用比例逐步提高
土地高效集约化发展、建材绿色生态可持续化是未来我国建筑施工发展的大
方向。绿色、节能的施工工艺的应用比例将逐步提升，在地基与基础工程领域，
高能级强夯工艺、SMW 工法、IPS 工法、TRD 工法及地下连续墙均具节能环保
54
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
效应。未来工程建设领域将更加注重效益，具备节能、环保、节地、节材特点的
工艺应用比例将逐渐提升，面临更大的发展空间。
3、综合性一体化专业承包商成为行业发展趋势
地下工程的隐蔽性大大增加了地基与基础工程的施工难度，对施工专业化的
要求较高。建筑工程总承包商与业主更加倾向于将地基与基础工程分包给专业化
的工程承包商。
专业承包商在地基与基础工程中扮演了越来越重要的角色，在施工中引入工
程设计优化，进一步拓宽了专业承包商在工程项目中的业务范围。未来具备设计
能力、专业施工能力的地基与基础工程专业承包商将在行业中占据主导。
（三）地基与基础工程市场情况
地基与基础工程是地下隐蔽工程，因建筑复杂程度及作业技术的不同，其占
建筑物总造价比重并不固定。以民用住宅为参照，地基与基础工程的造价一般为
总造价的 5%-10%，根据同花顺数据，2013 年我国建筑业总产值 159,313 亿元，
以此推算，地基与基础工程总产值约为 7,966~ 15,931 亿元。
近年，我国建筑业总产值保持增长，由 2005 年 34,746 亿元增长至 2013
年的 159,313 亿元，随着建筑业总产值的增长，我国地基与基础工程行业的整
体市场空间将不断增加。
二、交易标的上海强劲的基本情况
（一）基本信息
注册名称 上海强劲地基工程股份有限公司
法定代表人 宋伟民
成立日期 1998 年 4 月 8 日
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 207 室
注册资本 8,200 万元
地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；钢结构建设工
经营范围 程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程专业施工；土石方建设
工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工程机械研发、
55
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
设计、修理与租赁；建筑装饰装修工程施工，建筑材料的销售。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
（二）交易标的的主营业务情况
上海强劲主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用设
备研发等业务，服务对象涵盖地铁、隧道、铁路、桥梁等基础设施建设以及工业
与民用建筑等领域，是我国基坑工程行业内的领军企业，具备行业领先的绿色基
坑支护技术研发及专用设备制造优势。
上海强劲拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、结构设计事务所甲级资
质，是国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新技术企业、上海市科技小巨
人企业，拥有“上海市（省级）企业技术中心”称号。在第六届（2009 年度）、
第七届（2010 年度）上海市建筑施工企业综合实力排名中，公司综合实力在地
基与基础工程专业承包企业中均名列第一。2010、2011 年公司连续两年被中国
施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”。
上海强劲主营业务涵盖基础工程中的基坑工程、桩基工程两大领域，形成了
以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法等绿色、高端工艺为核心的基坑支护工程业务
体系，具体业务情况如下：
主要产品 用途 简要介绍 上海强劲的行业地位
住建部推广运用的建筑业 10 项新 上海强劲对传统 SMW 工法进行了改进，
基 坑 围
SMW 工法 技术之一，在深基坑围护领域应用 拓深了 SMW 的应用深度，是 SMW 领域龙
护结构
前景广阔 头企业
基 坑 支 国家一级工法，相较传统混凝土支 公司在该产品上具有一定的专有技术优
加劲桩
护结构 撑可节省造价 20%以上 势，位于行业领先地位
住建部推广运用的建筑业 10 项新
基 坑 支 公司掌握该工法的核心专利技术，在该产
IPS 工法 技术（工具式组合内支撑技术）之
护结构 品市场中占据主导地位
一，具节材及改善作业条件特点
具有无噪音、效率高等特点，较传
上海强劲定位于高端市场，在行业内尤其
静压桩 桩基 统钻孔灌注桩可节约造价 30%以
是大吨位静压桩领域具有较强优势
上
1、上海强劲主要产品的市场空间
上海强劲主营业务收入主要来源于基坑支护业务。根据行业研究报告，基坑
支护工程（5 米以上基坑）造价一般为地基与基础工程总造价的 20%，2013 年
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
基坑支护工程的整体市场空间约为 1,353 亿元~2,676 亿元。预计未来，国内基
坑数量将呈逐年增长趋势，高端工艺在基坑支护工程中的应用比例呈逐步提升趋
势，驱动我国基坑支护业务的市场空间进一步增长。
2、上海强劲竞争优势
（1）“设计+作业”一体化优势
依托公司拥有的结构设计事务所甲级资质，上海强劲可以对基坑围护、支
护工程系统进行充分的论证、设计，对客户原设计方案进行优化，实现了“设
计+施工”的一体化运营。
目前国内大多数地基工程专业承包商为纯施工型企业，设计与施工相脱
节，通常按照设计单位提供的设计图纸进行竞标和施工，方案设计及优化能力
较弱。上海强劲通过方案优化设计，为客户节省工程造价、缩短工期，为社会
节约资源，为自身创造价值。
（2）技术优势
上海强劲在我国基坑工程、桩基工程行业内具有较强技术优势，参与制定
了多项行业标准，主要参与情况如下：
序号 标准名称 编号 备注
1 《型钢水泥土搅拌墙技术规程》 JGJ/T199-2010 国家行业标准
2 《高压旋喷加劲水泥土桩锚施工工法》 GJYJGF069-2010 国家一级工法
3 《静压桩施工技术规程》 - 正在主编国家行业标准
在基坑支护技术创新与研发方面，上海强劲在行业内居于领先地位，公司
主要产品的技术优势情况如下：
产品 技术优势
住建部推广运用的建筑业 10 项新技术（2010）之一，公司拥有 SMW 工法相关专利 10
SMW 工法
项，其中，超深 SMW 工法桩无接杆连续施工的专利技术的施工深度可达 45m 以上
国家一级工法，编号为 GJYJGF069-2010，公司拥有加劲桩相关专利 30 项，其中，加劲
加劲桩
桩深基坑支护技术服务于 2012 年被认定为上海市高新技术成果转化项目
住建部推广应用的建筑业 10 项新技术（2010）之一（工具式组合内支撑技术），其全部
IPS 工法 构件可以回收循环使用，是一种绿色环保、节能降耗的建筑施工新技术，具有施工速度快、
支撑形式多样、计算理论成熟、节省投资等优点 。公司拥有 IPS 工法相关专利 7 项
（3）基坑工程专用设备优势
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
公司设备实力雄厚，先进的大型专业施工设备保有量位居行业前列，公司
凭借在行业内的深厚积淀，自制改造了相关设备，自行研制的 ZYJ-60 环保型水
泥自动搅拌注浆系统、JB280/JNB900 型 SMW 工法与大吨位静压桩两用桩机等
设备的多项性能指标处于国内领先水平。根据中国科学院上海科技查新咨询中
心出具的报告，SMW 工法与大吨位静压桩两用桩机“填补国内这种机型的空
白，达到国际先进水平”。
（4）品牌优势
上海强劲通过技术创新、设计及专业化作业为客户创造价值，逐步建立了
自己的品牌，2009 年 1 月起，“强劲”商标成为上海市著名商标。公司在主要
业务领域参与建设了多项行业内代表性项目，例如上海世博会主题馆、武汉长
江隧道、天津文化中心大剧院等，公司参建的仁恒河滨城二期 A 标、上海地面
交通风洞试验中心获得建筑业白玉兰奖。上海强劲在行业内的知名度、品牌优
势的提升增强了公司的行业竞争力。
3、近三年主营业务发展情况
上海强劲主要从事基坑支护业务，近三年以 SMW 工法、IPS 工法以及加劲
桩等产品为核心的基坑支护业务是公司业务收入的主要来源。
近三年，上海强劲主营业务收入稳步增长，2011 年、2012 年、2013 年主
营业务收入分别为 35,608.93 万元、45,256.81 万元以及 51,540.04 万元；
近三年，上海强劲服务的客户范围不断拓展，与中国中铁、中国建筑等全国
性的工程总承包商建立了良好的合作关系，同时也开拓了一批商业地产、地下空
间综合开发商客户。公司业务逐渐由华东地区逐步向华北、华中、华南、西南、
西北等地扩展。
近三年，上海强劲不断进行技术革新，加大研发投入，以增加核心竞争力。
（三）历史沿革
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
1998年4月，杨子江建筑出资比例90%，崇
强劲有限
明外经公司出资比例10%
1998年4月，强劲有限成立，注册资本1,200万元
2000年4月，强劲有限股权结构变更，杨子
江建筑持股比例90%，徐强持股比例10%
强劲有限
2000年4月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年3月，强劲有限股权结构变更，强劲
压桩持股比例90%，陆锡庚持股比例10%，
控股股东及实际控制人变更
强劲有限
2003年3月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年12月，新增股东金晓英，变更后金
晓英持股比例60%，强劲压桩持股比例36%
，陆锡庚持股比例4%
强劲有限
2003年12月，增资，注册资本3,000万元
2006年8月，强劲有限股权结构变更，变更
后，强劲压桩持股比例100%
强劲有限
2006年8月，股权转让，注册资本3,000万元
2007年5月，强劲有限股权结构变更，宋伟
民持股比例65%，居晓艳持股比例35%
强劲有限
2007年5月，股权转让，注册资本3,000万元
2008年9月，强劲有限股权结构变更，宋伟
民持股比例99%，居晓艳持股比例1%
强劲有限
2008年9月，股权转让，注册资本3,000万元
2010年6月，宋伟民受让居晓艳部分股权，
强劲有限引入新股东上海挚同、刘全林、
胡国强、宋雪清、黄贤京、裴捷
强劲有限
2010年6月，股权转让并增资，注册资本3,620万元
2010年7月，强劲有限引入新股东上海领锐
和自然人陈波
强劲有限
2010年7月，增资至4,100万元
2010年11月，强劲有限整体变更为股份公
司即上海强劲
上海强劲
2010年11月，整体变更为股份公司
，注册资本8,200万元
1、1998 年 4 月，强劲有限成立
1998 年 4 月 8 日，强劲有限成立，设立名称为上海红矶机械施工工程有限
公司，注册资本 1,200 万元，住所为上海市崇明工业园区秀山路 36 号 126 室，
法定代表人徐强。
59
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
强劲有限成立时，各股东均以货币资金出资，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 杨子江建筑 1,080.00 90.00%
2 崇明外经公司 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述出资经上海中明扬子会计师事务所审验并出具了沪中扬验（98）字第
062 号 验 资 报 告 ， 强 劲 有 限 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号
3102301100102）。
强劲有限成立之时的股东均为公司法人，分别是杨子江建筑与崇明外经公
司。上海市建筑业管理办公室于 1998 年 2 月 18 日下发“沪建建通字（98）第
054 号”《文件处理通知单》，同意杨子江建筑与崇明外经公司共同投资设立强
劲有限。
根据上海中明扬子会计师事务所于 1998 年 3 月 27 日出具的“沪中扬验（98）
字第 062 号”《验资报告》，崇明外经公司与杨子江建筑均为货币出资，崇明
外经公司于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行上海分行账户缴
存 120 万元，杨子江建筑于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行
上海分行账户缴存 1,080 万元，符合当时的法律规定。
2、2000 年 4 月，股权转让
（1）股权转让的基本情况
2000 年 4 月 1 日，强劲有限股东会决议，崇明外经公司将其持有的强劲有
限 10%的股权转让予徐强。同日，崇明外经公司与徐强签订了《转股协议书》，
约定崇明外经公司将其持有的强劲有限 10%的股权以 120 万元的价格转让予徐
强，其他股东放弃对上述股权的优先受让权。本次股权转让款已支付完毕。
本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 杨子江建筑 1,080.00 90.00%
2 徐 强 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述股权转让事项经上海申诚会计师事务所审验并出具了申诚验字（2000）
60
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第 1358 号验资报告，本次转让已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商
变更登记手续。
（2）股权转让的确认情况
本次股权出让方崇明外经公司系一家国有企业，该次股权转让未履行国有资
产评估手续，而系采用协议定价的方式确定股权转让价格即为 10%股权的出资
额价格。对此，2010 年 12 月 31 日，上海市崇明县人民政府出具了《关于确认
上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革中国有股权转让事宜的函》：崇明外经
公司以原始出资额 120 万元向自然人徐强出让其持有的强劲有限 10%股权，主
要是考虑当时强劲有限注册成立未满两年，基本没有盈利，1998 年净利润为
-2.06 万元，1999 年净利润为 4.80 万元，1999 年 12 月 31 日的净资产为 1,202.84
万元，且强劲有限也不拥有土地使用权或房屋等易升值的资产，所以崇明外经公
司在出让股权时并未办理资产评估手续，但 120 万元的股权转让价格作价公允，
不存在国有资产流失的情况；确认自然人徐强 2000 年受让崇明外经公司持有的
强劲有限 10%股权的行为合法、有效。
2012 年 4 月 28 日，上海市人民政府出具了《上海市人民政府办公厅关于
对上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函
[2012]30 号）：崇明外经公司 2000 年将其持有的上海强劲 10%国有股权转让
给自然人徐强的相关行为真实、有效，不存在纠纷和法律风险。
3、2003 年 3 月，股权转让，实际控制人变更
2003 年 2 月 20 日，强劲有限通过股东会决议，同意杨子江建筑将其持有
的强劲有限 90%股权转让给强劲压桩（实际控制人为宋伟民），转让价格 1,080
万元；自然人徐强将其持有的强劲有限 10%股权转让给自然人陆锡庚（实际控
制人宋伟民之姐夫），转让价格 120 万元。
2003 年 3 月 19 日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易
合同》（03220350 号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001925
号）），强劲压桩完成了受让杨子江建筑持有的强劲有限 90%股权的转让程序。
同日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易合同》（03220351
61
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001924 号）），自然人陆
锡庚完成了受让自然人徐强持有的强劲有限 10%股权的转让程序。本次股权转
让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 强劲压桩 1,080.00 90.00%
2 陆锡庚 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续，同时公司名称由上海红矶机械施工工程有限公司变更为上海上海强劲工
程有限公司，法定代表人由徐强变更为宋伟民。
本次股权出让方杨子江建筑成立于 1996 年 9 月 24 日，本次股权出让时其
注册资本为 10,000 万元，其中自然人杜锦豪出资 7,000 万元，占 70%；自然人
杜一灵出资 2,900 万元，占 29%；上海崇明国际经济技术合作有限公司出资 100
万元，占 1%。
本次股权受让方强劲压桩成立于 1999 年 6 月 28 日，本次股权受让时其注
册资本为 1,800 万元，其中自然人宋伟民出资 1,620 万元，占 90%；自然人陆
锡庚出资 100 万元，占 5.56%；自然人蒋庆宝和刘伯锋各出资 40 万元，各占
2.22%。强劲压桩于 2009 年 3 月 10 日办理完毕注销登记手续。
本次股权转让后，宋伟民成为强劲有限的实际控制人。
4、2003 年 12 月，注册资本增加至 3,000 万元
2003 年 12 月 3 日，强劲有限通过股东会决议，同意引进自然人金晓英（实
际控制人宋伟民的配偶）对公司进行增资，注册资本由 1,200 万元增至 3,000
万元，金晓英以货币资金 1,800 万元增资，占 60%股权。金晓英本次增资资金
1,800 万元系其 1999 年之前经营钢材贸易所得，系自有资金。本次增资完成后，
强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 金晓英 1,800.00 60.00%
2 强劲压桩 1,080.00 36.00%
3 陆锡庚 120.00 4.00%
合计 3,000.00 100.00%
62
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
上述增资经上海常宁会计师事务所审验并出具了常会验字（2003）第 3409
号验资报告。上述增资事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更
登记手续。
5、2006 年 8 月，股权转让
2006 年 8 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东金晓英、陆锡庚
将其持有的强劲有限股权全部转让给强劲压桩。同日，股权转让方金晓英、陆锡
庚分别与股权受让方强劲压桩签署《股权转让协议》，约定强劲压桩以 1,800
万元受让金晓英持有的强劲有限 60%股权、以 120 万元受让陆锡庚持有的强劲
有限 4%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 强劲压桩 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
6、2007 年 5 月，股权转让
2007 年 5 月 8 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东强劲压桩将其持有
的强劲有限 65%、35%股权分别转让予宋伟民和居晓艳（实际控制人宋伟民配
偶的兄弟之配偶）。同日，股权转让方强劲压桩分别与股权受让方宋伟民、居晓
艳签署《股权转让协议》，约定宋伟民以 1,950 万元受让强劲压桩持有的强劲有
限 65%股权、居晓艳以 1,050 万元受让强劲压桩持有的强劲有限 35%股权。本
次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 1,950.00 65.00%
2 居晓艳 1,050.00 35.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
7、2008 年 9 月，股权转让
63
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
2008 年 9 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东居晓艳将其持有
的强劲有限 34%股权转让予宋伟民。同日，股权转让方居晓艳与股权受让方宋
伟民签署《股权转让协议》，约定宋伟民以 1,020 万元受让居晓艳持有的强劲有
限 34%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权
结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 2,970.00 99.00%
2 居晓艳 30.00 1.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
8、2010 年 6 月，股权转让并增加注册资本至 3,620 万元
2010 年 6 月 28 日，强劲有限通过股东会决议，同意自然人居晓艳将其持
有的强劲有限 25 万元出资额转让给自然人宋伟民，转让价格为 25 万元；本次
股权转让原因为居晓艳当时需要资金，本次股权转让定价依据为双方协商而成，
本次股权转让款已支付完毕。同日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元
出资额 2.8 元的价格新增注册资本 620 万元，新增股东为上海挚同及刘全林等 5
位自然人股东（均为公司高管或核心技术人员），新增投资款为 1,736 万元。新
增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东 增资价款（万元） 出资额（万元） 持股比例
1 上海挚同 1,288.00 460.00 12.71%
2 刘全林 154.00 55.00 1.52%
3 胡国强 84.00 30.00 0.83%
4 宋雪清 84.00 30.00 0.83%
5 黄贤京 70.00 25.00 0.69%
6 裴 捷 56.00 20.00 0.55%
合计 1,736.00 620.00 17.13%
本次新增股东均为公司中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干及由其组
成的有限合伙企业。此时，公司在地基工程领域已取得了较好的市场领先地位，
业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，人才的稳定对公司生产发展的重要
性日益突显，为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展成果，坚定其对
公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资，以公司 2010 年 5 月
64
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
31 日的每元出资额净资产 2.53 元（未经审计）为基础，公司与新增股东协商确
定增资价格。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24781
号验资报告。本次股权转让及增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 2,995.00 82.73%
2 上海挚同 460.00 12.71%
3 刘全林 55.00 1.52%
4 胡国强 30.00 0.83%
5 宋雪清 30.00 0.83%
6 黄贤京 25.00 0.69%
7 裴 捷 20.00 0.55%
8 居晓艳 5.00 0.14%
合计 3,620.00 100.00%
上述股权转让及增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商
变更登记手续。
9、2010 年 7 月，注册资本增加至 4,100 万元
2010 年 7 月 30 日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元出资额 4
元的价格新增注册资本 480 万元，注册资本由 3,620 万元增加至 4,100 万元，
由新增股东上海领锐及自然人陈波以货币资金投入，新增投资款为 1,920 万元。
新增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东 增资价款（万元） 出资额（万元） 持股比例
1 上海领锐 1,140.00 285.00 6.95%
2 陈 波 780.00 195.00 4.76%
合计 1,920 480 11.71%
本次增资主要是由于公司面临良好的发展前景，公司业务快速发展、资金需
求较大。为此，公司与多家投资机构就融资事宜进行了洽商，最终与上海领锐及
自然人陈波达成了融资意向，本次增资价格的确定主要是以公司当时的经营状况
为参考，经公司与新增股东协商确定为每元出资额 4 元。
本次增资引入新股东，不但吸引外部资金增加投入，缓解公司产能不足的情
形，满足公司生产经营需求；而且通过增加外部股东优化股权结构，完善公司法
人治理结构。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24846
号验资报告。本次增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
65
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 宋伟民 2,995.00 73.05%
2 上海挚同 460.00 11.22%
3 上海领锐 285.00 6.95%
4 陈 波 195.00 4.76%
5 刘全林 55.00 1.34%
6 胡国强 30.00 0.73%
7 宋雪清 30.00 0.73%
8 黄贤京 25.00 0.61%
9 裴 捷 20.00 0.49%
10 居晓艳 5.00 0.12%
合计 4,100.00 100.00%
上述增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记手
续。
10、2010 年 6 月、7 月两次增资的说明
2010 年 6 月，上海强劲为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展
成果，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定由中高层管理人员、核心技术人
员、业务骨干及由其组成的有限合伙企业向上海强劲进行增资，增资价格为每元
出资额 2.8 元，本次增资属于股权激励。
2010 年 7 月，为满足上海强劲快速发展产生的资金需求，引入外部投资者
上海领锐及陈波向上海强劲增资，增资价格为每元出资额 4 元。
按照股份支付准则的规定，上海强劲将向内部人员增资价格低于公允价值部
分确认为股份支付费用，共计 744 万元，计入 2010 年当期管理费用（股份支付）。
11、2010 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 10 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会决议，同意将强劲有
限整体变更为股份有限公司；根据强劲有限全体股东共同签署的《发起人协议》
及立信会计师出具的“信会师报字（2010）第 25329 号”《审计报告》，以截
至 2010 年 8 月 31 日净资产 128,517,918.26 元，按 1：0.6380 折为 8,200 万股，
其余 46,517,918.26 元计入资本公积。上述出资经立信会计师审验并出具了信会
师报字（2010）第 25425 号验资报告。
2010 年 11 月 8 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手
66
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
续，并领取了注册号为 310230000110569 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 8,200 万元。整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例
1 宋伟民 5,990.00 73.05%
2 上海挚同 920.00 11.22%
3 上海领锐 570.00 6.95%
4 陈 波 390.00 4.76%
5 刘全林 110.00 1.34%
6 宋雪清 60.00 0.73%
7 胡国强 60.00 0.73%
8 黄贤京 50.00 0.61%
9 裴 捷 40.00 0.49%
10 居晓艳 10.00 0.12%
合计 8,200.00 100.00%
（四）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，上海强劲股权结构及控制关系情况如下：
宋伟民 王兆群等33人 刘全林 宋 胡 黄 居
陈 裴
雪 国 贤 晓
波 捷
清 强 京 艳
46.11%
39.17% 14.71%
上海挚同 上海领锐
73.05% 11.22% 1.34% 6.95% 4.76% 0.73% 0.73% 0.61% 0.49% 0.12%
上海强劲
（五）控股股东和实际控制人
宋伟民直接持有公司 5,990 万股份，股份比例 73.05%，另外通过上海挚同
间接持有公司 360 万股份，合计持有公司 6,350 万股份，占公司股份的 77.44%，
为上海强劲控股股东及实际控制人。
上海强劲最近三年均由宋伟民控制，实际控制人未发生变化。
宋伟民，男，1965 年出生，身份证号码 320481196512******，中国国籍，
67
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
高级工商管理硕士（EMBA），高级工程师，无永久境外居留权。
曾任江苏溧阳市社渚食品公司职工、副经理、经理，江苏溧阳市苏申物资公
司经理，强劲压桩执行董事；2003 年 4 月起任强劲有限执行董事兼总经理。2011
年荣获中国建筑业协会“全国建筑业优秀企业家”和“2011 年度中国建筑业优
秀高级职业经理人”。现任公司董事长兼总经理、中国土木工程学会隧道及地下
工程分会第八届理事会理事、上海市嘉定区政协第五届委员。
（六）交易标的参控股子公司情况
截至本预案出具日，上海强劲的控股子公司包括新强劲、捷盛设计和强径建
设，无参股子公司。
1、上海新强劲工程技术有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海新强劲工程技术有限公司
成立日期 2010 年 8 月 12 日
公司住所 上海市嘉定区外冈镇西冈身路 118 号 1 幢
法定代表人 韩万烨
注册资本 200 万美元
以建筑施工专业承包形式从事地基与基础工程施工、土石方工程施工、附
着升降脚手架工程施工；以建筑工程劳务分包的形式从事钢筋作业劳务分
经营范围 包、混凝土作业劳务分包；地基与基础工程技术的研发，预应力装配式支
撑系统构件的设计、生产加工及应用，销售公司自产产品；自有建筑机械
设备的租赁。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（2）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
1 上海强劲 102.00 51.00%
2 （株）SUPPORTEC 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
（3）简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 2,083.12 2,967.57
负债总额 434.00 1,393.60
68
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
所有者权益 1,649.12 1,573.97
营业收入 1,039.51 1,258.24
营业利润 90.73 196.69
利润总额 100.39 196.69
净利润 75.14 147.55
2、上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司
成立日期 2010 年 9 月 21 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 312 室
法定代表人 裴捷
注册资本 350 万元
土木工程结构设计、技术咨询、技术服务。【企业经营涉及行政许可的，凭
经营范围
许可证件经营】
（2）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海强劲 315.00 90.00%
2 裴 捷 35.00 10.00%
合计 350.00 100.00%
（3）简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 485.34 499.97
负债总额 0.72 26.27
所有者权益 484.62 473.70
营业收入 176.21 201.90
营业利润 8.42 60.96
利润总额 14.62 62.56
净利润 10.92 46.97
3、上海强径建设工程有限公司
（1）基本情况
公司名称 上海强径建设工程有限公司
成立日期 2008 年 3 月 6 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 133 室
法定代表人 李金友
69
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
注册资本 300 万元
房屋建筑工程，地基与基础工程，压桩工程，建筑装饰工程，建筑劳务分
经营范围
包。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
（2）股权结构
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 上海强劲 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
（3）简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 353.27 651.39
负债总额 10.34 320.80
所有者权益 342.92 330.59
营业收入 623.60 352.00
营业利润 12.79 22.70
利润总额 16.09 29.35
净利润 12.33 21.24
4、上海强劲与其控股子公司的业务联系情况
上海强劲与控股子公司的业务联系情况如下图所示：
本部
技术中心
技 方
术 案
支 优
持 化
IPS工法支持 方案设计
新强劲 上海强劲 捷盛设计
方案优化
施
工
配
套
服
务
强径建设
70
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（七）交易标的最近两年的主要财务数据
本次上海强劲 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司相同的会计制
度和会计政策编制，审计工作仍在进行中。上海强劲 2012 年、2013 年未经审
计的主要财务数据（合并口径）如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 53,729.92 44,206.21
非流动资产合计 15,295.32 14,270.12
资产总计 69,025.25 58,476.33
流动负债合计 40,942.27 34,457.09
非流动负债合计 831.00 433.33
负债合计 41,773.27 34,890.42
归属于母公司所有者权益 26,395.45 22,767.30
所有者权益合计 27,251.98 23,585.91
2、利润表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 51,540.04 45,344.14
营业成本 39,483.53 33,085.23
营业利润 3,734.98 5,749.29
利润总额 4,243.33 5,975.71
净利润 3,666.07 5,122.22
归属于母公司所有者的净利润 3,628.16 5,045.62
3、现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,413.95 1,607.96
投资活动产生的现金流量净额 -3,252.97 -5,186.89
筹资活动产生的现金流量净额 4,707.40 1,158.96
现金及现金等价物净增加额 40.08 -2,422.53
4、非经常性损益
单位：万元
2013 年度 2012 年度
营业外收入 520.54 240.22
71
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
其中：政府补助 503.33 218.69
其他 17.21 21.53
营业外支出 12.20 13.80
非经常性损益 432.09 192.46
净利润 3,628.16 5,203.59
扣除非经常性损益后的净利润 3,265.16 4,683.59
非经常性损益占净利润比例 11.91% 3.70%
5、关于上海强劲税收优惠相关问题的说明
上海强劲 2012 年、2013 年执行 15%的高新技术企业优惠税率，具体税收
优惠情况如下：
单位：万元
所得税费用 所得税费用 税收优惠
年度 税收优惠占当期净利润比例
（25%税率） （15%税率） 金额
2013 年度 907 544 363 10.00%
2012 年度 1,300 780 520 10.00%
上海强劲 2013 年 9 月获得高新技术企业证书，其 2012 年-2013 年净损益
中不存在重大税收优惠依赖，其未来的盈利预测中也不存在重大税收优惠依赖。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关
问题的通知》（国税函[2009]203 号），上海强劲获得上海市科学技术委员会、上
海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为
GR201031000136 号的高新技术企业证书，自 2010 年度起按 15%的税率计缴
企业所得税，2013 年经复审认定为高新技术企业，2013 年-2015 年继续减按 15%
的税率计缴企业所得税。上海强劲享受高新技术企业税收优惠，具有较长时间的
持续性，合理估计上海强劲未来仍将享有该税收优惠。
6、关于上海强劲 2013 年业绩较 2012 年下滑及经营活动现金流量净额为
负的说明
（1）2013 年上海强劲同比业绩下滑的原因
①2013 年，受宏观经济的影响，上海强劲下游客户付款速度放缓，导致上
海强劲期末账龄结构有所延长，公司计提的坏账准备金额同比增幅较大；
72
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
②2013 年，上海强劲投入大量经费进行技术研发，新开发的原状取土压灌
混凝土桩、六轴搅拌桩等新技术尚处于试应用阶段，在当年尚未形成效益；
③2013 年，上海强劲总体毛利率水平较 2012 年有一定程度下滑。主要原
因是市场竞争加剧，上海强劲主营业务深基坑支护毛利率有所下降，从而影响了
总体毛利率水平；
④2013 年，上海强劲公司支付的职工薪酬增幅高于营业收入的增幅，人力
成本增加一定程度上影响了公司的业绩。主要原因：一是社会保险制度改革，增
加了社保费用支出；二是为保证公司未来发展，公司新增储备了一定数量的员工，
2013 年平均职工人数比去年同期增加约 130 人，人工费用有所上升。
（2）上海强劲提升未来业绩的举措
①公司客户中业主占比逐年上升，未来公司将继续提高客户中业主的比例，
改善客户结构，加大工程款的收款力度，优化应收帐款的账龄结构，减少资产减
值损失的计提。
②2014 年，经过前期大量研发投入，上海强劲工效更快、技术更先进、毛
利更高的六轴搅拌桩及原状取土压灌混泥土桩新技术已经具备规模化应用的条
件，将有助于上海强劲公司主营业务收入增长、提升毛利水平。
③2014 年，公司着手推动区域化经营和管理，随着地区业务量的增加，将
会有效减少设备运输成本，提高设备使用效率，提升毛利水平。
④针对劳务市场供求关系的变化导致人工成本增长较多，上海强劲公司将在
2014 年优化管理，深化、改进绩效考核制度，提高员工的工作效率，随着业务
量的增长，上海强劲公司的经营业绩将进一步提升。
⑤截至本预案披露日，上海强劲公司 2013 年未履行完毕的施工合同预计形
成收入 2.48 亿元，2014 年新签合同及取得意向合同的预计收入约 1.7 亿元，这
些合同为企业 2014 年收入的完成提供了保障。
（3）2013 年度经营现金流量净额为负的主要原因
上海强劲 2013 年末应收账款余额大幅增加。受国家宏观调控和行业需求影
73
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
响，上海强劲承接的部分项目相对应的工程回款速度放缓。2014 年 1 月份，公
司抓住收款高峰，加大收款力度，春节前收款金额达 14,050.65 万元，占 2013
年期末应收账款余额的 39.62%，回款形势良好。
（八）交易标的主要资产情况
1、上海强劲及其子公司拥有的土地、房产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有土地及房产具体情况如
下：
土地 他项权利
权属人 权证号 面积（m2） 土地位置 起止日期 取得方式 备注
性质 限制
国有建
上海 沪房地嘉字（2011） 上海市外岗镇北 2011.2.3- 工业
24,150 出让 已抵押 设用地
强劲 第 003698 号 龚村 42/3 丘 2061.2.2 用地
使用权
2013 年 8 月，上海强劲与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订固
定资产贷款合同，将上述土地抵押至中国建设银行股份有限公司上海浦东分行，
抵押贷款 2,300 万元用于上海强劲技术中心建设。上述土地抵押情况不构成本次
重大资产重组的障碍。
2、知识产权
截至本预案出具日，上海强劲及其子公司共拥有项发明专利 22 项，实用新
型专利 71 项，外观设计专利 2 项，具体情况如下：
（1）发明专利
序号 专利名称 专利号 专利申请日 保护期限 所有权人
1 流砂层中掩成护式成锚的方法 ZL200810201001.7 2008.10.10 20 年 上海强劲
2 多向锚桩一次成型的钻具 ZL200810200999.9 2008.10.10 20 年 上海强劲
3 水泥土扩径抗拔桩 ZL200810201000.2 2008.10.10 20 年 上海强劲
4 提高管桩端承力及抗拔力的方法 ZL200810201011.0 2008.10.10 20 年 上海强劲
5 锚固力可控的锚固件 ZL200810041704.8 2008.8.14 20 年 上海强劲
6 变径水泥土搅拌桩的成形方法 ZL200810041701.4 2008.8.14 20 年 上海强劲
7 一种水泥搅拌注浆系统 ZL200910196948.8 2009.10.10 20 年 上海强劲
8 一种减少预制桩施工挤土的防护 ZL200910197430.6 2009.10.20 20 年 上海强劲
74
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
方法
一种抗滑水泥土桩挡土结构及其
9 ZL200910046399.6 2009.2.20 20 年 上海强劲
施工方法
一种具有双重作用的水泥土桩及
10 ZL200910046401.X 2009.2.20 20 年 上海强劲
其成形方法
一种防喷塞掩护斜向钻孔的施工
11 ZL200910194836.9 2009.8.31 20 年 上海强劲
方法
12 一种搅拌桩止水型压顶梁 ZL201010104836.8 2010.1.19 20 年 上海强劲
带有芯桩的组合型水泥土桩的施
13 ZL201010257594.6 2010.8.19 20 年 上海强劲
工方法和施工设备
一种防止钻孔流水喷砂的锚杆施
14 ZL201010257603.1 2010.8.19 20 年 上海强劲
工方法
15 一种可回收加筋体的加劲桩 ZL201110209397.1 2011.07.23 20 年 上海强劲
16 一种高抗拔力的加劲桩 ZL201110207830.8 2011.07.23 20 年 上海强劲
17 一种节能抗浮桩 ZL201110300708.5 2011.09.28 20 年 上海强劲
一种节能型压力分散式水泥土抗
18 ZL201110336826.1 2011.10.31 20 年 上海强劲
浮桩的施工方法
一种型钢与钢筋混凝土梁组合基
19 ZL201210191169.0 2012.06.11 20 年 上海强劲
坑支护围檩及其施工方法
一种型钢与钢筋混凝土梁组合基
20 坑支护围檩及其施工方法（香港发 13102565.6 2012.06.11 20 年 上海强劲
证）
新强劲、
（株）
21 新型预应力脚手架系统 ZL200380104720.2 2003.10.7 20 年
SUPPOR
TEC
新强劲、
（株）
22 预应力脚手架系统 ZL200480004724.8 2004.2.13 20 年
SUPPOR
TEC
（2）实用新型专利
专利申请
序号 专利名称 专利号 保护期限 所有权人
日
1 一种搅拌桩机钻头 ZL200920210581.6 2009.10.10 10 年 上海强劲
一种多用桩机的桩架导杆基座与机
2 ZL200920210582.0 2009.10.10 10 年 上海强劲
身的连接结构
3 一种带有注浆孔的预制桩 ZL200920211015.7 2009.10.20 10 年 上海强劲
4 一种矩形混凝土桩 ZL200920213973.8 2009.11.20 10 年 上海强劲
5 一种三角形混凝土桩 ZL200920213974.2 2009.11.20 10 年 上海强劲
75
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
6 一种菱形混凝土桩 ZL200920213975.7 2009.11.20 10 年 上海强劲
7 一种带有喇叭导向口的对桩器 ZL200920211888.8 2009.11.5 10 年 上海强劲
8 一种带有止回阀的注浆钻头 ZL200920211890.5 2009.11.5 10 年 上海强劲
9 一种三轴搅拌桩施工用型钢对点器 ZL200920212955.8 2009.12.11 10 年 上海强劲
10 一种打桩用桩位对点器 ZL200920212954.3 2009.12.11 10 年 上海强劲
11 一种斜向钻孔防护施工用防喷塞 ZL200920208665.6 2009.8.31 10 年 上海强劲
12 一种搅拌桩止水型压顶梁 ZL201020107053.0 2010.01.19 10 年 上海强劲
一种增加承载力和抗拔力的预制混
13 ZL201020107044.1 2010.1.19 10 年 上海强劲
凝土桩
14 变径水泥土搅拌桩用施工机具 ZL201020598107.8 2010.11.9 10 年 上海强劲
15 一种新型组合抗拔桩 ZL201020598116.7 2010.11.9 10 年 上海强劲
16 一种三轴搅拌桩施工设备 ZL201020598120.3 2010.11.9 10 年 上海强劲
17 预制桩端头注浆喷嘴 ZL201020135010.3 2010.3.18 10 年 上海强劲
18 一种 SMW 工法三轴深孔搅拌桩机 ZL201020135021.1 2010.3.18 10 年 上海强劲
19 旋喷搅拌加筋成桩工具 ZL201020199722.1 2010.5.20 10 年 上海强劲
20 一种预应力抗拔型混凝土管桩 ZL201020208492.0 2010.5.27 10 年 上海强劲
21 一种抗拔结构 ZL201020210569.8 2010.5.28 10 年 上海强劲
一种采用玻璃钢纤维预应力土钉支
22 ZL201020223530.X 2010.6.10 10 年 上海强劲
护的边坡加固结构
23 一种带有套管的锚固件 ZL201020298071.1 2010.8.19 10 年 上海强劲
24 自进式锚针组合件 ZL201020298031.7 2010.8.9 10 年 上海强劲
一种节能型压力分散式水泥土抗浮
25 ZL201120424971.0 2011.10.31 10 年 上海强劲
桩的施工设备
一种节能型压力分散式抗浮桩抗拔
26 ZL201120469215.X 2011.11.23 10 年 上海强劲
筋体连接结构
一种可回收加筋体的加劲桩用抗拔
27 ZL201120499712.4 2011.12.05 10 年 上海强劲
结构体
一种带有锁紧套管的抗浮桩抗拔筋
28 ZL201120499623.X 2011.12.05 10 年 上海强劲
体连接结构
一种高抗拔力的应力分散式加砂抗
29 ZL201120534909.7 2011.12.19 10 年 上海强劲
浮桩
30 地基施工基坑用小型吊机 ZL201120063197.5 2011.3.11 10 年 上海强劲
31 一种可回收加筋体的加劲桩 ZL201120265140.3 2011.7.23 10 年 上海强劲
32 一种带有抗滑水泥土桩的挡土结构 ZL201120378194.0 2011.9.28 10 年 上海强劲
一种带有不同倾角的抗滑水泥土桩
33 ZL201120378191.7 2011.9.28 10 年 上海强劲
的挡土结构
一种带有不同长度抗滑水泥土桩的
34 ZL201120378184.7 2011.9.28 10 年 上海强劲
挡土结构
76
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
35 一种加砂加劲桩 ZL201220042291.7 2012.02.09 10 年 上海强劲
36 可回收锚筋的基坑支护的锚拉结构 ZL201220214550.X 2012.05.11 10 年 上海强劲
加劲桩施工中防流水喷砂的层叠式
37 ZL201220226734.8 2012.05.16 10 年 上海强劲
封孔结构
38 一种平拉斜锚式基坑支护结构 ZL201220278735.7 2012.06.13 10 年 上海强劲
一种施加预应力的水泥土重力式围
39 ZL201220040561.0 2012.07.10 10 年 上海强劲
护墙
一种用于粉砂土层中可回收加筋体
40 ZL201220352189.7 2012.07.19 10 年 上海强劲
的加劲桩
41 一种带有新型锚固件的加劲桩 ZL201220352260.1 2012.07.19 10 年 上海强劲
42 一种锚固件前置的加劲桩 ZL201220496588.0 2012.09.26 10 年 上海强劲
一种用于基坑支护的多锚头可回收
43 ZL201220496828.7 2012.09.26 10 年 上海强劲
加筋体的加劲桩
44 一种基坑支护用叠加式内支撑结构 ZL201220521220.5 2012.10.12 10 年 上海强劲
45 一种控制基坑稳定性的支护结构 ZL201220535885.1 2012.10.18 10 年 上海强劲
地基加固或基坑支护用六轴水泥土
46 ZL201220588118.7 2012.11.08 10 年 上海强劲
搅拌桩施工设备
地基加固或基坑支护用四轴水泥土
47 ZL201220588431.0 2012.11.08 10 年 上海强劲
搅拌桩施工设备
48 六轴水泥土搅拌桩 ZL201220588435.9 2012.11.08 10 年 上海强劲
一种基坑支护用钢筋混凝土梁与钢
49 ZL201220682244.9 2012.12.12 10 年 上海强劲
梁组合的连接结构
一种带有预应力加载器的基坑支护
50 ZL201220686177.8 2012.12.12 10 年 上海强劲
用钢筋混凝土内支撑
一种高刚度整体预应力装配式基坑
51 ZL201220748734.4 2012.12.31 10 年 上海强劲
支护内支撑系统
52 基坑支护用预应力梁 ZL201320112141.3 2013.03.13 10 年 上海强劲
53 一种基坑支护用 H 型钢构件 ZL201320142496.7 2013.03.26 10 年 上海强劲
一种基坑支护内支撑用的复合式立
54 ZL201320288462.9 2013.05.23 10 年 上海强劲
柱
一种结构加强的工具式基坑钢支撑
55 ZL201320339351.6 2013.06.14 10 年 上海强劲
构件
一种带有异形钢筋混凝土预制桩的
56 ZL201320364265.0 2013.06.24 10 年 上海强劲
基坑支护结构
一种带有斜向支撑和预应力围檩的
57 ZL201320378210.5 2013.06.28 10 年 上海强劲
基坑支护结构
控制基坑围护墙内外差异位移的预
58 ZL201320378768.3 2013.06.28 10 年 上海强劲
应力钢支撑
59 一种带有注浆袋的加劲桩 ZL201320454204.3 2013.07.29 10 年 上海强劲
一种钢筋混凝土与钢结构混合的基
60 ZL201320454220.2 2013.07.29 10 年 上海强劲
坑支撑结构
77
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
61 多轴水泥土搅拌桩机 ZL201320482110.7 2013.08.07 10 年 上海强劲
带有新型动力系统的多轴水泥土搅
62 ZL201320482425.1 2013.08.07 10 年 上海强劲
拌桩机
带有新型动力系统的六轴水泥土搅
63 ZL201320482441.0 2013.08.07 10 年 上海强劲
拌桩机
64 六轴水泥土搅拌桩机 ZL201320482442.5 2013.08.07 10 年 上海强劲
一种组合式可回收的基坑支护内支
65 ZL201220352175.5 2012.07.19 10 年 新强劲
撑立柱
一种基坑支护用可变尺寸和传力方
66 ZL201220352187.8 2012.07.19 10 年 新强劲
向的内支撑连接件
一种基坑支护用大跨度预应力鱼腹
67 ZL201220494643.2 2012.09.25 10 年 新强劲
梁
68 一种基坑内支撑多功能矩形连接杆 ZL201220496604.6 2012.09.26 10 年 新强劲
一种提高基坑钢支撑刚度和稳定性
69 ZL201220496803.7 2012.09.26 10 年 新强劲
的结构
70 一种工具式钢管混凝土支撑构件 ZL201320378344.7 2013.06.28 10 年 新强劲
一种用于基坑支护钢支撑与围护墙
71 ZL201320403898.8 2013.07.08 10 年 新强劲
的工具式连接件
（3）外观设计专利
序号 专利名称 专利号 专利申请日 保护期限 所有权人
1 型钢 ZL201330053965.3 2013.03.06 10 年 上海强劲
2 型钢（基坑支撑构件） ZL201330248852.9 2013.06.14 10 年 上海强劲
3、固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有的主要生产设备情况如
下：
单位：万元
序号 设备名称 设备原值 账面净值 数量（台） 成新率
1 钢构件 12,788.60 6,833.03 - 53.43%
2 SMW 工法与大吨位静压桩两用桩机 1,892.07 853.13 13 45.09%
3 三轴钻机 1,914.85 1,110.24 19 57.98%
4 履带吊机 898.00 494.15 13 55.03%
5 履带式桩机 750.00 326.60 5 43.55%
6 履带式钻机及注浆泵 1,409.61 886.43 43 62.88%
7 水泥自动搅拌注浆系统 351.58 56.42 20 16.05%
8 坐机吊机 36.62 19.25 2 52.57%
合计 20,041.33 10,579.25 - 52.79%
4、生产经营资质情况
78
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司已合法拥有的经营资质情况
如下：
发证日期/
序号 证件编号 证书名称 颁发机构 持证主体
有效期
1 B1014031023001 地基与基础工程专业承包一级 2011.1.18 上海市建交委 上海强劲
2 B1014031023001 预应力工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
3 B1014031023001 钢结构工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
4 B1014031023001 土石方工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
5 B3015031011415 地基与基础工程专业承包三级 2011.6.1 上海市建交委 新强劲
C210303102301
6 焊接作业分包劳务分包二级 2011.3.1 上海市建交委 强径建设
5
2010.11.17
（沪）JZ 安许证字
7 安全生产许可证 -2016.10.1 上海市建交委 上海强劲
[2007]011386
6
（沪）JZ 安许证字 2013.1.11-
8 安全生产许可证 上海市建交委 新强劲
[2013]140738 2016.1.11
（沪）JZ 安许证字 2012.2.27-
9 安全生产许可证 上海市建交委 强径建设
[2012]161231 2015.2.27
2011.6.23-
10 A131009813 结构设计事务所甲级 住建部 捷盛设计
2016.6.23
5、商标
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有注册商标情况如下：
注册有效期
注册号 注册商标 注册人 核定使用商品
限
第 37 类：建筑设备出租；建筑；拆除建筑物；仓库
2004.8.28-
3359001 上海强劲 建筑和修理；工厂建设；搭脚手架；砖石建筑；铺
2014.8.27
路；港湾建设；水下建筑（商品截止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与开发
2010.11.21- （替他人）；环境保护领域的研究；质量检测；建筑
7182504 上海强劲
2020.11.20 制图；地质勘测；建筑学咨询；室内装饰设计（截
止）
第 37 类：机械安装、保养和修理；修复磨损或部分
损坏的机器；建筑施工监督；建筑信息；挖掘机出
2010.9.21-
7182505 上海强劲 租；建筑用起重机出租；排灌设备的安装和修理；
2020.9.20
商品房建造；修复磨损和部分损坏的发动机；工程
进度查核（截止）
第 19 类：混凝土；石料；建筑用砂石；建筑石料；
2010.7.21-
7182506 上海强劲 混凝土建筑构件；水泥板；水泥管；木材；石板；
2020.7.20
非金属建筑材料（截止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与开发
2012.06.21- （替他人）；环境保护领域的研究；质量检测；建筑
9522160 上海强劲
2022.06.20 制图；地质勘测；建筑学咨询；室内装饰设计（截
止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与开发
2012.06.21- （替他人）；环境保护领域的研究；质量检测；建筑
9522161 上海强劲
2022.06.20 制图；地质勘测；建筑学咨询；室内装饰设计（截
止）
79
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
6、高新技术企业认证
2013 年 9 月，上海强劲获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
序号 证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
上海市科学技术委员会
高新技术企业 上海市财政厅
1 GR201031000136 2013.9.11
证书 上海市国家税务局
上海市地方税务局
7、资产完整性的说明
上海强劲合法、完整持有上述资产，重组完成后，上述资产将随公司股权的
转移而注入上市公司，上海强劲正常经营所需的资产均完整注入上市公司。
（九）交易标的的预估值情况
1、交易标的预估值及评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及多种
评估基本方法的适用条件，本次评估拟选用的评估方法为收益法。发行股份购买
资产预案阶段，公司聘请的评估机构对标的资产采用收益法进行了预估，待正式
评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法进行评估。
评估方法选择理由如下：考虑到收益法评估是以标的资产预期未来能够获取
利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含
了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、
参与制定行业标准等）所能带来的收益。
上海强劲公司 100%股份拟采取收益法进行评估。以 2013 年 12 月 31 日为
评估基准日，上海强劲公司 100%股份的预估值约为 40,838.00 万元。
2、本次预估的假设条件
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重
大改变；
80
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变
化；
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决
策程序上与现时大方向保持一致；
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或
政府既定的范围内变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重
大不利影响；
（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
（9）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持
续经营下去；
（10）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（11）假设企业提供的历史经营数据真实；
（12）假设企业提供的工程施工合同均能够执行，且无重大的合同洽商变
更和调整。
3、收益模型及参数的选取
（1）基本模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资
金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估单位实际经营情况，以
其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上
81
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
单独评估资产现值确定的。计算公式：
P P1 P2
公式中：P 为被评估单位股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称
作营业资产价值）；计算公式为：
n i
Rn
P1= Ri (1 r ) (1 r ) n -付息债务
i 1 r
公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
r 为加权平均资金成本；
i 为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
（2）收益期的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014
年 1 月 1 日至永续。本次评估选定的具体预测期为 2014 年 1 月 1 日到 2018 年
12 月 31 日。
（3）未来年度自由现金流量的确定
根据上海强劲公司的经营历史、2014 年意向合同签订情况以及未来市场发
展情况等，测算其未来预测期内的现金流量。其次假定预测期后上海强劲公司
永续经营，按 2018 年盈利水平计算未来年度现金流量。
在预估中预测未来权益现金流时主要考虑了以下方面：
上海强劲公司为基坑工程、桩基工程施工企业，创建于 1998 年，专注于基
坑工程、桩基工程的工程施工，施工领域涉及商业、工业、住宅、市政和水利
工程等。经过近二十年的不懈努力，上海强劲公司在行业内逐步确立了自身的
竞争优势，且在基坑工程、桩基工程领域具有了明显的技术优势。上海强劲公
司成立以来业务保持了较为稳定的增长，2011 年、2012 年、2013 年分别实现
销售收入（母公司口径）35,492.28 万元、45,353.79 万元 51,408.83 万元。
82
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
建筑业发展“十二五”规划指出，建筑业发展目标至“十二五”期末产业规
模目标为：以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建
筑业增加值年均增长 15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%
以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增
长 20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。
根据行业期刊，深基坑支护工程造价一般为地基与基础工程总造价的 20%，
2013 年基坑支护工程的整体市场空间约为 1,353 亿元~2,676 亿元。
目前国内 95%以上的基坑支护工程使用混凝土支撑、常规钢支撑、钻孔灌
注桩等传统技术，高端、绿色的基坑工程工艺仍处于快速成长阶段。
上海强劲公司 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法组成的基坑支护系列产品具有
造价低、节能环保、可大幅缩短工期等特点，是绿色、节能的基坑工程技术。随
着绿色基坑工程技术的不断推广，其将逐步替代传统工艺。
上海强劲公司根据对现有客户需求及行业发展前景的综合分析，考虑到公
司正在改善的项目情况，利用公司的“设计+作业”一体化优势、技术优势、
基坑工程专用设备优势、品牌优势等，增加公司的营业收入规模。截至本预案
披露日，上海强劲公司 2013 年未履行完毕的施工合同 2014 年预计实现收入 2.48
亿元，2014 年新签合同或取得合同意向的预计收入约 1.7 亿元，这些合同为上
海强劲公司 2014 年收入的完成提供了保障。
根据上海强劲公司 2013 年底尚未完工项目预计收入金额、2014 年已拿到
的项目施工意向合同预计收入金额及历史年度的营业收入增长速度，预计 2014
年实现收入约 58,283.49 万元、2015 年实现收入约 65,596.40 万元、2016 年实
现收入约 73,331.37 万元、2017 年实现收入约 80,669.49 万元、2018 年实现收
入约 86,650.96 万元。在此基础上，考虑上海强劲公司现有人员及设备的施工
能力，2019 年及未来年度业务收入稳定在 2018 年的水平。
上海强劲公司的成本控制、费用支出和控制制度，预测期间的盈利水平会
随着业务规模的扩展而相应的增加。
资本性支出方面，上海强劲公司每年运用资金对原有设备进行更新，保证
公司的持续经营。
83
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
综合以上因素上海强劲公司预计未来的自由净现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年后永续
营业收入 58,283.49 65,596.40 73,331.37 80,669.49 86,650.96 86,650.96
利润总额 5,056.12 6,210.60 7,555.25 8,769.19 9,721.02 9,721.02
净利润 4,420.80 5,417.55 5,924.56 6,860.85 7,595.78 7,595.78
净现金流量 815.54 2,475.27 2,682.87 3,835.14 5,317.77 8,594.98
2014 年预测的净利润中包含两项有证据表明极有可能获得营业收入：2013
年上海市企业自主创新专项资金与 2013 年上海市知识产权优势企业专项资金两
项政府补助，合计金额 175 万元。2014 年以外各年度预测的净利润中不包含非
经常性损益。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是
由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称
投资性资本成本。计算公式为：
WACC K e We K d Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
其中：Ke 是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单
位的个体风险获得，计算公式为：
K e R f R pm A
其中：Rf 无风险报酬率
84
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
综合考虑无风险报酬率、市场风险溢价、企业的个别风险调整、企业资本结
构、付息债务资本成本等因素，预估采用的折现率为 12.4%。
4、本次交易的定价
采取收益法进行预评估，上海强劲公司股东全部权益在评估基准日 2013 年
12 月 31 日的预评估价值约为 40,838.00 万元。本次标的资产的交易价格以经具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的资产的评估价
值为依据，由交易双方协商确定。
5、本次收购标的资产的评估增值原因
本预案阶段，评估机构对标的资产采用收益法进行了预估。收益法是从未来
收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估单
位股权的评估价值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充
分。
本次交易标的之上海强劲公司于 2013 年 12 月 31 日经初步审计的净资产为
26,240.31 万元（上海强劲公司母公司报表数据），预估值为 40,838.00 万元，
评估增值率 55.63%。评估增值的具体原因主要体现在以下几个方面：
（1）我国仍处于城市化进程的大背景下，近些年来，国家对土地使用集约
化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，随着地下开挖深度越来越深，
市场需求也逐步加大。国家经济的快速发展，城市可用土地资源日益稀缺，空间
狭窄，基坑愈来愈复杂，传统技术的不相适应性随之愈来愈突出。随着建筑业“十
二五规划”中对建筑业节能目标的要求，采用绿色深基坑支护技术所建造的工程
越来越多，它将以更快速度在更大范围内逐步取代传统支护技术。
（2）上海强劲公司有较强的技术力量，是国内绿色深基坑支护技术的领先
者和行业标准的制定者，能够自主进行技术创新和设备研制。上海强劲公司被评
85
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
为 2011 年国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新技术企业、上海市科技
小巨人企业、上海市创新型企业，拥有上海市（省级）企业技术中心。
（3）上海强劲公司投入大量的资金进行技术开发，拥有 90 余项专利技术，
正在申请的专利技术有 20 余项。
（4）目前上海强劲公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值
影响较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海强劲公司账面
未记录的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资
质、人力资源等对企业价值的贡献。而资产账面值仅反映企业各项资产历史投入
成本的摊销额，无法反映企业客户关系、人力资源、品牌资质等无形资产的价值，
也不能体现企业各项资产共同作用所带来的协同效应所产生的价值，故本次评估
溢价较高。
本预案披露的预估数与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结
果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据和资
产评估结果将在重组报告书中进行披露。
6、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因
交易标的资产最近三年未进行过资产评估。
7、交易定价与行业平均估值比较
假设以 40,800.00 万元为本次交易最终价格，以上海强劲公司 2013 年实现
的净利润（母公司口径）3,568.21 万元计算，本次交易市盈率为 11.43 倍；以上
海强劲公司 2013 年 12 月 31 日股东全部权益 26,240.31 万元计算，本次交易市
净率为 1.55 倍。
本次交易相对估值情况与具有一定可比性的上市公司对比如下：
静态市盈率（中证发布） 市净率（中证发布）
证券代码 证券名称
[交易日期] 20131231 [交易日期] 20131231
600039.SH 四川路桥 13.51 2.24
600248.SH 延长化建 21.56 2.76
600284.SH 浦东建设 20.40 1.71
600502.SH 安徽水利 16.20 2.75
86
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
静态市盈率（中证发布） 市净率（中证发布）
证券代码 证券名称
[交易日期] 20131231 [交易日期] 20131231
600820.SH 隧道股份 10.23 0.98
601789.SH 宁波建工 30.04 2.04
000065.SZ 北方国际 23.65 4.11
000498.SZ 山东路桥 19.54 2.02
002051.SZ 中工国际 20.47 2.84
002060.SZ 粤水电 47.47 1.12
002062.SZ 宏润建设 20.01 1.32
002140.SZ 东华科技 25.24 5.63
002542.SZ 中化岩土 39.84 3.07
002586.SZ 围海股份 44.59 4.41
002628.SZ 成都路桥 14.73 1.53
平 均 24.50 2.57
上海强劲公司（2013） 11.43 1.55
相比上述上市公司估值，上海强劲公司市盈率（以 2013 年实现净利润为基
础）低于可比公司；相比同行业上市公司估值，上海强劲公司市净率（以 2013
年 12 月 31 日净资产为基础）也低于可比公司。
（十）非经营性资金占用情况
截至本预案签署之日，上海强劲的股东、关联方不存在对上海强劲非经营性
资金占用的情形。
（十一）交易标的出资及合法存续情况
交易对方之上海强劲股东方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤
京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人股东，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人股东
已出具相关承诺，具体内容如下：
1、上海强劲全体股东合法拥有所持上海强劲股权完整的所有权，依法拥有
上海强劲股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
87
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
2、上海强劲的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足
了注册资本，上海强劲不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、上海强劲的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（十二）交易标的涉及的诉讼情况
1、工程合同纠纷
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场
基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，
青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工
期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元，同时对上海强劲延
误工期等原因给青海明瑞造成的经济损失保留另行起诉的权利（以下称“工程合
同纠纷”）。截至本预案出具日，上海强劲向青海明瑞应收工程款项余额为 355.16
万元（以下称“应收青海明瑞款项”）。
针对上述诉讼，宋伟民承诺了以下事项：
（1）如上海强劲应收青海明瑞款项于工程合同纠纷最终生效司法文书或上
海强劲与青海明瑞达成的和解协议认定上海强劲无法全部收回之日及 2016 年
12 月 31 日两个日期中较早一个日期届至前无法全部由上海强劲向青海明瑞收
回，则宋伟民将以所持有的中化岩土股份对中化岩土进行补偿，补偿股份数量约
252 万股，（计算公式：补偿股份数量=经中化岩土指定的会计师审定的未收回应
收青海明瑞款项对上海强劲净利润的影响金额÷经中化岩土指定的会计师审定
的上海强劲 2013 年度净利润×（标的资产交易价格÷本次发行价格）），由宋伟
民通过本次交易获得的上市公司 2,395.55 万股中支付，该等补偿股份由宋伟民
于上述截止日后三十日内以 1 元总价出售给中化岩土后予以注销。宋伟民承诺在
补偿完成前，不对其所持有的中化岩土 252 万股股份进行质押或其他任何形式
处分；如上述应补偿股份情形发生时中化岩土股份尚未交割予宋伟民，则上述应
补偿股份数量在交割时直接调减扣除。
88
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（2）宋伟民同意从本次交易应获现金 2,756.67 万元中，延迟支付 1,822.22
万元（该金额为对应诉讼标的金额），作为其承担诉讼损失的保证。待上海强劲
相关诉讼全部了结 30 个工作日内，上市公司退还宋伟民超出补偿部分的款项，
不足补偿部分的金额由宋伟民另行补足。
宋伟民已通过《附条件生效认购协议》中的相关条款和出具承诺对补偿方式
进行了明确规定，具有可行性。
2、施工赔偿诉讼
上海强劲作为共同被告之一于 2014 年 1 月分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，要求上海强劲承担由其原
因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万元。
针对上述诉讼，宋伟民承诺了以下事项：
宋伟民同意从本次交易应获现金 2,756.67 万元中，延迟支付 49 万元（该金
额为对应诉讼标的金额），作为其承担诉讼损失的保证。待上海强劲相关诉讼全
部了结 30 个工作日内，上市公司退还宋伟民超出补偿部分的款项，不足补偿部
分的金额由宋伟民另行补足。
三、交易标的上海远方的基本情况
（一）基本信息
注册名称 上海远方基础工程有限公司
法定代表人 刘忠池
成立日期 1994 年 8 月 29 日
注册地址 嘉定区安亭镇黄渡博园路 4800 号 C-5052 室
注册资本 3,526.06 万元
地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路，管道、设
备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规模、业绩相适应的国
经营范围 外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上施工凭资质证书
经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进出口及技术进出
口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（二）交易标的的主营业务情况
89
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
上海远方以地下连续墙为核心，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提
供商，是我国超深基坑围护工程的技术革新者，公司服务领域以轨道交通建设、
商业地产开发为主，同时覆盖水利水电、码头工程、尾矿处理等多个领域。
地下连续墙是一种先进的基坑围护技术，是行业内公认的最佳超深基坑围护
结构之一，尤其是在深度超过 15 米以上的超深基坑围护上的技术优势更加突出。
上海远方拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、对外承包工程资格证书，
是上海市高新技术企业、上海市建筑施工行业协会 2011、2012 年“上海市建筑
业诚信企业”，上海市嘉定区小巨人企业。先后获得上海城建“工程施工合格供
应商资格”，中交四航局“最佳履约奖”、“优秀分包商”，中建三局“十佳专业分
包商”，中交二航局“守约重荣誉先进单位”，中铁十六局“优秀施工单位”等荣
誉。2013 年，上海远方完成地下连续墙施工总量约 50 万立方米，市场份额位
居行业前列。
1、主要服务及市场情况
上海远方的主要服务领域基础设施建设、商业地产的发展为地下连续墙业务
提供了广阔的市场空间，仅以轨道交通建设为例，根据行业研究报告测算，每年
约为基坑工程业务提供 150~210 亿元的市场空间。
此外，上海远方地下连续墙业务在水利水电、码头工程、尾矿处理等工业领
域也有所应用。地下连续墙墙体刚度大，可以作为建筑物地下部分的承重结构，
大幅降低工程整体造价、缩短工程工期，具有极强的成本优势。随着地下连续墙
工艺的推广，上海远方的地下连续墙的应用领域有望进一步拓宽，形成新的增长
空间。
2、上海远方优势
（1）项目经验优势
上海远方参与建设了北京、天津、上海、南京、杭州、福州、广州、深圳、
南宁、昆明、武汉、太原等 20 多个城市轨道交通项目。在商业地产领域，上海
远方参与了天津高银 117 大厦、深圳蛇口招商局广场、苏州中心、武汉绿地中
心、武汉南国中心等多项地标性建筑的基坑工程施工。此外，上海远方还参与了
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
上海世博会地下变电站基坑围护工程、上海市青草沙引水工程、北京市南水北调
配套工程、南京市纬三路过江隧道、珠海横琴岛澳门大学越海隧道等工程，以及
埃及塞得港码头、卡塔尔多哈新港码头等工程的建设。
丰富的项目经验是上海远方技术革新的基础，是作业管理水平提升的条件，
是提升公司品牌的重要途径，丰富的项目经验提升了公司地下连续墙业务的作业
水平，形成了公司的核心优势。
（2）客户资源优势
地下连续墙作业难度大，对此类项目的品质把控能力是上海远方赢得客户认
可和维系客户关系的关键。经过多年的发展，上海远方积累了丰富的深、大基坑
项目施工经验，与国内大型工程总承包商建立了紧密的合作关系，主要客户包括
中国建筑、中国中铁、中国铁建、中国交建、上海建工等。优质的客户资源能够
保证公司业务稳定和持续增长，有利于控制应收账款回收等财务风险，同时有助
于实现跨区域扩张，在行业内树立影响力和口碑。
（3）业务覆盖区域优势
上海远方地业务覆盖区域广泛，是国内少有的具有跨区域施工能力的专业化
基坑围护工程施工企业，上海远方已经在上海、北京、广州、深圳、大连、武汉、
昆明、澳门等多个地区开展地下连续墙施工业务，在埃及、卡塔尔、安哥拉、阿
尔及利亚等海外市场也承担完成了一些重要项目。
（4）专业设备优势
上海远方专业设备保有量高，铣槽机、成槽机以及工法机等设备保有水平位
居行业前列。公司拥有的铣槽机是国内外最先进的地下连续墙成槽机械之一，
1997 年长江三峡工程引入首台铣槽机后，目前国内铣槽机保有量在数十台左右，
较强的设备供应能力保障了公司地下连续墙业务的作业能力。公司拥有全进口
TRD 工法机，该设备国内保有量较少。
3、近三年主营业务发展情况
上海远方主要从事深基坑工程业务，公司业务收入主要来源于地下连续墙业
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
务。2011 年、2012 年、2013 年公司主营业务收入分别为 24,748.25 万元、
37,159.83 万元、39,168.87 万元。
近三年，公司服务领域以基础设施建设、商业地产领域为主，同时覆盖了水
利水电、码头工程、尾矿处理等其他领域。业务覆盖区域不断扩展，公司已经参
与了国内 20 多个城市的轨道交通建设以及多个城市的标志性建筑的建设。
近三年，公司不断加强客户拓展，逐步同中国建筑、中国中铁、中铁建、中
国交建、中国水电、上海城建等国内大型工程总承包商建立了合作关系，为公司
业务的发展奠定了良好的客户基础。
（三）历史沿革
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
1994年4月，经凌桥乡人民政府批准设立的
上海远方基础工程公司
隶属凌桥村经济合作社的集体企业
1994年4月，登记成立，注册资金总额80万元
1994年8月，经上海市浦东新区农村发展局
批准改制为股份合作制企业，经济性质仍
上海远方基础工程公司 为集体企业
1994年8月，改制为股份合作制企业，注册资金总额
为300万元 1997年6月，经上海市浦东新区农村发展局
批准，以资本公积转增实收资本的方式将
注册资本总额增至
600万元
上海远方基础工程公司
1997年6月，注册资金增加至600万元
2000年8月，上海远方基础工程公司经整体
评估、产权界定，经上海市浦东新区农村
发展局批准改制设立为有限责任公司，由
上海远方基础工程有限公司 黄雨仁等三名自然人持股
2000年8月，改制设立为有限责任公司，注册资本60
0万元
2002年5月，经黄雨仁夫妇受让其他股东股
权并将注册资本增加至1000万元
上海远方基础工程有限公司
2002年5月，黄雨仁夫妇受让全部股权并增资至1,000
万元
2006年12月，黄雨仁等将全部股权转让给
刘忠池
上海远方基础工程有限公司
2006年12月，刘忠池受让全部股权
2009年8月，刘忠池认缴新增出资，上海远
方注册资本增加至1,800万元；
2011年3月，刘忠池认缴新增出资，上海远
上海远方基础工程有限公司 方注册资本增加至2,800万元
2009年8月，注册资本增加至1,800万元；
2011年3月，注册资本增加至2,800万元
2012年1月，上海隧缘投资有限公司认缴新
增注册资本311万元，注册资本增加至3,111
万元
上海远方基础工程有限公司
2012年1月，注册资本增加至3,111万元
2013年8月，长江成长资本投资有限公司等
认缴新增注册资本415.06万元，注册资本增
加至3,526.06万元
上海远方基础工程有限公司
2013年8月，注册资本增加至3,526.06万元
2013年12月，刘忠池将部分股权转让给顾
兰兴等其他9名自然人
上海远方基础工程有限公司
2013年12月，股权转让
1、上海远方的前身设立及股本演变
上海远方系由上海远方基础工程公司改制设立的有限责任公司，故上海远方
的股本演变情况可追溯至上海远方基础工程公司。上海远方及其前身股本形成及
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
变化的具体情况如下：
（1）1994 年 4 月，上海远方基础工程公司成立
1994 年 4 月，上海远方基础工程公司取得上海市浦东新区工商行政管理局
核发的注册号为 165346700 的《企业法人营业执照》，其成立时的企业名称为“上
海远方基础工程公司”；住所为浦东草高路 2825 弄 94 号（赵家浜）；注册资金
为 80 万元；经济性质为集体企业；经营范围为主营：建筑工程，市政工程，桥
梁工程，线路，管道，设备安装，金属结构件加工制造，兼营：建筑材料销售，
大型物件吊装和建筑机械租赁服务。上海新申会计师事务所出具编号为[94]4068
号的《验资证明书》验证：上海远方基础工程公司的注册资金总额为 80 万元，
其中流动资金 22.27 万元，固定资产 57.73 万元，出资人为凌桥村村办企业上海
祥盛工贸实业公司。
（2）1994 年 8 月，上海远方基础工程公司改制为股份合作制企业
1994 年 8 月，上海远方基础工程公司完成改制为股份合作制企业的变更登
记，并取得企业名称为“上海远方基础工程公司”，注册资金为 300 万元，其中
集体参股 220 万元，职工个人参股 80 万元，经济性质为集体经济（股份合作）；
经营范围为主营建筑，市政，桥梁工程，线路，管道，设备安装，金属结构件加
工，制造；兼营建筑材料销售，大型物件吊装，建筑机械租赁。上海浦东新区兴
沪审计事务所为本次改制出具浦兴审事验（94）更第 68 号《验资证明书》验证：
上海远方基础工程公司的注册资金总额为 300 万元，其中货币资金出资 30 万元，
由凌桥村经济合作社投资 10 万元，个人集资 20 万元；固定资产出资 270 万元，
由凌桥村经济合作社投资 210 万元，个人集资 60 万元。
（3）1997 年 6 月，增加注册资本
1997 年 6 月公司完成增加注册资本的工商登记，本次增资将公司 300 万元
资本公积转增实收资本，注册资金变更为人民币 600 万元，调整后集体法人股
440 万元，占总额的 73.3%；职工个人股 80 万元，占总额的 13.3%；积累股 80
万元，占总额的 13.3%。上海浦东新区兴沪审计师事务所为本次增资出具了浦
兴审验[1997]1-31 号《验资报告》验证：公司已按照有关规定交足了应承担的注
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
册资金 600 万元的出资额。
2、上海远方的设立及股本演变
（4）2000 年 8 月，上海远方基础工程公司改制为有限责任公司
① 上海远方基础工程公司申请改制并进行资产评估
2000 年 4 月 8 日，上海远方基础工程公司召开股东代表大会，同意公司改
制为上海远方基础工程有限责任公司。2000 年 4 月 19 日，上海城乡资产评估
事务所出具沪城评报字[2000]第 25 号《关于上海远方基础工程公司改制所涉及
的整体资产的资产评估报告书》。经评估，上海远方基础工程公司于基准日 2000
年 3 月 31 日的总资产评估值为 6,493,051.88 元，总负债评估值为 5,128,753.41
元，净资产评估值为 1,364,298.47 元，其中评估资产及其价值情况如下：
资产名称 账面值（万元） 评估价值（万元） 增值率（%）
流动资产 397.17 397.32 0.03
固定资产 344.51 251.98 -26.86
其中：机器设备 344.51 251.98 -26.86
资产总计 741.71 649.31 -12.46
负债总计 512.88 512.88 0
净资产 228.83 136.43 -40.38
② 上海远方基础工程公司申请确认产权及改制方案
2000 年 4 月 28 日，上海远方基础工程公司向浦东新区凌桥镇农村集体资
产管理委员会办公室呈报《关于上海远方基础工程公司社会职工所有者权益的确
认》，上海远方基础工程公司原有在册投资人股东共计 80 名，共出资 133.5 万
元，其中黄雨仁、杨耘野、王忠权共持股 34 万元，其他 77 人共持股 99.5 万元。
同日，浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室确认该等情况属实。
浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室根据沪农委（98）22 号文
《上海市农村集体资产产权界定暂行办法》和其他有关产权界定政策规定，出具
了《关于上海远方基础工程公司产权界定确认意见》（凌桥镇集资管办确字
[2000]4 号）:“经查证、核对上海远方基础工程公司历年财务会计资料，上海祥
盛工贸实业公司从未出资到位、全部是职工个人出资；经资产评估确认，截止
2000 年 3 月 31 日，企业的净资产 1,364,298.47 元全部是职工个人所有，具体
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
事实详见《产权界定申请表》和《产权界定工作报告》。”
根据上海远方基础工程公司于 2000 年 4 月 18 日、4 月 27 日呈报的《产权
界定申请表》和《产权界定工作报告》，产权界定的主要事实和情况如下：
“A、上海远方基础工程公司实收资本为 1,335,000 元，其中个人资本为
1,335,000 元，权益总额为 1,364,298.47 元，其中职工个人享有权益总额为
1,364,298.47 元。
B、1994 年 4 月，上海远方基础工程公司设立时登记为上海祥盛工贸实业
公司投资的村级集体企业，原始资本 80 万元，但凌桥村资金未到位。
C、1994 年 8 月，上海远方基础工程公司在转制为股份合作制时，将注册
资本变更为 300 万元，其中 80 万元由黄雨仁等 39 位自然人出资，220 万元由
凌桥村经济合作社出资，但凌桥村经济合作社资金未到位，实际运作资本为 80
万元。
D、1997 年 12 月，上海远方基础工程公司把历年的盈余公积转增为实收资
本，将注册资本变更为 600 万元，但实际并未将历年积累转作资本金，企业的
实际经营资本经过几年来自然人的不断增减变动，在本次产权界定时，实有资本
认定为 133.5 万元，全部由黄雨仁等 80 位自然人出资。
E、本次产权界定结果即产权界定基准日（2000 年 3 月 31 日），上海远方
基础工程公司所有者权益为 1,364,298.47 元；资本金为 133.5 万元，全部由黄
雨仁等 80 位自然人出资，凌桥村集体未作过投资；公司经营积累 29,298.47 元
全部归现在册投资自然人所有。”
2000 年 5 月 15 日，上海市浦东新区凌桥镇人民政府向上海市浦东新区农
村发展局呈报《关于上海远方基础工程公司改制为上海远方基础工程有限公司的
请示》（浦凌体改（2000）5 号），拟同意上海远方基础工程公司改制，经评估净
资产 1,364,298.47 元全部由现在册投资自然人所有。
2000 年 5 月 24 日，上海市浦东新区农村发展局出具浦农体改字[2000]第
031 号《关于同意上海远方基础工程公司改制为有限责任公司的批复》，批复同
意上海远方基础工程公司由股份合作制企业改制为自然人投资的有限责任公司；
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
经资产评估，企业净资产为 1,364,298.47 元由镇农村集体资产管理部门界定属
现有在册自然人所有，即上海远方基础工程公司股东共计 80 名，共出资 133.5
万元，其中黄雨仁、杨耘野、王忠权共持股 34 万元，其他 77 人共持股 99.5 万
元。
③ 黄雨仁、杨耘野、王忠权对上海远方基础工程公司增资
2000 年 6 月 26 日，黄雨仁、杨耘野、王忠权对上海远方基础工程公司合
计增资 4,635,706 元，其中黄雨仁缴付 3,244,995 元，杨耘野缴付 1,004,557 元、
王钟权缴付 386,154 元。
④ 77 位自然人股东将其持有股权转让给黄雨仁、杨耘野、王忠权三人
2000 年 7 月 5 日，黄雨仁、杨耘野、王忠权与其他 77 名股东的代表徐秀
娟签订《产权交易合同》（2000 年第 OB085 号），其他 77 名股东将持有的上海
远方基础工程公司 74.53%的股权作价 1,364,298.47 元转让给黄雨仁等 3 人，其
中黄雨仁以 955,008.93 万元受让 59.51%的股权，王钟权以 113,846 元受让
0.81%的股权，杨耘野以 295,443.54 元受让 14.21%的股权；股权转让款已在本
协议生效前由受让方支付汇至上海技术产权交易所指定的账户。
2000 年 7 月 7 日，上海技术产权交易所出《产权转让交割单》，确认交易
已于 2000 年 7 月 7 日成交。
⑤ 上海远方基础工程有限公司完成设立
2000 年 8 月 11 日，上海远方基础工程公司完成本次改制的工商变更登记并
取得上海市工商行政管理局浦东新区分局核发的注册号为 3101152002139《企
业法人营业执照》。上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字[2000]第 3463
号《验资报告》：改制后上海远方的投入资本总额为 6,000,004.47 元，实收资本
为 6,000,000 元，其中：黄雨仁出资 4,200,000 元，占注册资本 70%；王钟权
出资 500,000 元，占注册资本 8.33%；杨耘野出资 1,300,000 元，占注册资本
21.67%。公司成立时的基本情况如下：
名称：上海远方基础工程有限公司
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
住所：浦东新区凌桥镇江东路 1078 弄 100 号
法定代表人：黄雨仁
注册资本：600 万元
企业类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，
线路、管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，金属结构件加工制造（以
上施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，附分支。
经营期限：1994 年 8 月 29 日至 2010 年 8 月 10 日
本次变更完成后，上海远方股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 黄雨仁 420.00 70.00%
2 杨耘野 130.00 21.67%
3 王钟权 50.00 8.33%
合计 600.00 100.00%
（5）2002 年 5 月，上海远方股权转让、增加注册资本
① 上海远方股权转让
2002 年 4 月 20 日，上海远方召开股东会，同意王钟权、杨耘野将所持的
30%公司股权（折合出资 180 万元）转让给黄雨仁、朱琴芳，其中黄雨仁受让
16.66%的股权，朱琴芳受让 13.34%股权，股权转让价格以 2002 年 3 月 31 日
为基准日的净资产评估值为依据。
根据上海汇信资产评估有限公司出具沪汇信评报字[2002]第 130 号《上海远
方基础工程有限公司整体资产评估报告书》，经评估上海远方于基准日 2002 年 3
月 31 日的资产总额为 10,879,808.07 元，负债总额为 4,600,960.00 元，净资产
评估值为 6,278,848.07 元。
根据转让双方签订的股权转让合同，约定王钟权、杨耘野将持有的上海远方
合计 30%股权转让给黄雨仁和朱琴芳，其中黄雨仁受让王忠权、杨耘野分别持
有的 8.33%的股权，受让价格均为 523,028.04 元，朱琴芳受让杨耘野持有的
98
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
13.34%公司股权，受让价格为 837,598.34 元。上海产权交易所相应出具《产权
转让交割单》，确认股权交割完成。
② 上海远方增加注册资本
2002 年 4 月 22 日，上海远方召开股东会，股东黄雨仁、朱琴芳出席会议，
同意公司注册资本增加至 1,000 万元，其中黄雨仁缴纳新增出资 380 万元，朱
琴芳缴纳新增出资 20 万元；
2002 年 4 月 29 日，上海华申会计师事务所有限公司出具华会发[2002]第
0813 号《验资报告》验证：截至 2002 年 4 月 28 日止，股东已缴纳本次新增出
资，其中黄雨仁认缴 380 万元，朱琴芳认缴 20 万元，出资方式为货币，变更后
的累计注册资本为 1,000 万元。
2002 年 5 月 21 日，上海远方完成本次股权转让及增资的工商变更登记并
取得上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海远方股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 黄雨仁 900.00 90.00%
2 朱琴芳 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
（6）2006 年 12 月，上海远方股权转让
2006 年 12 月 26 日，上海远方作出股东会决议，同意黄雨仁、朱琴芳分别
将持有的 90%、10%股权转让给刘忠池。同日，转让方黄雨仁、朱琴芳与受让
方刘忠池签订《股权转让协议》，约定黄雨仁将持有的上海远方 90%股权计 900
万元出资额作价 180 万元转让给刘忠池，朱琴芳将持有的上海远方 10%股权计
100 万元出资额作价 20 万元转让给刘忠池，股权转让款支付方式由双方另行约
定。
转让双方另行签署了《有关上海远方基础工程有限公司股权转让协议相关事
宜补充协议》。根据该补充协议，上海远方的固定资产、债权由转让方黄雨仁、
朱琴芳享有，负债也由其承担，剥离固定资产、债权、债务后的上海远方股权作
价 200 万元，由受让方刘忠池以现金和资产的形式对上海远方的净资产进行补
99
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
足。
根据转让方黄雨仁、朱琴芳出具的确认函，本次股权转让价款已收取完毕，
资产、债权业已剥离，债务已偿还完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。
根据受让方刘忠池出具的确认函，本次股权转让价款已支付完毕，上海远方
的净资产已经补足，不存在纠纷或潜在纠纷；刘忠池同时承诺，如上海远方因相
关问题而承担责任，刘忠池将代为履行或在上海远方履行之后足额及时补偿给上
海远方，确保上海远方不致因任何情况遭受损失。
独立财务顾问和律师经核查相关协议、支付凭证、交易双方确认函等资料，
认为此次股权转让不存在潜在纠纷，对上市公司及其股东不构成重大不利影响，
对本次重大资产重组不构成障碍。
2007 年 1 月 22 日，上海远方完成本次股权转让及增资的变更登记并取得
上海市工商行政管理局浦东新区分局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后，
上海远方股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
（7）2009 年 8 月，上海远方增加注册资本
2009 年 8 月 10 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意以货币方式
增加注册资本 800 万元，新增注册资本在变更登记前一次性缴纳；同意公司章
程修正案。
2009 年 8 月 12 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振
沪内验字[2009]第 0515 号《验资报告》验证：截至 2009 年 8 月 10 日止，上海
远方已收到股东刘忠池缴纳的新增注册资本 800 万，出资方式为货币，变更后
的累计注册资本和实收资本为 1,800 万元。
2009 年 8 月 17 日，上海远方完成本次增资的工商变更登记并取得上海市
工商行政管理局浦东新区分局换发的注册号为 310115000229965 的《企业法人
营业执照》。
100
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
本次变更完成后，上海远方的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 1,800.00 100.00%
合计 1,800.00 100.00%
（8）2010 年 7 月，上海远方住所、经营范围变更
2010 年 7 月 26 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意将公司住所
变更为嘉定区安亭镇黄渡博园路 4800 号 C-5052；将经营范围变更为地基与基
础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路、管道、设备安装，
水上水下工程施工，建筑装饰，（以上施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建
筑机械租赁，建材销售。同日，股东刘忠池签署《上海远方基础工程有限公司章
程修正案》。2010 年 7 月 29 日，上海远方完成本次变更的工商登记并取得上海
市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为 310115000229965 的《企业法人营
业执照》。
（9）2011 年 3 月，上海远方增加注册资本
2011 年 2 月 22 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意增加注册资本
1,000 万元，新增注册资本由刘忠池认缴。2011 年 2 月 25 日，上海佳安会计师
事务所有限公司出具佳安会验[2011]第 720 号《验资报告》验证：截至 2011 年
2 月 22 日，上海远方已收到刘忠池缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式
为货币，本次变更后累计注册资本为 2,800 万元。
2011 年 3 月 3 日，上海远方完成本次注册资本变更的工商变更登记并取得
上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，上海远方股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 100.00%
合计 2,800.00 100.00%
（10）2012 年 1 月，上海远方增加注册资本
2011 年 12 月 30 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意由隧缘投资
认缴新增出资 311 万元，增资后公司注册资本增加至 3,111 万元。隧缘投资由刘
忠池配偶谷丽 99.60%控股，该次增资前后，公司均为刘忠池、谷丽夫妇全资控
101
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
股。
2012 年 1 月 11 日，上海安华达会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪安会
验（2012）YN1-060 号《验资报告》验证：截至 2012 年 1 月 10 日，上海远方
已收到隧缘投资缴纳的出资额 2,488 万元，其中 311 万元计入实收资本，2,177
万元计入资本公积，出资方式为货币，本次变更后注册资本和实收资本变更为
3,111 万元。本次以 8 元/股作价增资的原因系补充公司发展所需流动资金。
2012 年 1 月 11 日，上海远方完成本次注册资本增加的工商变更登记并取得
上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
本次注册资本增加后，上海远方的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 90.00%
2 隧缘投资 311.00 10.00%
合计 3,111.00 100.00%
（11）2013 年 8 月，增加注册资本
2013 年 7 月 10 日，上海远方股东刘忠池、隧缘投资召开股东会，同意新
增股东长江资本、湖北新能源、长益顺元；同意上海远方注册资本增加至 3,526.06
万元，新增注册资本 415.06 万元分别由长江资本认缴 339.76 万元、湖北新能
源认缴 59.29 万元、长益顺元认缴 16.01 万元。
2013 年 7 月 26 日，长江资本、湖北新能源、长益顺元（以下合称“投资
者”）和上海远方及其原股东刘忠池、隧缘投资签订《增资协议》，约定由投资者
认缴上海远方新增注册资本 415.06 万元。
2013 年 8 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）
第 310ZA0184 号《验资报告》验证：截至 2013 年 8 月 8 日，上海远方已收到
长江资本、湖北新能源、长益顺元缴纳的新增注册资本 415.06 万元，长江资本
出资 2,865 万元，其中 339.76 万元计入注册资本，2,525.24 万元计入资本公积；
湖北新能源出资 500 万元，其中 59.29 万元计入注册资本，440.71 万元计入资
本公积；长益顺元出资 135 万元，其中 16.01 万元计入注册资本，118.99 万元
计入资本公积；出资方式均为货币。本次以每元出资额 8.43 元做价增资，系双
102
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
方谈判形成，增资原因是补充公司发展所需流动资金。
2013 年 8 月 15 日，上海远方完成本次注册资本增加的工商变更登记并取
得上海市工商行政管理局嘉定分局换发的《企业法人营业执照》。
本次增资后，上海远方的股权结构如下：
序号 股东名称 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,800.00 79.41%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 长益顺元 16.01 0.45%
合计 3,526.06 100.00%
（12）本次预估值价格与 2013 年 8 月引入财务投资者估值价格差异的说明
2013 年 8 月，上海远方以每元出资额 8.43 元进行增资引进长江资本、湖北
新能源以及长益顺元等 3 名法人股东，经各方经协商，以上海远方最近一期即
2012 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润水平，并参考同期
同行业公司市场价格水平以及公司当期经营状况，按照 8.61 倍市盈率确定上述
增资价格。
本次交易定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构的预估值为依据，由
交易各方根据上海远方所处行业发展趋势、公司行业地位、经营状况、在手订单
以及近期同行业公司市场价格水平等多重因素协商确定。
（13）2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 24 日，上海远方召开股东会，经股东一致决议同意，鉴于张
世兵等 9 名自然人对公司发展做出的重要贡献，公司控股股东、实际控制人刘忠
池决定对其进行股权激励，刘忠池将持有的部分股权按每 1 元出资额作价 3.8 元
转让给张世兵等 9 名自然人，其他股东放弃本次股权转让的优先受让权，同意根
据股权转让的情况修改公司章程。
同日，刘忠池与张世兵等 9 名自然人签署《股权转让协议》，依照 2012 年
底公司每股净资产金额，约定将部分股权按每元出资额作价 3.8 元向该等自然人
转让股权。
103
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
2014 年 1 月 3 日，上海远方就本次股权转让办理完毕变更登记并取得上海
市工商行政管理局嘉定分局核发的企业法人营业执照。
本次股权转让后，上海远方的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李 睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛 斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.43%
14 梁艳文 10.00 0.43%
合计 3,526.06 100.00%
（四）股权结构及控制关系情况
截至本预案签署之日，上海远方股权结构及控制关系情况如下：
湖
隧 长 长
刘 张 陈 顾 姚 杨 黎 梁 北
李 薛 缘 江 益
忠 世 兴 兰 海 建 和 艳 新
睿 斌 投 资 顺
池 兵 华 兴 明 国 青 文 能
资 本 元
源
74.87% 0.71% 0.71% 0.57% 0.57% 0.57% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 8.82% 9.64% 1.68% 0.45%
上海远方
（五）控股股东和实际控制人
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
刘忠池先生直接持有上海远方 74.87%的股权，通过其配偶谷丽控股的隧缘
投资持有上海远方 8.82%的股权，为上海远方控股股东及实际控制人。
上海远方最近三年均由刘忠池控制，实际控制人未发生变化。
刘忠池，男，1965 年出生，身份证号码 342101196504******，中国国籍，
高级工程师。工学学士学位，重庆大学工程管理硕士在读。
曾任中铁四局技术总工程师、项目经理，中铁上海分公司副总经济师；2007
年起，担任上海远方董事长兼总经理职务。
刘忠池先生发表过多篇学术论文，是多项专利的发明人，在中国中铁任职期
间，参与了京九铁路阜阳枢纽工程、沪宁高速公路唯亭大桥、连霍高速公路安徽
段等工程建设；参与了南京纬三路越江隧道、天津第一高楼高银 117 大厦、武
汉第一高楼武汉绿地中心等多个城市标志性建筑基础工程以及 20 多个城市多条
地铁围护结构施工；参与了埃及塞得港、卡塔尔多哈新港码头工程建设。
（六）交易标的参控股子公司情况
截至本预案出具日，上海远方无参控股子公司。
（七）交易标的最近两年的主要财务数据
本次上海远方 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司相同的会计制
度和会计政策编制，审计工作仍在进行中。上海远方 2012 年、2013 年未经审
计的主要财务数据如下：
1、资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 42,285.45 36,186.89
非流动资产合计 11,365.79 10,881.45
资产总计 53,651.24 47,068.34
流动负债合计 32,999.11 34,105.83
非流动负债合计 2,067.91 1,292.79
负债合计 35,067.02 35,398.62
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
所有者权益合计 18,584.22 11,669.72
2、利润表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 39,168.87 37,159.83
营业成本 29,962.35 28,968.78
营业利润 4,321.04 2,604.57
利润总额 4,410.54 2,587.44
净利润 3,414.50 1,898.31
归属于母公司所有者的净利润 3,414.50 1,898.31
3、现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,242.76 -733.28
投资活动产生的现金流量净额 -2,041.67 -412.24
筹资活动产生的现金流量净额 171.02 1,846.73
现金及现金等价物净增加额 -627.88 699.21
4、非经常性损益
单位：万元
2013 年度 2012 年度
营业外收入 94.63 9.13
其中：政府补助 93.85 4.00
其他 0.77 5.14
营业外支出 5.13 26.26
非经常性损益 76.08 -12.85
净利润 3,414.50 1,898.31
扣除非经常性损益后的净利润 3,325.00 1,915.44
非经常性损益占净利润比例 2.23% 0.68%
上海远方 2012 年、2013 年度非经常性损益分别占同期净利润的 0.68%、
2.23%，上海远方非经常性损益对其当期利润指标不构成重大影响。
5、关于上海远方税收优惠相关问题的说明
上海远方 2013 年首次被认定为高新技术企业，2012 年企业所得税率为
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
25%，2013 年起执行 15%的高新技术企业优惠税率，税收优惠对 2013 年净利
润的影响约为 27.12 万元，2013 年净利润不存在重大税收优惠依赖，其未来的
盈利预测中也不存在重大税收依赖。
6、关于上海远方 2013 年业绩较 2012 年上升及经营活动现金流量净额转
正的说明
（1）2013 年上海远方业绩上升原因
①2013 年上海远方加大应收账款、其他应收款尤其是账龄较长应收账款、
其他应收款的催收力度，使得 2013 年相应计提的资产减值损失较 2012 年大幅
下降；
②本次专项审计，上海远方 2013 年适用的应收账款、其他应收款计提政策
较 2012 年有一定差异，相应减少了 2013 年上海远方相关资产减值损失的计提
金额。以上差异的主要原因是：上市公司 2013 年调整了应收账款、其他应收款
计提等会计估计，本次上海远方 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司
相同的会计制度和会计政策编制，上海远方本次专项审计 2012 年、2013 年分
别适用中化岩土调整前后的应收账款、其他应收款计提比例，由此形成相关差异；
③2013 年，公司引入财务投资者，使得财务费用有所降低。
（2） 2013 年度上海远方经营现金流量净额转正的主要原因
上海远方经营现金流量净额变化趋势与其应收账款、存货等变化趋势趋同，
2013 年上海远方公司加大应收账款催收力度，在保持公司营业收入增长的同时，
应收账款余额保持稳定。
（八）交易标的主要资产情况
1、土地、房产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方拥有 1 处房产及其对应的国有建设用地
使用权，具体情况如下：
权利人 权证号 房地 土地状况 房屋状况 取得 他项
107
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
坐落 建筑面积 方式 权利
用途 使用期限 室号 用途
（㎡）
2003.05.24
上海 沪房地闸字(2012) 江场三路
工业 至 502 753.89 厂房 受让 抵押权
远方 第 003248 号 56、58 号
2053.05.23
2、知识产权
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方拥有 1 项发明专利、4 项实用新型专利，
具体情况如下：
序号 专利名称 专利号 专利申请日 保护期限 所有权人
ZL201110140580.
1 地下连续墙接缝方法 2011.05.28 20 年 上海远方
0
ZL201120551046.
2 用于地下连续墙的刷壁器 2011.12.26 10 年 上海远方
4
ZL201120174736.
3 地下连续墙铰接接头 2011.05.28 10 年 上海远方
2
ZL201220438869.
4 一种用于地下连续墙的接头箱 2012.08.31 10 年 上海远方
0
一种用于地下连续墙的接头的刷壁 ZL201220439015.
5 2012.08.31 10 年 上海远方
器 4
3、固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方拥有的主要生产机械设备情况如下：
单位：万元
序号 设备名称 设备原值（万元） 账面净值（万元） 数量（台） 成新率
1 RCD 钻机 295.18 272.41 2 92.29%
2 成槽机 8,992.66 4,707.52 19 52.35%
3 搅拌桩机 631.25 115.38 2 18.28%
4 TRD 工法机 1,122.94 1,004.39 1 89.44%
5 泥浆净化器 299.41 156.80 16 52.37%
6 铣槽机 3,198.00 1,889.93 1 59.10%
7 旋挖钻机 1,388.05 568.48 3 40.96%
8 其他设备 1,392.29 600.73 93 43.15%
合计 17,319.78 9,315.63 137 53.79%
4、生产经营资质情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方已合法拥有的经营资质情况如下：
发证日期/有
序号 证件编号 证书名称 颁发机构
效期
1 B1013031011402 建筑业企业资质证书 2011.11.29 上海市城乡建设和交通委员会
2 3100201200011 对外承包工程资格证书 2013.01.10 上海市商务委员会
3 （沪）JZ 安许证字 安全生产许可证 2013.11.12- 上海市城乡建设和交通委员会
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
〔2012〕011658 号 2016.11.11
5、高新技术企业认证
2013 年 9 月，上海远方获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下:
序号 证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
上海市科学技术委员会
上海市财政厅
1 GR201331000219 高新技术企业证书 2013.09.11
上海市国家税务局
上海市地方税务局
6、资产完整性的说明
上海远方合法、完整持有上述资产，重组完成后，上述资产将随公司股权的
转移而注入上市公司，上海远方正常经营所需的资产均完整注入上市公司。
（九）交易标的的预估值情况
1、交易标的预估值及评估方法
根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及多种
评估基本方法的适用条件，本次评估拟选用的评估方法为收益法。发行股份购买
资产预案阶段，公司聘请的评估机构对标的资产采用收益法进行了预估，待正式
评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法进行评估。
评估方法选择理由如下：考虑到收益法评估是以标的资产预期未来能够获取
利润为基础，不仅包含有形资产以及可辨认无形资产所能带来的收益，同时包含
了该公司存在的不可确指的无形资产（如管理经验、销售渠道、团队研发能力、
参与制定行业标准等）所能带来的收益。而资产基础法只是简单的资产加总，忽
略了不可确指无形资产对公司整体价值的增值以及规模效应对公司整体价值的
贡献。因此，本次评估拟采用收益法的结果。
上海远方公司 100%股权拟采取收益法进行评估。以 2013 年 12 月 31 日为
评估基准日，上海远方公司 100%股权的预估值约为 40,086.00 万元。
2、本次预估的假设条件
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（1）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重
大改变；
（2）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变
化；
（3）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决
策程序上与现时大方向保持一致；
（4）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或
政府既定的范围内变化；
（5）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重
大不利影响；
（6）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（7）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（8）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
（9）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持
续经营下去；
（10）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（11）假设企业提供的历史经营数据真实；
（12）假设企业提供的工程施工合同均能够执行，且无重大的合同洽商变
更和调整。
3、收益模型及参数的选取
（1）基本模型
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资
110
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估单位实际经营情况，以
其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上
单独评估资产现值确定的。计算公式：
P P1 P2
公式中：P 为被评估单位股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称
作营业资产价值）；计算公式为：
n i
Rn
P1= Ri (1 r ) (1 r ) n -付息债务
i 1 r
公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
r 为加权平均资金成本；
i 为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
（2）收益期的确定
本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，即 2014
年 1 月 1 日至永续。本次评估选定的具体预测期为 2014 年 1 月 1 日到 2018 年
12 月 31 日。
（3）未来年度自由现金流量的确定
根据上海远方公司的经营历史、2014 年意向合同签订情况以及未来市场发
展情况等，测算其未来预测期内的现金流量。其次假定预测期后上海远方公司
永续经营，按 2018 年盈利水平计算未来年度现金流量。
在预估中预测未来权益现金流时主要考虑了以下方面：
上海远方公司为地下连续墙施工企业，创建于 1994 年，自成立以来专注于
地下连续墙的工程施工，施工领域涉及地铁、商业地产、市政和水利工程等。
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
经过近二十年的不懈努力，上海远方公司在行业内逐步确立了自身的竞争优
势，且在超深地下连续墙领域具有了明显的技术优势和市场优势。上海远方公
司成立以来业务保持了较为稳定的增长，2011 年、2012 年、2013 年分别实现
销售收入 24,748.25 万元、37,159.83 万元、39,168.87 万元。
近十年来，对于中国现代化建设而言，轨道交通在优化城市空间结构、缓解
城市交通拥挤、保护环境等方面等都显示出积极促进作用，已日益成为我国走新
型城市化道路的重要举措，伴随着中国城市化进程的加快，城市交通需求剧增，
城市轨道交通也进入高速发展时期。由于国家政策的正确引导和相关城市对规划
建设轨道交通的积极努力，我国城市轨道交通发展从速度、规模和现代化水平上
均显示了健康、快速的上升趋势。《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，
为适应城市群发展需要，应以轨道交通和高速公路为骨干，建设城际快速网络，
具体包括：建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道交通为主的
城际交通网络，并推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都市交通圈。
预计在“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将继续保持快速发展的态势，投资
将超过 1 万亿元，新增里程 1,600 公里左右，超过以往四十多年投运总里程（1,455
公里），预计至 2015 末我国城市轨道交通运营总里程将达到 3,000 公里左右。
根据中国城市轨道交通协会网站信息统计， 2011 年新增投运城轨里程为 288
公里，2012 年新增投运城轨里程 321 公里，2013 年新增投运城轨里程 395 公
里，2011 年至 2013 年城轨平均增长率为 17.26%。
建筑业发展“十二五”规划指出，建筑业发展目标至“十二五”期末产业规模
目标为，以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑
业增加值年均增长 15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以
上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长
20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。
上海远方公司根据对现有客户需求及行业发展前景的综合分析，考虑到公
司正在改善的项目情况，利用公司的专业化优势、设备优势、技术管理优势、
施工经验优势和自主创新优势等，增加公司的营业收入规模。上海远方公司根
据 2013 年底尚未完工项目预计收入金额，2014 年已拿到的项目施工意向合同
预计收入金额及企业历史收入增长速度，预计 2014 年实现收入约 45,000.00 万
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
元、2015 年实现收入约 50,818.68 万元、2016 年实现收入约 56,492.41 万元、
2017 年实现收入约 61,573.06 万元、2018 年实现收入约 65,723.40 万元。在此
基础上，考虑上海远方公司现有人员及设备的施工能力，2019 年及未来年度业
务收入稳定在 2018 年的水平。
上海远方公司的成本控制、费用支出和控制制度，预测期间的盈利水平会
随着业务规模的扩展而相应的增加。
资本性支出方面，上海远方公司 2014 年预计购置一台大型双轮铣设备，该
设备将采取融资租赁的形式购买，融资租赁期限为 3 年。
综合以上因素上海远方公司预计未来的自由净现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年后永续
营业收入 45,000.00 50,818.68 56,492.41 61,573.06 65,723.40 65,723.40
利润总额 5,175.71 6,322.38 7,391.12 8,344.25 9,066.60 9,066.60
净利润 4,496.82 5,484.10 5,747.28 6,480.47 7,037.21 7,037.21
净现金流量 -1,079.71 3,066.76 3,249.72 5,371.69 6,486.21 8,940.36
上海远方未来盈利预测中不包含非经常性损益。
（4）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这是
由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也称
投资性资本成本。计算公式为：
WACC K e We K d Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
113
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
其中：Ke 是根据资本资产定价模型（CAPM），并在此基础上考虑被评估单
位的个体风险获得，计算公式为：
K e R f R pm A
其中：Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
综合考虑无风险报酬率、市场风险溢价、企业的个别风险调整、企业资本结
构、付息债务资本成本等因素，预估采用的折现率约为 12.3%。
4、本次交易的定价
采取收益法进行预评估，上海远方公司股东全部权益在评估基准日 2013 年
12 月 31 日的预评估价值约为 40,086.00 万元。本次标的资产的交易价格以经具
有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的标的资产的评估价
值为依据，由交易各方协商确定。
5、本次收购标的资产的评估增值原因
本预案阶段，评估机构对标的资产采用收益法进行了预估。收益法是从未来
收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现作为被评估单
位股权的评估价值，收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充
分。
本次交易标的之上海远方公司于 2013 年 12 月 31 日经初步审计的净资产为
18,584.22 万元，预估值为 40,086.00 万元，评估增值率 115.70%。评估增值的
具体原因主要体现在以下几个方面：
（1）轨道化交通的快速发展，给地下连续墙行业的发展带来了一个很好的
契机。
（2）我国仍处于城市化进程的大背景下，近些年来，国家对土地使用集约
114
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，随着地下开挖深度越来越深，
地下连续墙的市场需求也逐步加大。
（3）上海远方公司专注于地下连续墙的工程施工，在该领域具有明显的专
业优势和一定的技术优势，特别是在超深地下连续墙的施工中，属于国内较早涉
猎此行业的民营企业，在该领域积累了一定的技术优势。
（4）上海远方公司现有地下连续墙施工行业的先进施工设备，设备自有量
在同行业施工企业中占有优势。
（5）目前上海远方公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值
影响较大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海远方公司账面
未记录的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资
质、人力资源等对企业价值的贡献。而资产账面值只是企业各项资产历史投入成
本的摊销额，无法反映企业客户关系、人力资源、品牌资质等无形资产的价值，
也不能体现企业各项资产共同作用所带来的协同效应所产生的价值，故本次评估
溢价较高。
本预案披露的预估数与最终经具有证券从业资格的评估机构出具的评估结
果可能存在一定的差异，提醒投资者注意，本次交易标的经审计的财务数据和资
产评估结果将在重组报告书中进行披露。
6、本次预估值与最近三年评估值存在差异的原因
交易标的资产最近三年未进行过资产评估。
7、交易定价与行业平均估值比较
假设以 40,000.00 万为本次交易最终价格，以上海远方公司 2013 年实现的
净利润 3,414.50 万元计算，本次交易市盈率为 11.71 倍；以上海远方公司 2013
年 12 月 31 日股东全部权益 18,584.22 万元计算，本次交易市净率为 2.15 倍。
本次交易相对估值情况与具有一定可比性的上市公司对比如下：
静态市盈率（中证发布） 市净率（中证发布）
证券代码 证券名称
[交易日期] 20131231 [交易日期] 20131231
600039.SH 四川路桥 13.51 2.24
115
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
静态市盈率（中证发布） 市净率（中证发布）
证券代码 证券名称
[交易日期] 20131231 [交易日期] 20131231
600248.SH 延长化建 21.56 2.76
600284.SH 浦东建设 20.4 1.71
600502.SH 安徽水利 16.2 2.75
600820.SH 隧道股份 10.23 0.98
601789.SH 宁波建工 30.04 2.04
000065.SZ 北方国际 23.65 4.11
000498.SZ 山东路桥 19.54 2.02
002051.SZ 中工国际 20.47 2.84
002060.SZ 粤水电 47.47 1.12
002062.SZ 宏润建设 20.01 1.32
002140.SZ 东华科技 25.24 5.63
002542.SZ 中化岩土 39.84 3.07
002586.SZ 围海股份 44.59 4.41
002628.SZ 成都路桥 14.73 1.53
平 均 24.50 2.57
上海远方公司（2013） 11.71 2.15
相比上述上市公司估值，上海远方公司市盈率（以 2013 年实现利润为基础）
低于可比公司；市净率（以 2013 年 12 月 31 日净资产为基础）低于可比上市公
司。
（十）非经营性资金占用情况
截至本预案签署之日，上海远方的股东、关联方不存在对上海远方非经营性
资金占用的情形。
（十一）交易标的出资及合法存续情况
2013 年 12 月，中化岩土与刘忠池签订《<发行股份及支付现金购买资产之
框架协议>之补充协议》，根据协议约定，中化岩土向刘忠池支付 4,000 万元交
易意向金，刘忠池将其持有上海远方 74.87%的股权计 2,640 万元的出资质押给
中化岩土作为担保。2014 年 1 月 22 日，刘忠池于上海市工商行政管理局嘉定
分局办理了相关股权出质登记手续。
除上述情形外，交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
116
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖
北新能源和长益顺元等 4 名法人已出具相关承诺，具体内容如下：
1、上海远方全体股东合法拥有所持上海远方股权完整的所有权，依法拥有
上海远方股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、上海远方的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足
了注册资本，上海远方不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、上海远方及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
117
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第六节 发行股份的定价及依据
本次交易上市公司拟发行股份及支付现金购买上海强劲 100%股份和上海
远方 100%股权。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，发行股份购买资产的发行价格不
低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董
事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 12.13 元/股，根据公司与认购方协
商，发行价格定为 12.13 元/股。最终发行价格尚需公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
118
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
中化岩土是国内地基处理行业的领先企业，本次收购的标的公司上海强劲是
国内基坑工程领域的领先企业，上海远方是超深基坑工程领域的领先企业。本次
交易完成后。三家在国内地基与基础工程各自领域具有领先地位的专业服务提供
商将实现全方位的深度融合。中化岩土将成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、
配套服务及设备自研为一体的地基与基础工程综合服务提供商，公司主营业务范
围向地基与基础工程行业全面延伸。
地基与基础工程
地基处理 基础工程
基坑工程 桩基工程
中化岩土
中化岩土 中化岩土
具备承接灌注桩
国内强夯地基处理引领者 提供基础基坑工程服务
预制桩业务能力
上海强劲
具备搅拌桩、高压旋喷桩地基处理 上海强劲 上海强劲
能力 国内绿色基坑支护行业领军企业 静压桩为主的桩基业务
上海远方 上海远方 上海远方
具备搅拌桩等技术的作业能力 超深基坑围护工程领域领先企业 具备承接灌注桩业务能力
收购完成后，中化岩土业务体系、服务领域及客户群体将全面优化，服务领
119
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
域涵盖工业建筑、基础设施建设、商业及民用建筑等主要领域，形成包括大型工
程总承包商、城市基础设施建设商以及中石油、中石化等大型能源企业等的多元
化客户群体。
本次收购及重组初步实现了公司的战略目标，并为公司未来通过持续发展逐
步向以 EPC 模式为主的地下工程总承包、地下工程综合开发等具有更高综合附
加值的领域深入拓展奠定基础。国际知名建筑企业万喜集团（Vinci Group）即
是通过不断横向和纵向并购在行业价值链中具有专业优势的公司，跻身世界 500
强。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易拟置入上市公司的资产具有良好的盈利性，相关资产进入公司
后，将有助于提升上市公司资产质量和经营业绩，为上市公司股东创造更高的回
报；同时，拟置入资产经整合后，在同一产业管控平台下，有利于发挥产业规
模优势，节约管理成本，增强公司的盈利能力。
（一）对上市公司财务影响
2012 年 12 月 31 日，标的资产资产总额占上市公司合并报表相应指标的
113.32%，净资产占上市公司合并报表相应指标的 43.48%。本次交易完成后，
标的资产将纳入上市公司的合并范围，上市公司的总资产和净资产规模均将得
到较大幅度的提升，经初步测算，重组完成后公司资产率负债率约为 50%，处
于合理水平。
本次重组不会对公司产生重大的担保和连带责任。
（二）本次交易对上市公司盈利水平影响
2012 年度，标的资产营业收入和归属于母公司的净利润分别占上市公司合
并报表相应指标的 182.94%和 108.80%。本次交易完成后，标的资产纳入上市
公司合并范围，上市公司的收入规模将得到较大幅度提升。
120
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
据初步预计，上海强劲 2014 年度、2015 年度和 2016 年度归属于母公司净
利润分别约为 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元；上海远方 2014 年度、2015
年度和 2016 年度归属于母公司净利润分别约为 4,500 万元、5,500 万元、6,500
万元。因此，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将显著提高。
由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，具体
财务数据尚未确定，本公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测
审核工作并再次召开董事会，对相关事项作出决议，相关资产经审计的财务数
据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报
告书中予以披露。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之上
海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、
上海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资分别出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚
同、上海领锐就同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，除投资持有上海强劲股权外，本人/本公司/本企
业以及本公司/本企业下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简
称“本人/本公司/本企业及下属企业）目前没有直接或间接地从事与上海强劲、中
化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会
直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、
兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性
竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
2、本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业及下属企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会，与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在
121
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司/本企业及下属企业将立即
通知上海强劲、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上海强劲、中化岩土及其子公司。
3、本人/本公司/本企业承诺，保证促使与本人/本公司/本企业关系密切的人
员不直接或间接从事或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质
性竞争的任何经营活动。
4、本人/本公司/本企业承诺，不利用从上海强劲、中化岩土及其子公司了
解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业
务存在实质性竞争的任何经营活动。
5、若因本人/本公司/本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海强劲、中
化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿
责任。
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
青、梁艳文、隧缘投资就同业竞争承诺如下：
1、截至本承诺函出具日，除投资持有上海远方股权外，本人/本公司/本企
业以及本人/本公司/本企业下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以
下简称“本人/本公司/本企业及下属企业）目前没有直接或间接地从事与上海远
方、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间
亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在
实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
2、本人/本公司/本企业承诺，若本人/本公司/本企业及下属企业未来从任何
第三方获得的任何商业机会，与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在
实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本人/本公司/本企业及下属企业将立即
通知上海远方、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会
给予上海远方、中化岩土及其子公司。
3、本人/本公司/本企业承诺，保证促使与本人/本公司/本企业关系密切的人
员不直接或间接从事或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质
性竞争的任何经营活动。
122
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
4、本人/本公司/本企业承诺，不利用从上海远方、中化岩土及其子公司了
解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业
务存在实质性竞争的任何经营活动。
5、若因本人/本公司/本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海远方、中
化岩土及其子公司权益受到损害的，本人/本公司/本企业将依法承担相应的赔偿
责任。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本
次交易不构成关联交易。
本次交易完成后，为减少及规范将来可能存在的关联交易，维护中化岩土及
其子公司以及中小股东的合法权益，本次交易对方交易对方之上海强劲股东宋
伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上
海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海
明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资分别出具《关于减少及规
范关联交易的承诺函》。
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚
同、上海领锐就关联交易承诺如下：
1、本人/本公司/本企业持有中化岩土股份期间，本人/本公司/本企业控制的
经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海强劲及其控制的经济组
织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/
本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海强劲
及其控制的企业造成的一切损失。
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
123
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
青、梁艳文、隧缘投资就关联交易承诺如下：
1、本人/本公司/本企业持有中化岩土股份期间，本人/本公司/本企业控制的
经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海远方及其控制的经济组
织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/
本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、
法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。
2、本人/本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方
及其控制的企业造成的一切损失。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟发行股份购买上海强劲 93.24%和上海远方 82.60%股
权，以现金购买上海强劲的 6.76%股权和上海远方 17.40%股权。本次交易标的
经协商的交易价格为 80,800 万元，若以此为最终交易价格，则通过本次交易，
上市公司向交易对方合计发行股份约为 5,860.00 万股。据此，本公司本次交易
完成前后的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
吴延炜 10,785.00 53.82% 10,785.00 41.64%
刘忠池 - - 2,468.96 9.53%
宋伟民 - - 2,395.55 9.25%
梁富华 900.00 4.49% 900.00 3.47%
王亚凌 450.00 2.25% 450.00 1.74%
王锡良 450.00 2.25% 450.00 1.74%
王秀格 393.75 1.96% 393.75 1.52%
杨远红 393.75 1.96% 393.75 1.52%
李鸿江 315.00 1.57% 315.00 1.22%
柴世忠 281.25 1.40% 281.25 1.09%
上海领锐 - - 233.81 0.90%
上海挚同 - - 211.61 0.82%
陈 波 - - 159.97 0.62%
隧缘投资 - - 150.00 0.58%
刘全林 - - 45.12 0.17%
124
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
宋雪清 - - 24.61 0.10%
胡国强 - - 24.61 0.10%
黄贤京 - - 20.51 0.08%
裴 捷 - - 16.41 0.06%
张世兵 - - 16.37 0.06%
陈兴华 - - 16.37 0.06%
姚海明 - - 13.09 0.05%
顾兰兴 - - 13.09 0.05%
李 睿 - - 13.09 0.05%
薛 斌 - - 9.82 0.04%
杨建国 - - 9.82 0.04%
梁艳文 - - 6.55 0.03%
黎和青 - - 6.55 0.03%
居晓艳 - - 4.10 0.02%
其他社会公众股东 6,071.25 30.30% 6,071.25 23.44%
合计 20,040.00 100.00% 25,900.00 100.00%
125
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第八节 本次交易的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需呈报的批准程序
本次交易方案已经获得中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审议通
过，且中化岩土已与交易对方签订了《附条件生效协议》。
本次发行股份及支付现金购买资产完成尚需履行如下主要批准程序：
1、公司关于本次重组的第二次董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次交易的风险提示
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚须满足多项条件后方可实施，包括但不限于以下情形：
（1）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的
资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；
（2）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（3）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次重组无法按期进行的风险
126
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以
下事项的发生而不能按期进行：
（1）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、
中止或取消；
（2）本次重组的首次董事会决议公告后，12 个月内无法发出股东大会通知；
（3）审计或评估工作未能按时完成；
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公
告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请
广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性
所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易标的之上海强劲于 2013 年 12 月 31 日经初步审计的净资产为
26,240.31 万元（上海强劲单户报表数据），预估值为 40,838.00 万元，评估增
值率 55.63%；交易标的之上海远方于 2013 年 12 月 31 日经初步审计的公司所
有者权益为 18,584.22 万元，预估值为 40,086.00 万元，评估增值率 115.70%。
标的公司的购买价格将参考具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估
报告中确认的标的资产的评估净值，由各方协商确定。
本公司特提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
127
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚在进行
中，导致出现标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。
4、业务扩展风险
本次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工
程业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业
务整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来
持续稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公
司进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实
现与上市公司原有业务的融合。
5、收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司
在财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行
融合。鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标
的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常
业务发展产生一定影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导
标的公司的经营计划和业务方向。
（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构
设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的
管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。
（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的
运营、财务风险。
6、人员流失风险
128
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝
贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技
术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核
心人员流失的风险。
本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予
标的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管
理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司
将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成约 2 亿元的商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每
年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值
的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户
服务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的
优势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来
业绩的影响降到最低程度。
8、交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场
基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，
青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工
期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元。
2014 年 1 月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及
其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万
元。
129
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
截至本预案签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最终
得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。
针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲实际控制人）承诺，若因上
海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋
伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。
上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本预案“第五节 本次交易标的基
本情况”之“一、交易标的上海强劲的基本情况”之“（十二）交易标的涉及的
诉讼情况”。
（二）标的资产的经营风险
1、安全事故风险
建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业
务中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事
赔偿责任，从而造成信誉损害或经济损失。
标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任
限制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的
公司不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补
由此造成的相关损失。
2、行业与政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市
化进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经
济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预
期并相应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司
的经营状况产生不利的影响。
其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，
导致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的
公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面
130
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
影响。
3、财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依
赖客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业
务具有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的
周转状况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同
工程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则
标的公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延
迟返还公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目
提供保证金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，
并可能使公司面临较为不利的财务状况。
4、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本
次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如 2014 年度本次交易实施完毕，
则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，如本次交易实施完毕的时间延后，
则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海强劲经审计的税后净利润（以归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币
4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,600.00 万元，标的资产之上海远方经审计的
税后净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分
别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元。
若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将
可能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。
5、标的公司税收优惠政策变化的风险
标的公司之上海强劲与上海远方拥有的高新技术企业证书授予日为 2013 年
9 月，有效期 3 年，按照相关规定，标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年减按
15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政
131
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
策如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影
响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关
部门审批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，
从而给投资者带来一定的风险。
2、资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。
在本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带
来了挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
3、不可抗力产生的风险
公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地
震、台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员
和财产造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不
可抗力可能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。
132
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
本公司在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合
法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产，公司已切实按照《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易
方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信
息披露义务。本次交易的发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告
书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预
测报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。
二、严格执行相关程序
本次交易中公司标的资产将由具有相关证券期货业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具
独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次发行股份及支付现金购买资产事
项，中化岩土严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本
次发行股份及支付现金购买资产事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
待相关审计、评估工作完成后，公司将编制发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事将再次就相关事项发表独
立意见。
三、网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证
133
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股
东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以
参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
四、发行价格与标的资产作价的公允性
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行
价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市
公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公
司股票均价。
本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及
执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报
告的评估值为依据，由交易各方协商确定。
五、盈利预测补偿安排
根据上市公司与交易对方签订的《附条件生效协议》、上市公司分别与宋伟
民、刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如
下：
（一）交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与宋
伟民签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海强劲 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
134
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净
利润。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计
报告出具 30 日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末
减值额/上海强劲 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海强劲 100%股权作价减去期末上海强劲 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
135
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
若上海强劲 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,600 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,600 万元部分的 30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（二）交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排
根据上市公司与上海远方股东签订的《附条件生效协议》以及上市公司与刘
忠池签订的《盈利预测补偿协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海远方 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净
利润。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计
报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
六、股份锁定的承诺
（一）认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本
次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
（二）认购方之上海远方股东锁定期安排
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得
股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
七、其他保护投资者权益的措施
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交
易完成后公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业
务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第十节 独立财务顾问核查意见
海通证券作为本次中化岩土发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾
问，认真核查了本预案及相关文件，发表如下独立财务顾问核查意见：
1、中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大
资产重组基本条件。《发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案》等信
息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
2、本次发行股份及支付现金购买资产交易中，标的资产的定价原则公允；
向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
3、本次发行股份及支付现金购买资产交易的实施将有利于提高上市公司资
产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符
合上市公司及全体股东的利益。
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付
现金购买资产暨重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时海通证券将
根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份及
支付现金购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第十一节 其他重要事项
一、独立董事意见
本公司独立董事基于独立判断的立场，在仔细审阅了本次发行股份及支付
现金购买资产暨重大资产重组预案的相关材料后，经审慎分析，发表如下独立
意见：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案以及签订的
相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案具备可操作
性。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会
第十七次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。
3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构确认的评估值评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则
下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。
4、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加
强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发展，
从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
5、公司本次交易的对方为宋伟民等 10 名原股东、刘忠池等 14 名原股东，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公
司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会
审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策
性文件和《公司章程》的有关规定。
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
6、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利
益，对全体股东公平、合理。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况及其他内幕
交易情况
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2013 年 12 月 16 日停牌后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息
知情人名单。
本次自查期间为中化岩土董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项
首次作出决议前六个月至发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案公
告之日止。本次自查范围包括：上市公司现任董事、监事、高级管理人员、持
股 5%以上股东及其他知情人；标的公司现任股东、董事、监事、高级管理人
员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
查询记录，自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
本次重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次
重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
三、关于本次交易产生的商誉及会计处理
1、本次交易产生的商誉
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并
中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额
142
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
的差额，应当确认为商誉。商誉代表的是合并中取得的由于不符合确认条件未
予确认的资产以及被购买方有关资产产生的协同效应或合并盈利能力。
本次交易中，本公司拟购买标的资产的股权构成非同一控制下的企业合
并。本公司于购买日对合并成本，即本次交易支付的现金及发行股份的公允价
值，大于合并中取得的标的资产股权的可辨认净资产公允价值的差额，确认为
商誉，体现在本公司的合并财务报表中。
2、商誉的后续会计处理
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，企业合并所形成的商誉，至少
应当在每年年度终了进行减值测试。对于可收回金额低于账面价值的部分确认
为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。资产减值损失一经
确认，在以后会计期间不得转回。
四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明
因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司于 2013 年 12 月 16 日申请
公司股票停牌。
中化岩土本次停牌前一交易日（2013 年 12 月 13 日）收盘价格为 12.69 元
/股，停牌前第 21 个交易日（2013 年 11 月 13 日）收盘价格为 11.78 元/股，本
次发行股份及支付现金购买资产事项公告停牌前 20 个交易日内（即 2013 年 11
月 18 日至 2013 年 12 月 13 日期间）公司股票收盘价格累计涨幅 7.72%，同期
中小板指数（代码：399101.SZ）累计涨幅 4.85%，同期深证建筑指数（代码：
399235.SZ）累计涨幅 4.81%。相应剔除大盘因素和同行业板块因素影响的累计
涨幅分别为 2.87%、2.91%，均未超过 20%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数和深证建筑指数因
素影响后，中化岩土股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，
无异常波动情况。
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发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第十二节 交易对方的声明与承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，
以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元
已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
144
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体董事承诺《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产暨重大资产重组预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及的标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚在进行中，
本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有相关证券期货业务资格的审计、评
估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理
性。
全体董事签名：
吴延炜 梁富华 王亚凌
张 强 周 青 江 华
孙 奇
145
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案
（本页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨重大资产重组预案》之盖章页）
中化岩土工程股份有限公司董事会
年 月 日
146
