中化岩土工程股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份及支付现金购买资产
                暨重大资产重组事项的独立意见

    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次临
时会议于 2014 年 3 月 7 日召开，会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）的预案及相关议案。

    我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中化岩土
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，认真审阅了
公司提供的相关材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表独立意见如
下：

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案以及签订的
相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等规范性文件
的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案具备可操作
性。

    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会
第十七次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。

    3、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货相关业务
资格的资产评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商
确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

    4、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加
强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发
展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    5、公司本次交易的对方为宋伟民等 10 名原股东、刘忠池等 14 名原股东，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公
司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会
审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策
性文件和《公司章程》的有关规定。

    6、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利
益，对全体股东公平、合理。




    独立董事（签字）：




        周青                 江华              孙奇




                                                        2014 年 3 月 7 日