证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2014-21
中化岩土工程股份有限公司
第二届监事会第十四次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
中化岩土工程股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第十四次临时会议
通知以当面送达、电话、电子邮件的方式于2014年2月28日向各监事发出，会议于2014
年3月7日在北京市大兴工业开发区金苑路2号公司会议室以现场表决方式召开。会议
应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席柴世忠先生主持，本次会议的
召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。
与会监事以举手表决的方式，审议通过了如下议案：
一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产方案的议
案》
公司本次拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人股东和上海挚同投资管理中心（有限合
伙）（以下简称“上海挚同”）、上海领锐创业投资有限公司（以下简称“上海领锐”）
等 2 名法人及有限合伙股东（以上 10 名交易对方以下合称“宋伟民等 10 名原股东”）
持有的上海强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）99.98%股份并通过
全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强
劲剩余 0.02%股份；公司拟以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人股东和
上海隧缘投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有
限合伙）、湖北新能源创业投资基金有限公司等 4 名法人及有限合伙股东（以上 14 名
交易对方以下合称“刘忠池等 14 名原股东”）持有的上海远方基础工程有限公司（以
下简称“上海远方”）100%的股权（本议案中，上海强劲 100%股份及上海远方 100%股
权合称“标的资产”或“标的股权”），本次交易的方案具体如下：
（一）交易方案概括
1、公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等 10 名原股东持有的上海强
劲 99.98%股份并通过全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买
宋伟民持有的上海强劲剩余 0.02%股份，以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等
14 名原股东持有的上海远方 100%股权。本次交易最终以具有证券期货从业资格的评
估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定交易价格。
截至本次董事会召开，标的资产的评估尚未完成，经初步预估，标的资产的预估
值为 80,924 万元（其中上海强劲 100%股份的预估值为 40,838 万元，上海远方 100%
股权的预估值为 40,086 万元），经公司与相关交易对方初步协商确定交易价格为
80,800 万元（其中上海强劲 100%股份的初步确定交易价格为 40,800 万元，上海远方
100%股权的初步确定交易价格为 40,000 万元）。本次交易中现金方式支付金额为
97,182,000 元，以股份方式支付交易对价为 710,818,000 元，根据前述预估值及按规
定确定的发行价格（12.13 元/股），本次拟交易对方等特定对象发行股份 58,600,000
股。
根据《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订）》的规定及公司与上海强
劲、上海远方 2012 年度财务指标，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，同时
本次交易涉及发行股份购买资产，故本次交易需经中国证监会并购重组委员会审核并
经中国证监会核准。
表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（二）标的资产及交易对方
公司本次交易拟购买的标的资产、交易对方及各交易对方向公司转让股权的情况
如下：
交易对方 交易对方转让
拟购买的标 交易对方持股 交易对方转让
交易对方 持股数 持股数
的资产 比例 持股比例
（万股） （万股）
宋伟民 5,990.00 73.05% 5,990.00 73.05%
上海挚同 920.00 11.22% 920.00 11.22%
上海领锐 570.00 6.95% 570.00 6.95%
陈波 390.00 4.76% 390.00 4.76%
刘全林 110.00 1.34% 110.00 1.34%
上海强劲
宋雪清 60.00 0.73% 60.00 0.73%
100%股份
胡国强 60.00 0.73% 60.00 0.73%
黄贤京 50.00 0.61% 50.00 0.61%
裴捷 40.00 0.49% 40.00 0.49%
居晓艳 10.00 0.12% 10.00 0.12%
合计 8200.00 100.00% 8200.00 100.00%
交易对方持股 交易对方持股 交易对方转让 交易对方转让
交易对方
数（万股） 比例 持股数（万股） 持股比例
刘忠池 2,640.00 74.87% 2,640.00 74.87%
上海远方 长江资本 339.76 9.64% 339.76 9.64%
100%股权
隧缘投资 311.00 8.82% 311.00 8.82%
湖北新能源 59.29 1.68% 59.29 1.68%
长益顺元 16.01 0.45% 16.01 0.45%
张世兵 25.00 0.71% 25.00 0.71%
陈兴华 25.00 0.71% 25.00 0.71%
姚海明 20.00 0.57% 20.00 0.57%
顾兰兴 20.00 0.57% 20.00 0.57%
李 睿 20.00 0.57% 20.00 0.57%
薛 斌 15.00 0.43% 15.00 0.43%
杨建国 15.00 0.43% 15.00 0.43%
梁艳文 10.00 0.28% 10.00 0.28%
黎和青 10.00 0.28% 10.00 0.28%
合计 3,526.06 100.00% 3,526.06 100.00%
其中，宋伟民持有的上海强劲 0.016%股份系公司通过全资子公司北京泰斯特工程
检测有限公司进行购买。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（三）标的资产的定价原则及交易价格
本次交易以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估
机构以评估基准日的对标的资产进行评估，最终交易价格由交易各方根据评估结果协
商确定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（四）本次交易中的现金支付
1、根据公司和交易对方签订的附条件生效的《中化岩土工程股份有限公司、北
京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行
股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、
《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股
份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》（本议案
中，以上两协议合称“《附条件生效协议》”），本次交易中公司支付现金对价为
97,115,311.30元，公司全资子公司北京泰斯特工程检测有限公司支付现金对价为
66,688.70元，具体向交易对方支付现金对价的情况如下：
转让股权 转让股权持股 交易对价 公司支付现金
标的资产 交易对方
（万股） 比例 （元） 对价（元）
宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,021.46 7,459,388.70
上海挚同 920.00 11.22% 45,775,605.13 20,107,300.00
上海强劲 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.18 --
100%股份 陈波 390.00 4.76% 19,404,882.59 --
刘全林 110.00 1.34% 5,473,177.30 --
宋雪清 60.00 0.73% 2,985,362.82 --
胡国强 60.00 0.73% 2,985,362.82 --
黄贤京 50.00 0.61% 2,487,802.35 --
裴捷 40.00 0.49% 1,990,241.88 --
居晓艳 10.00 0.12% 497,560.47 --
合计 8200.00 100.00% 408,000,000.00 27,566,688.70
转让股权 转让股权持股 交易对价 公司支付现金
标的资产 交易对方
（万股） 比例 （元） 对价（元）
刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,362.80 --
长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 38,542,736.10
隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,218.60 17,085,218.60
湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 6,725,920.70
长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 1,816,191.50
张世兵 25.00 0.71% 2,836,026.60 850,830.80
陈兴华 25.00 0.71% 2,836,026.60 850,830.80
上海远方
姚海明 20.00 0.57% 2,268,821.30 680,640.40
100%股权
顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,821.30 680,640.40
李 睿 20.00 0.57% 2,268,821.30 680,640.40
薛 斌 15.00 0.43% 1,701,615.95 510,510.60
杨建国 15.00 0.43% 1,701,615.95 510,510.60
梁艳文 10.00 0.28% 1,134,410.65 340,320.20
黎和青 10.00 0.28% 1,134,410.65 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 69,615,311.30
2、上述现金的支付时间
根据《附条件生效协议》，收购上海强劲100%股份的现金对价支付安排为中化岩
土及子公司北京泰斯特工程检测有限公司在上海强劲100%股份登记至其名下的工商
变更登记手续之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息分别进行支付；公司
收购上海远方100%股权向交易对方支付现金对价由公司在上海远方100%股权登记至
公司名下之日起30个工作日内根据交易对方提供的账户信息进行支付，由于公司已向
交易对方刘忠池支付4,000万元意向金，在上海远方100%股权完成交割后，意向金由
刘忠池返还给公司。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（五）本次交易中的股份发行
公司拟通过向交易对方发行股份的方式支付本次交易的股票部分对价，具体如
下：
1、股票发行种类和面值
本次向特定对象发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
2、股票发行方式及发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、
宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等8名自然人及上海挚同1名有限合伙、上海
领锐1名法人及上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛
斌、杨建国、黎和青、梁艳文等10名自然人及隧缘投资1名法人。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
3、发行价格
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司关于本次交易的董事会会议
决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。鉴于公司已于
2013年12月16日停牌，按照停牌前20个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计
算，交易均价为12.13元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为12.13元/股。如
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司实施分红、配股、转增
股本等事项导致股票除权、除息的，则公司向交易对方发行股份的价格按以下方式进
行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后
发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）
本次发行最终发行价格尚需公司股东大会批准。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
4、发行数量
本次交易向交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
本次向交易对方发行股份数量=（以标的资产的评估值为依据而最终确定的标的
资产交易价格×股份支付交易对价的比例）/公司向标的公司股东发行股份的价格
12.13元/股。
截至本次会议召开之日，资产评估尚未完成，标的资产的预估值为80,800万元，
其中710,818,000元拟通过发行股份方式支付，按12.13元/股的发行价格测算，公司
本次拟发行股份购买资产的发行数量为58,600,000股。根据目前的预估值初步测算，
公司向各交易对方发行股份的具体情况如下：
发行股份 发行股份
转让股权 转让股权 交易对价
标的资产 交易对方 支付对价 数量
（万股） 持股比例 （元）
（元） （股）
宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,021.46 290,579,632.76 23,955,452
上海挚同 920.00 11.22% 45,775,605.13 25,668,305.13 2,116,101
上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.18 28,360,983.18 2,338,086
陈波 390.00 4.76% 19,404,882.59 19,404,882.59 1,599,743
刘全林 110.00 1.34% 5,473,177.30 5,473,177.30 451,210
上海强劲
宋雪清 60.00 0.73% 2,985,362.82 2,985,362.82 246,114
100%股份
胡国强 60.00 0.73% 2,985,362.82 2,985,362.82 246,114
黄贤京 50.00 0.61% 2,487,802.35 2,487,802.35 205,095
裴捷 40.00 0.49% 1,990,241.88 1,990,241.88 164,076
居晓艳 10.00 0.12% 497,560.47 497,560.47 41,019
合计 8200.00 100.00% 408,000,000.00 380,433,311.30 31,363,010
发行股份 发行股份
转让股权 转让股权 交易对价
标的资产 交易对方 支付对价 数量
（万股） 持股比例 （元）
（元） （股）
刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,362.80 299,484,362.80 24,689,560
长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 - --
隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,218.60 18,195,000.00 1,500,000
湖北新能
59.29 1.68% 6,725,920.70 - --
源
长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 - --
张世兵 25.00 0.71% 2,836,026.60 1,985,195.80 163,660
陈兴华 25.00 0.71% 2,836,026.60 1,985,195.80 163,660
上海远方
100%股权 姚海明 20.00 0.57% 2,268,821.30 1,588,180.90 130,930
顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,821.30 1,588,180.90 130,930
李 睿 20.00 0.57% 2,268,821.30 1,588,180.90 130,930
薛 斌 15.00 0.43% 1,701,615.95 1,191,105.35 98,195
杨建国 15.00 0.43% 1,701,615.95 1,191,105.35 98,195
梁艳文 10.00 0.28% 1,134,410.65 794,090.45 65,465
黎和青 10.00 0.28% 1,134,410.65 794,090.45 65,465
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 330,384,688.70 27,236,990
发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构的
评估值为依据，由交易各方协商确定，具体发行数量将根据发行股份购买资产的交易
价格确定，并需获得股东大会审议批准并经中国证监会核准。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
5、锁定期安排
交易对方的股份锁定期安排情况如下：
上海强劲各股东认购取得的上市公司股份锁定期：
①宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行结束之日起
三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中
所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所
获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐、陈波取得的本次发行的股份自发
行结束之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转
让。
③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法
律法规和规范性文件的规定。
上海远方各股东认购取得的上市公司股份锁定期：
①刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得
转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，
锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定
期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
②张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明取
得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后可根据
相关法律法规的规定予以转让。
③相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关法
律法规和规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
6、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（六）期间损益归属
损益归属期间指自本次交易标的资产评估基准日（不包括当日）起至根据公司与
交易对方签署的《附条件生效协议》约定的标的资产交付之日止的期间。
标的资产在前述损益归属期间的损益归属：如果上海强劲产生盈利，则该盈利归
属于中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司所有；如果上海强劲发生亏损，则由宋
伟民等10名原股东承担，以现金补足。如果上海远方产生盈利，则该盈利归属于中化
岩土所有，如果上海远方发生亏损，则由刘忠池等14名原股东承担，以现金补足。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（七）标的资产滚存未分配利润的安排
上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土及北京泰斯特工程检测
有限公司，自实际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土及北京泰斯特工
程检测有限公司，上海强劲在过渡期内不得向原股东分配上述未分配利润。
上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，上述
未分配利润所有权转让予中化岩土，上海远方在过渡期内不得向原股东分配上述未分
配利润。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（八）资产交割及违约责任
1、资产交割
①本次交易获得中国证监会核准之日起45日内将上海强劲100%股份过户至中化
岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下，将上海远方100%股权过户至中化岩土名
下，标的公司各股东应协助中化岩土办理标的资产工商变更登记手续。
②在上海强劲100%股份过户至中化岩土及北京泰斯特工程检测有限公司名下后
45日内完成中化岩土向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方100%股权过户至中
化岩土名下后45日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。
③股权转让以现金作为对价部分，由中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司在
标的资产完成工商变更登记手续之日起30个工作日内支付。由于中化岩土已向刘忠池
支付4,000万元的意向金，在上海远方100%股权过户至中化岩土名下后，意向金由刘
忠池返还给中化岩土。
2、违约责任
根据中化岩土和宋伟民等10名原股东签订的《中化岩土工程股份有限公司、北京
泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股
份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》，交
易各方就任何一方未按约履行合同义务时的违约责任约定如下：
①任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责
赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
②中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司应按本协议确定的股份转让价款及
支付时间向上海强劲各股东支付价款，如中化岩土和北京泰斯特工程检测有限公司不
按本协议确定的价款及支付时间向上海强劲各股东支付转让价款，除承担继续履行本
协议义务外，每逾期一日，应向上海强劲各股东支付应付未付部分转让价款的万分之
五的违约金。
③宋伟民等10名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记
手续，如宋伟民等10名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除
承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土和北京泰斯特工程检测有限
公司支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计
算）的万分之五的违约金。
④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，
并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
根据中化岩土与刘忠池等14名原股东签署的《中化岩土工程股份有限公司与上海
远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础
工程有限公司股权的附条件生效协议》，交易各方就任何一方未按约履行合同义务时
的违约责任约定如下：
①中化岩土和刘忠池等14名股东任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务
或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，各方另有约定的除外。
②中化岩土应按本协议确定的股权转让价款及支付时间向上海远方各股东支付
价款，如中化岩土不按本协议确定的价款及支付时间向上海远方各股东支付转让价
款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海远方各股东支付应付未付
部分转让价款的万分之五的违约金。
③刘忠池等14名原股东应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记
手续，如刘忠池等14名原股东不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除
承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让价
款（转让对价为股份部分以12.13元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。
④任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议
的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力
造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，
并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及
需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面
通知的形式终止本协议。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（九）本次发行前上市公司滚存未分配利润的处置
中化岩土本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共同
享有。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
（十）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产方案的决议有效期为本次交易的有关议案提
交股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次
发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
公司本次发行股份及支付现金购买资产方案尚需提交股东大会审议通过，并报中
国证监会核准后方可实施。
本议案为特别决议事项，股东大会作出决议需要出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
二、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宋伟民等 10 名原股东及刘
忠池等 14 名原股东，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012
年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，该等主体在本次发行股份及支付
现金购买资产前均不属于公司的关联方，本次发行股份购买资产不构成关联交易。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对。
特此公告。
中化岩土工程股份有限公司
监事会
2014年3月7日
