证券代码：002542         证券简称：中化岩土          公告编号：2014-25


                  中化岩土工程股份有限公司
              第二届董事会第十八次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2014 年 3 月 3 日
以电话通知、电子邮件等方式发出了召开公司第二届董事会第十八次会议的通
知，于 2014 年 3 月 13 日在北京市大兴工业开发区金苑路 2 号公司会议室以现场
方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。会议由公司董事长吴延炜主持，
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
    本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。本次会议
以举手表决的方式审议通过如下议案：
    一、2013 年度董事会工作报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2013 年度董事会工作报告具体内容详见《2013 年年度报告》相关章节。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
    独立董事周青、江华、孙奇分别向董事会递交了 2013 年度述职报告，并将
在 2013 年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容发布于巨潮资讯网。
    二、2013 年度总经理工作报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    三、2013 年年度报告及摘要
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2013 年年度报告发布于巨潮资讯网。2013 年年度报告摘要发布于《证券时
报》和巨潮资讯网。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
    四、2013 年度财务决算报告
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全年实现营业收入
50,471.65 万元，比上年同期增长 11.91％；实现利润总额 8,220.92 万元，比上
年同期增长 11.06%；归属于上市公司股东的净利润 7,070.32 万元，比上年同期


                                     1
增长 10.78%。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
       五、2013 年度利润分配及资本公积转增股本预案
    经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年，合并报表口径下，
实现净利润 70,703,158.74 元，提取盈余公积金 10,965,197.05 元，减去 2012
年度实施现金分红 14,028,000.00 元，加上年初未分配利润 102,506,855.00 元，
合并报表可分配利润为 148,216,816.69 元；母公司报表口径下，实现净利润
73,101,313.69 元，提取盈余公积金 10,965,197.05 元，减去 2012 年度实施现
金分红 14,028,000.00 元，加上年初未分配利润 104,455,647.12 元，母公司可
分配利润为 152,563,763.76 元。
    2013 年度利润分配预案为：拟以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本
200,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共
计派发现金红利总额 20,040,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度进行分
配。
    资本公积金转增股本预案为：拟以公司 2013 年 12 月 31 日的总股本
200,400,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股，资本公积转增股本总金
额为 200,400,000.00 元，以上方案实施后，公司总股本由 200,400,000 股增至
400,800,000 股。
    公司控股股东、实际控制人吴延炜先生提议的关于公司 2013 年度利润分配
及资本公积转增股本的预案充分考虑了对广大投资者的投资回报，与公司经营实
际情况、公司业绩及未来发展相匹配，该预案符合相关法律、法规及公司章程的
规定，具备合法性、合规性、合理性。公司严格控制内幕信息知情人的范围，并
对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，经自查无内幕知
情人在窗口期买卖公司股票行为。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
       六、2013 年度内部控制自我评价报告
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2013 年度内部控制自我评价报告发布于巨潮资讯网。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
       七、内部控制规则落实自查表
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    内部控制规则落实自查表发布于巨潮资讯网。


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    八、关于续聘 2014 年度审计机构的议案
    同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度的财务审计
机构，聘用期一年，自 2014 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
    九、2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
    专项报告全文发布于巨潮资讯网。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
    十、关于修改《公司章程》的议案
    根据公司发展、经营管理的实际情况，公司拟变更总经理为公司法定代表人；
根据2013年度资本公积转增股本预案等内容涉及修改公司章程。具体内容如下：
                 修改前章程条款                            修改后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币20,040万           第六条   公司注册资本为人民币40,080万
元。                                          元。
第八条    董事长为公司的法定代表人。          第八条   总经理为公司的法定代表人。
第十九条 公司股份总数为20,040万股，每         第十九条 公司股份总数为40,080万股，每
股面值人民币1元，均为普通股。                 股面值人民币1元，均为普通股。
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
    公司章程发布于巨潮资讯网。
    十一、2014 年度董事、监事薪酬方案
    根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，董事（不含
独立董事）、监事薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效
薪酬根据年终绩效考核发放。独立董事按月发放津贴。2014 年度公司董事、监
事薪酬、独立董事津贴标准如下：
          姓名                    职务          基本薪酬、独董津贴（万元/年，税前）
         吴延炜          董事长                                  30
         梁富华          董事、总经理                            60
         王亚凌          董事、总工程师                          23
         张   强         董事、副总经理                          22
         周   青         独立董事                                 6
         江   华         独立董事                                 6
         孙   奇         独立董事                                 6
         柴世忠          监事会主席                              22



                                          3
        李岳峰       监事                                    11
        李学洪       职工代表监事                            11
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    本议案须提请 2013 年度股东大会审议。
       十二、2014 年度高级管理人员薪酬方案
    根据《公司董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核制度》，高级管理人
员薪酬包含基本薪酬与绩效薪酬，基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据年终绩
效考核发放。2014 年度高级管理人员薪酬标准如下：
         姓名               职务                  基本薪酬（万元/年，税前）
        王锡良      副总经理                                 23
        杨远红      财务总监                                 23
        王秀格      副总经理、董事会秘书                     23
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
       十三、关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的议案
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    关于使用部分募投项目节余资金投入其他募投项目的公告发布于巨潮资讯
网。
       十四、关于召开 2013 年度股东大会的议案
    表决结果：7 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    公司董事会决定于 2014 年 4 月 4 日召开 2013 年度股东大会。关于召开 2013
年度股东大会的公告发布于巨潮资讯网。


                                           中化岩土工程股份有限公司
                                                    董事会
                                               2014 年 3 月 13 日




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