中化岩土工程股份有限公司
                      2013年度独立董事述职报告
                                周 青

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职
责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报
如下：
    一、2013年度出席会议情况
    1、董事会会议：
    本人出席了报告期内公司召开的共八次董事会会议，无缺席和委托其它董事出席
董事会的情况。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，
均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，2013年度，本
人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
    2、股东大会
    报告期内股东大会会议共召开2次，列席1次。
    二、2013年度发表独立意见情况
    2013年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，对经董事会
决策的重大事项，均事先进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面
的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2013年1月10日，本人关于吴延炜先生辞去公司总经理的独立意见：
    经核查，吴延炜先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，是公司发展、经营
管理的实际情况，进一步推动公司治理结构的完善与优化。吴延炜先生仍担任公司董
事长以及公司董事会专门委员会相关职务，其辞去公司总经理职务不会对公司日常管
理和经营运作产生不利影响。
    2、2013年1月10日，本人关于聘任公司总经理的独立意见：
    聘任的总经理任职资格合法。经审阅梁富华先生的个人简历，未发现有《公司法》
第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除
的情形。我认为梁富华先生具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。梁富华
先生的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    3、2013年3月11日，本人关于使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的独
立意见：
    公司董事会根据公司长远发展战略的需要，购置强夯机等施工机械设备，以扩大
公司生产能力，提高公司业务竞争力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率，符
合全体股东的根本利益。因此，我同意公司使用超募资金不超过人民币5,000万元购
置强夯机等施工机械设备。
    4、2013年4月18日，本人关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基
本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营
管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员3人，
审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司建立健全
了财务管理制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司
资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所
述，认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    5、2013年4月18日，本人关于续聘2013年度审计机构的独立意见：
    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
    6、2013年4月18日，本人关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况
专项说明的独立意见：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
    7、2013年4月18日，本人关于对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意
见：
    经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
    8、2013年4月18日，本人关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的独立意见：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿壹仟万元综合授信额度。公司生产
经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定
的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权
限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    9、2013年4月18日，本人关于2012年度利润分配方案的独立意见：
    公司2012年度拟以2012年12月31日的总股本200,400,000股为基数向全体股东每
10股派发现金股利人民币0.7元(含税)，共计分配现金股利14,028,000元。
    我认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不
存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述
议案提交公司2012年度股东大会审议。
    10、2013年4月18日，关于2013年度董事、监事薪酬方案和2013年度高级管理人
员薪酬方案的独立意见：
    公司制定的2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极
性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2013年
度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。
    11、2013年8月7日，本人关于对公司2013年半年度募集资金存放和使用情况的独
立意见：
    经核查，2013年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规的规定，如实反映了公司2013年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    12、2013年8月7日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
况的独立意见：
    报告期内公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；报告期内公司没有
发生对外担保事项。
    13、2013年8月13日，本人关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独
立意见：
    本次使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》的相关规定，在确保不影响公司
正常经营、募投项目和募集资金使用的情况下，公司滚动使用不超过人民币25,000万
元资金（其中：闲置募集资金20,000万元、公司与全资子公司自有资金5,000万元）
购买安全性好、流动性高的短期银行保本型理财产品，合理利用闲置资金，有利于提
高资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司
及全体股东的利益。因此，我同意公司使用上述额度募集资金及自有资金购买银行理
财产品。
    14、2013年12月20日，本人关于会计估计变更事项的独立意见：
    公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
    董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。同意公司本次会计估计变更。
       三、对公司进行现场调查的情况
    2013年度内，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场
检查，了解公司整体经营情况，关注外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独
立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外
投资、业务发展等情况，本人认真审核公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意
见。
       四、专门委员会履行职责情况
    公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，并分别担任专门委员会的委员，本人担任第二届董事会提名委员会主任委
员。2013年提名委员会共召开1次会议，审议了《关于提名总经理的议案》，有效地
履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东的利益。
       五、在保护投资者权益方面所做的相关工作
    1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本人关注建筑行业的
发展态势以及公司发展情况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公
司主营业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市公司治理要
求规范运作。
    2、关注信息披露，持续监督核查。2013年公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成
2013年度的信息披露工作，并严格内幕信息知情人管理。
    3、加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益
的思想意识。
       六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    电子邮件地址: zhouqing106@163.com
    独立董事签名：




          周青
    2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社
会公众股股东的合法权益。
    特此报告。



                                                            2014年3月13日
                      中化岩土工程股份有限公司
                      2013年度独立董事述职报告
                                江 华

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职
责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报
如下：
    一、2013年度出席会议情况
    1、董事会会议：
    本人出席了报告期内公司召开的共八次董事会会议，无缺席和委托其它董事出席
董事会的情况。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，
均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，2013年度，本
人对公司董事会各项议案及公司其它事项没有提出异议。
    2、股东大会
    报告期内股东大会会议共召开2次，列席1次。
    二、2013年度发表独立意见情况
    2013年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，对经董事会
决策的重大事项，均事先进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面
的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2013年1月10日，本人关于吴延炜先生辞去公司总经理的独立意见：
    经核查，吴延炜先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，是公司发展、经营
管理的实际情况，进一步推动公司治理结构的完善与优化。吴延炜先生仍担任公司董
事长以及公司董事会专门委员会相关职务，其辞去公司总经理职务不会对公司日常管
理和经营运作产生不利影响。
    2、2013年1月10日，本人关于聘任公司总经理的独立意见：
    聘任的总经理任职资格合法。经审阅梁富华先生的个人简历，未发现有《公司法》
第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除
的情形。我认为梁富华先生具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。梁富华
先生的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    3、2013年3月11日，本人关于使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的独
立意见：
    公司董事会根据公司长远发展战略的需要，购置强夯机等施工机械设备，以扩大
公司生产能力，提高公司业务竞争力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率，符
合全体股东的根本利益。因此，我同意公司使用超募资金不超过人民币5,000万元购
置强夯机等施工机械设备。
    4、2013年4月18日，本人关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见：
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基
本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营
管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员3人，
审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司建立健全
了财务管理制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司
资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所
述，认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    5、2013年4月18日，本人关于续聘2013年度审计机构的独立意见：
    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
    6、2013年4月18日，本人关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况
专项说明的独立意见：
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
    7、2013年4月18日，本人关于对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意
见：
    经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
    8、2013年4月18日，本人关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的独立意见：
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿壹仟万元综合授信额度。公司生产
经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定
的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权
限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    9、2013年4月18日，本人关于2012年度利润分配方案的独立意见：
    公司2012年度拟以2012年12月31日的总股本200,400,000股为基数向全体股东每
10股派发现金股利人民币0.7元(含税)，共计分配现金股利14,028,000元。
    我认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不
存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述
议案提交公司2012年度股东大会审议。
    10、2013年4月18日，关于2013年度董事、监事薪酬方案和2013年度高级管理人
员薪酬方案的独立意见：
    公司制定的2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极
性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2013年
度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。
    11、2013年8月7日，本人关于对公司2013年半年度募集资金存放和使用情况的独
立意见：
    经核查，2013年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规的规定，如实反映了公司2013年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    12、2013年8月7日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
况的独立意见：
    报告期内公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；报告期内公司没有
发生对外担保事项。
    13、2013年8月13日，本人关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独
立意见：
    本次使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》的相关规定，在确保不影响公司
正常经营、募投项目和募集资金使用的情况下，公司滚动使用不超过人民币25,000万
元资金（其中：闲置募集资金20,000万元、公司与全资子公司自有资金5,000万元）
购买安全性好、流动性高的短期银行保本型理财产品，合理利用闲置资金，有利于提
高资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司
及全体股东的利益。因此，我同意公司使用上述额度募集资金及自有资金购买银行理
财产品。
    14、2013年12月20日，本人关于会计估计变更事项的独立意见：
    公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
    董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。同意公司本次会计估计变更。
       三、对公司进行现场调查的情况
    2013年度内，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场
检查，了解公司整体经营情况，关注外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独
立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外
投资、业务发展等情况，本人认真审核公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意
见。
       四、专门委员会履行职责情况
    公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，并分别担任专门委员会的委员。本人担任第二届董事会薪酬与考核委员会
主任委员。2013年薪酬与考核委员会共召开1次会议，审议通过了《2013年度董事、
监事薪酬方案》、《2013年度高级管理人员薪酬方案》。有效地履行了独立董事的职
责，切实维护了公司及全体股东的利益。
       五、在保护投资者权益方面所做的相关工作
    1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本人关注建筑行业的
发展态势以及公司发展情况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公
司主营业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市公司治理要
求规范运作。
    2、关注信息披露，持续监督核查。2013年公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成
2013年度的信息披露工作，并严格内幕信息知情人管理。
    3、加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益
的思想意识。
       六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    电子邮件地址:hua.jiang@kangdalawyers.com
    独立董事签名：




          江华
    2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社
会公众股股东的合法权益。
    特此报告。



                                                            2014年3月13日
                      中化岩土工程股份有限公司
                      2013年度独立董事述职报告
                                孙 奇

    作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2013年本人
严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指
导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司董事行为指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职
责，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合
法权益。现将2013年度本人履行独立董事职责的工作情况向各位股东及股东代表汇报
如下：
    一、2013年度出席会议情况
    1、董事会会议：
    本人出席了报告期内公司召开的共八次董事会会议，无缺席和委托其它董事出席
董事会的情况。本人对各次提交董事会会议审议的相关资料和会议审议的相关事项，
均进行了认真的审核和查检，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权。2013年度，本
人对公司董事会各项议案没有提出异议。
    2、股东大会
    报告期内股东大会会议共召开2次，列席1次。
    二、2013年度发表独立意见情况
    2013年度，本人关注公司发展和股东大会及董事会决议的执行情况，对经董事会
决策的重大事项，均事先进行必要的了解，根据相关法规进行认真审核，并出具书面
的独立董事意见。这些独立意见主要有：
    1、2013年1月10日，本人关于吴延炜先生辞去公司总经理的独立意见。
    经核查，吴延炜先生辞去总经理职务的原因与披露原因一致，是公司发展、经营
管理的实际情况，进一步推动公司治理结构的完善与优化。吴延炜先生仍担任公司董
事长以及公司董事会专门委员会相关职务，其辞去公司总经理职务不会对公司日常管
理和经营运作产生不利影响。
    2、2013年1月10日，本人关于聘任公司总经理的独立意见。
    聘任的总经理任职资格合法。经审阅梁富华先生的个人简历，未发现有《公司法》
第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除
的情形。我认为梁富华先生具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。梁富华
先生的聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
    3、2013年3月11日，本人关于使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的独
立意见。
    公司董事会根据公司长远发展战略的需要，购置强夯机等施工机械设备，以扩大
公司生产能力，提高公司业务竞争力和经济效益。有利于提高募集资金使用效率，符
合全体股东的根本利益。因此，我同意公司使用超募资金不超过人民币5,000万元购
置强夯机等施工机械设备。
    4、2013年4月18日，本人关于2012年度内部控制自我评价报告的独立意见。
    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《企业内部控制基
本规范》、深交所《上市公司内部控制指引》等法律、法规要求，结合公司自身经营
管理特点建立了比较规范、完善的公司治理结构，形成了以股东大会为最高权力机构、
董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、
相互协调、相互制衡的法人治理结构。公司设有审计部，并配备专职审计人员3人，
审计部直接对董事会负责，在审计委员会领导下，独立行使审计职权。公司建立健全
了财务管理制度，保证了公司会计核算的真实、完整、清晰、及时和公正，以及公司
资产运营的安全有效。建议公司加强项目预算成本管理，加强项目成本考核。综上所
述，认为公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制的实际情况。
    5、2013年4月18日，本人关于续聘2013年度审计机构的独立意见。
    经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，同意继续聘请致同会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2013年度的财务审计机构。
    6、2013年4月18日，本人关于公司2012年度控股股东及其他关联方资金占用情况
专项说明的独立意见。
    经认真核查，中化岩土工程股份有限公司认真执行了《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，2012年没有发生
对外担保及关联方占用资金等情况。
    7、2013年4月18日，本人关于对公司2012年度募集资金存放和使用情况的独立意
见。
    经核查，2012年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不
存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项报告》
内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、
法规的规定，如实反映了公司2012年度募集资金实际存放与使用情况。
    8、2013年4月18日，本人关于公司2012年度向银行申请综合授信额度的独立意见。
    公司根据经营计划，拟向银行申请不超过壹亿壹仟万元综合授信额度。公司生产
经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定
的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权
限和程序，能有效防范风险。同意公司向银行申请综合授信。
    9、2013年4月18日，本人关于2012年度利润分配方案的独立意见。
    公司2012年度拟以2012年12月31日的总股本200,400,000股为基数向全体股东每
10股派发现金股利人民币0.7元(含税)，共计分配现金股利14,028,000元。
    我认为，公司2012年度利润分配方案符合公司实际情况，有利于公司的发展，不
存在损害公司及股东利益的情况。同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将上述
议案提交公司2012年度股东大会审议。
    10、2013年4月18日，关于2013年度董事、监事薪酬方案和2013年度高级管理人
员薪酬方案的独立意见。
    公司制定的2013年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案兼顾公司的实际经营情
况及行业、地区的发展水平，有利于调动公司董事、监事、高级管理人员的工作积极
性、强化独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。同意公司制定的2013年
度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。董事会对该议案的审议及表决符合《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，
程序合法有效。
    11、2013年8月7日，本人关于对公司2013年半年度募集资金存放和使用情况的独
立意见。
    经核查，2013年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行
为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《专项
报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，符合相关
法律、法规的规定，如实反映了公司2013年半年度募集资金实际存放与使用情况。
    12、2013年8月7日，本人关于控股股东及其他关联方占用公司资金及对外担保情
况的独立意见。
    报告期内公司控股股东及其他关联方没有占用公司资金情况；报告期内公司没有
发生对外担保事项。
    13、2013年8月13日，本人关于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的独
立意见。
    本次使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的决策程序符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《中小企业板信息披露
业务备忘录第29号：募集资金使用》和《公司章程》的相关规定，在确保不影响公司
正常经营、募投项目和募集资金使用的情况下，公司滚动使用不超过人民币25,000万
元资金（其中：闲置募集资金20,000万元、公司与全资子公司自有资金5,000万元）
购买安全性好、流动性高的短期银行保本型理财产品，合理利用闲置资金，有利于提
高资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司
及全体股东的利益。因此，我同意公司使用上述额度募集资金及自有资金购买银行理
财产品。
    14、2013年12月20日，本人关于会计估计变更事项的独立意见。
    公司根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相
关规定，变更依据真实、可靠。变更后的会计估计能够更加公允、客观地反映公司的
财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。
    董事会的审议和表决程序符合《公司法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
13号：会计政策及会计估计变更》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有
关规定。同意公司本次会计估计变更。
       三、对公司进行现场调查的情况
    2013年度内，本人利用参加董事会、股东大会及其他时间对公司进行了多次现场
检查，了解公司整体经营情况，关注外部环境对公司的影响，运用专业知识，履行独
立董事的职责。对于须经董事会决策的重大事项，如公司生产经营、财务管理、对外
投资、业务发展等情况，本人认真审核公司提供的材料，在董事会决策中发表专业意
见。
       四、专门委员会履行职责情况
    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四
个专门委员会，除战略委员会外，独立董事在其他三个专门委员会中所占比例均达到
三分之二，并分别担任三个专门委员会的委员。本人担任第二届董事会审计委员会主
任及战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员。
    作为审计委员会主任，本人严格按照有关规定召集和主持会议，2013年审计委员
会共召开6次会议，通过对公司定期报告、内部审计工作报告、募集资金存放与使用
专项报告等进行审议，对内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会
计师就审计计划及审计过程发现问题进行沟通等方式，切实履行了审计委员会的职
责。
    作为战略委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员，本人积极参加会议，对
公司提请审议公司发展、薪酬调整等事项进行了认真审核，切实履行了委员职责。
       五、在保护投资者权益方面所做的相关工作
    1、关心公司发展，促进规范运作。作为公司的独立董事，本人关注建筑行业的
发展态势以及公司发展情况，积极向公司传递行业信息，并与公司管理层深入讨论公
司主营业务的发展策略；另一方面严格履行相应程序，促进公司按照上市公司治理要
求规范运作。
    2、关注信息披露，持续监督核查。2013年公司能够严格按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文
件和《内幕信息知情人登记管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成
2013年度的信息披露工作，并严格内幕信息知情人管理。
    3、加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加
深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规
的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益
的思想意识。
    六、其他工作情况
    （一）无提议召开董事会的情况；
    （二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    （三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
    七、联系方式
    电子邮件地址: sunqi@rhcncpa.com
    独立董事签名：




          孙奇
    2014年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》对独立董事的要求，谨慎、勤勉地行使
公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事义务，维护公司和股东，特别是社
会公众股股东的合法权益。
    特此报告。



                                                               2014年3月13日