中化岩土：刘忠池关于公司简式权益变动报告书2014-04-21
刘忠池
关于中化岩土工程股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：中化岩土工程股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中化岩土
股票代码：002542
信息披露义务人名称：刘忠池
住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢**室
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢**室
股份变动性质：上市公司非公开发行股份引起的权益增加
签署日期：二零一四年四月十七日
目 录
目 录 .............................................................................................................. 2
声 明 .............................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................. 4
第一章 信息披露义务人介绍 ............................................................................ 5
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................... 5
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况 ..................... 5
三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 . 5
第二章 本次权益变动目的 ................................................................................ 5
第三章 权益变动方式 ....................................................................................... 7
一、权益变动方式 ......................................................................................... 7
二、权益变动情况 ......................................................................................... 7
三、已履行及尚未履行的批准程序 ................................................................ 8
第四章 前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况 ...................................................... 9
第五章 其他重大事项 ....................................................................................... 9
第六章 备查文件 .............................................................................................. 9
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声 明
一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》和《公开发
行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及其他相关法
律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在中化岩土工程
股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没
有通过任何其他方式增加或减少其在中化岩土工程股份有限公司中拥有权益的
股份。
四、本次股东持股变动事宜尚需获得中国证券监督管理委员会认可后方可实
施。
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释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
中化岩土、上市公司 指 中化岩土工程股份有限公司
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司
标的公司 指 上海强劲和上海远方
中化岩土拟收购的上海远方 100%股权以及中化岩土及
标的资产 指 北京泰斯特工程检测有限公司拟收购的上海强劲 100%
股权
《刘忠池关于中化岩土工程股份有限公司简式权益变动
本报告书 指
报告书》
刘忠池以其持有的上海强劲的股权认购中化岩土非公开
本次权益变动 指
发行股票的行为
中化岩土以发行股份及支付现金相结合方式以及北京泰
本次交易/本次重组 指
斯特工程检测有限公司以现金方式购买标的资产
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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第一章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
姓名：刘忠池
性别：男
国籍：中国
身份证号码：34210119650406****
住所：安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢**室
通讯地址：安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢**室
是否拥有境外居留权：否
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日的最近五年内，刘忠池不存在受到过与证券市场相关的
行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲
裁的情况。
三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，刘忠池没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二章 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
（一）实现初步的战略发展目标
通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为集工程勘察、咨询设计、工
程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，并
为公司未来持续运作发展向地基与基础工程总承包、地下空间综合开发等领域拓
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展奠定了良好基础。
（二）业务结构的全面优化升级
1、业务范围的扩展
通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与地基工程全业务领域，形成
地基处理、基坑工程以及桩基工程三大业务板块协同发展的业务体系，进一步扩
大公司在地基与基础工程综合服务领域的优势地位。
2、优势服务领域的突破
通过本次重组，中化岩土的业务服务领域已全面覆盖工业、基础设施建设、
商业及民用建筑等国民经济建设全领域；其中优势业务服务领域由原来石油、石
化等工业领域，大幅度的向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域
全面突破。
3、一体化服务能力的全面完善提升
本次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，且上海
强劲还在作业方案设计、作业设备研发方面具有优势。若本次收购成功实施，并
借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、咨询设计、工
程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完善和提升。
（三）各方优势形成互补、协同、促进效应
通过本次交易及重组，交易标的上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深
入融合，各方优势形成互补、协同、促进的效应。
（四）竞争力与盈利能力的提升
1、综合竞争力的提升
本次重组完成后，上市公司业务范围将覆盖地基与基础工程行业勘察、咨询
设计、工程作业、后续配套服务及设备研发全产业链条；服务领域进一步扩展，
涵盖基础设施建设、商业地产等民用建筑以及工业建筑领域；形成多元化客户群
体，包括城市基础设施建设商、中国中铁、中国建筑大型工程总承包商以及中石
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油、中石化等大型能源企业等。
2、盈利能力的提升
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标均将得到较
大幅度的提升。
二、本次交易后信息披露义务人增持或处置中化岩土股份的计划
1. 本次交易后，刘忠池在未来 12 个月内暂时没有继续增持上市公司股份的
计划。
2. 本次权益变动中，刘忠池获得的中化岩土股份在 36 个月内不得转让。
第三章 权益变动方式
一、权益变动方式
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十八次临时会议，同意中
化岩土以现金和发行股份的方式以及北京泰斯特检测有限公司以现金方式购买
上海强劲和上海远方的 100%股权。
本次重组完成后，刘忠池将直接持有中化岩土 49,789,587 股股份，占中化
岩土本次重组完成后股本总额的 9.59%。
二、权益变动情况
（一）发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。中化
岩土本次发行股份购买资产的董事会决议公告日（2013 年 12 月 16 日）前 20
个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易总额/董事会
决议公告日前 20 个交易日股票交易总量=12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
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在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（二）发行股份数量
根据标的资产上海远方的交易定价 40,000 万元和刘忠池持有的上海远方股
份计算，中化岩土将向刘忠池发行 49,789,587 股及支付现金以购买其持有的上
海远方股权。
本次权益变动前，刘忠池不持有中化岩土的股份，本次权益变动后，刘忠池
持有中化岩土 49,789,587 股股份，占中化岩土本次交易完成后股本总额的
9.59%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行
价格和发行数量随之进行调整。
（三）限售期
本次交易完成后，刘忠池取得的本次发行的股份自发行结束之日起三十六个
月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获
得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所
获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法
规和规范性文件规定为准。
三、已履行及尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行完成的程序
1. 2013 年 12 月 16 日，经深圳证券交易所批准，中化岩土股票停牌。
2. 2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审
议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。
3. 2014 年 3 月 3 日，上海远方召开股东会，同意各股东以所持有的上海远
方股份认购中化岩土非公开发行的股份。
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4. 2014 年 3 月 7 日，中化岩土与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》
及《盈利承诺补偿协议》。
5. 2014 年 3 月 7 日，本次交易经中化岩土第二届董事会第十八次临时会议
审议通过。
（二）本次交易尚未履行的批准程序
本次交易尚需中化岩土股东大会审议通过并获得中国证监会核准。
第四章 前 6 个月买卖挂牌交易股份的情况
本报告书提交之前六个月内，信息披露义务人不存在买卖中化岩土股份的情
况，
第五章 其他重大事项
除本报告书所载事项外，不存在信息披露义务人为避免对报告书内容产生误
解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深圳证券交易所依法要求信息披
露义务人提供的其他信息。
第六章 备查文件
1、信息披露义务人身份证明文件
2、信息披露义务人与中化岩土签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及
《盈利预测补偿协议》
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
刘忠池：
2014 年 月 日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
中化岩土工程股 北京市大兴区北京市大
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 兴工业开发区
股票简称 中化岩土 股票代码 002542
信息披露 安徽省合肥市蜀山区祁
信息披露义务人名称 刘忠池
义务人住址 门路**号**幢**室
增加 √
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人 有无一致行动人 有 √ 无 □
化
发生变化 □
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
上市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前
拥有的股份数量及占上 直接持股数量：0 股 持股比例：0 %
市公司已发行股份比例
本次发生拥有的股份变
动数量及占上市公司已 直接持股变动数量：49,789,587 股 变动比例：9.59%
发行股份比例
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
信息披露义务人前 6 个
月是否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应就以下内容予以说明
控股股东或实际控制人
减持股份的是否存在侵
是 □ 否 √
害上市公司和股东权益
问题
控股股东或实际控制人
减持是否存在未清偿对
公司的负债，未解除公
是 □ 否 √
司为其负债提供担保，
或损害公司利益的其他
情形
本次权益变动是否需取
是 √ 否 □
得批准
是否已得到批准 是 □ 否 √
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（本页无正文，为《刘忠池关于中化岩土工程股份有限公司简式权益变动报
告书》之签字盖章页）
刘忠池：
2014 年 月 日
12
