中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组
报告书与预案差异对比表
中化岩土工程股份有限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）于 2014
年 3 月 10 日披露了《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组预案》等相关文件（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资
产重组相关事项》（2013 年 3 月 21 日修订），现将本次披露的重组报告书和前次
披露的重组预案的主要差异情况进行对比说明如下：
序 差异对比
差异原因
号 重组预案 重组报告书
本次发行股份的定价基准日
经公司第二届董事会第十八次会
为中化岩土第二届董事会第十七
议审议通过，公司拟定了2013年度利润
次临时会议决议公告日，其中向
分配及资本公积转增股本预案：以截至
交易对方发行股份购买资产的发
2013 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
行价格为定价基准日前20个交易
200,400,000股为基数，以资本公积金向 根据公司公告董
日股票交易均价，即12.13元/股，
全体股东每10股转增10股；向全体股东 事会决议情况，对发
发行价格尚须经本公司股东大会
1 每10股派发现金股利人民币1元（含 行价格与发行股份数
审议通过并经中国证监会核准后
税）。上述利润分配及资本公积转增股 量调整事项进行提
最终确定。
本预案需经股东大会审议。 示。
若本公司股票在定价基准日
若本公司股票在定价基准日至发
至发行日期间发生除权、除息的，
行日期间发生除权、除息的，本次发行
本次发行价格将作相应调整，在
价格将作相应调整，在发行价格调整
发行价格调整后，股份发行数量
后，股份发行数量也将相应进行调整。
也将相应进行调整。
2014年3月7日，中化岩土及 上市公司与交易对方新增签署：
泰斯特检测与上海强劲全体股东 2014年4月17日，中化岩土及泰斯 根据本次重组专
签署了《附条件生效协议》、与 特检测与上海强劲全体股东签署了《附 项审计、评估结果等
宋伟签订了《盈利预测补偿协议》 条件生效协议之补充协议》；与宋伟民 更新内容，上市公司
和《任职期限与竞业限制协议》； 签署了《盈利预测补偿协议之补充协 与交易对方分别签署
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2014年3月7日，中化岩土与 议》 《附条件生效协议之
上海远方全体股东签署了《附条 2014年4月17日，中化岩土与上海 补充协议》和《盈利
件生效协议》、与刘忠池签订了 远方全体股东签署了《附条件生效协议 预测补偿协议之补充
《盈利预测补偿协议》和《任职 之补充协议》；与刘忠池签署了《盈利 协议》。
期限与竞业限制协议》。 预测补偿协议之补充协议》。
本次重组获得的主要批准： 本次重组新增获得的批准：
2014年3月7日，中化岩土第 2014年4月17日，中化岩土第二届 新增本次重组已
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二届董事会第十七次临时会议审 董事会第十九次临时会议审议通过重 获得的批准。
议通过重组预案. 组报告书。
序 差异对比
差异原因
号 重组预案 重组报告书
标的资产之上海强劲于2013
标的资产之上海强劲于2013年12 会计师已完成本
年12月31日经初步审计的公司股
月31日经审计的归属于母公司股东权 次重组专项审计工作
东权益为26,395.45万元，归属于
益为26,341.56万元，归属于母公司的净 致同专字（2014）第
母公司的净利润为3,628.16万元；
6 利润为3,636.39万元；标的资产之上海 510ZA1360 号 、 致 同
标的资产之上海远方于2013年12
远方于2013年12月31日经审计的归属 专 字 （ 2014 ） 第
月31日经初步审计的公司股东权
于母公司股东权益为18,735.43万元，归 510ZA1361 号 ， 更 新
益为18,584.22万元，归属于母公
属于母公司的净利润为3,402.83万元。 相关财务数据。
司的净利润为3,414.50万元。
评估师已完成本
标的资产之上海强劲按收益 标的资产之上海强劲按收益法评
次重组专项评估工
法评估的预估值为40,838万元，初 估的评估值为40,832万元，初步协商的
作，京都中新评报字
步协商的交易价格为40,800万元； 交易价格为40,800万元；标的资产之上
7 （2014）第0027号、
标的资产之上海远方按收益法评 海远方按收益法评估的评估值为40,103
京都中新评报字
估的预估值为40,086万元，初步协 万元，初步协商的交易价格为40,000万
（2014）第0026号更
商的交易价格为40,000万元。 元。
新相关评估数据。
本次自查期间为中化岩土董
事会就本次发行股份及支付现金
本次自查期间为中化岩土董事会
购买资产事项首次作出决议前六
就本次发行股份及支付现金购买资产
个月至发行股份及支付现金购买
事项首次作出决议前六个月至本报告
资产暨重大资产重组预案公告之
书签署之日止。本次自查范围包括：上
日止。本次自查范围包括：上市 更新自查报告，
市公司现任董事、监事、高级管理人员、
公司现任董事、监事、高级管理 自查期间覆盖预案公
8 持股5%以上股东及其他知情人；标的公
人员、持股5%以上股东及其他知 告之日至报告书签署
司现任股东、董事、监事、高级管理人
情人；标的公司现任股东、董事、 之日。
员；相关中介机构及具体业务经办人
监事、高级管理人员；相关中介
员；以及前述自然人的关系密切的家庭
机构及具体业务经办人员；以及
成员，包括配偶、父母、年满18周岁的
前述自然人的关系密切的家庭成
子女。
员，包括配偶、父母、年满18周
岁的子女。
完善或新增了上海强劲和上海远
根据《上市公司
方的业务情况、中化岩土发行股份的情
重大资产重组管理办
况、本次交易合同的主要内容、本次交
法》、《公开发行证
易的合规性分析、本次交易的定价依据
券的公司信息披露内
及公平合理性分析、本次交易对中化岩
9 对相关内容进行简要分析。 容与格式准则第26号
土的影响分析、中化岩土及上海强劲和
——上市公司重大资
上海远方的财务信息和盈利预测、同业
产重组申请文件》等
竞争与关联交易分析、本次交易对上市
相关法律、法规完善
公司治理机制的影响，以及其他重要事
或新增相关内容。
项。
（本页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨重大资产重组报告书与预案差异对比表》之签署页）
中化岩土工程股份有限公司
法人（或授权代表）：
年 月 日
（本页无正文，为《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨重大资产重组报告书与预案差异对比表》之签署页）
海通证券股份有限公司
法定代表人（或授权代表）：
年 月 日