国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港
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地址：杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
电子信箱：hzgrandall@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二零一四年四月
目 录
释 义 .............................................................. 3
第一部分 引 言.................................................... 6
一、律师事务所及经办律师简介 ....................................... 6
二、律师应当声明的事项 ............................................. 6
第二部分 正文...................................................... 8
一、本次重大资产重组方案的主要内容 ................................. 8
二、本次交易各方的主体资格 ........................................ 15
三、本次重大资产重组的批准与授权 .................................. 27
四、本次重大资产重组的实质条件 .................................... 30
五、本次重大资产重组的相关协议 .................................... 37
六、标的公司的基本情况 ............................................ 44
七、标的公司的重大事项 ............................................ 61
八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争 ...................... 81
九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理 .......................... 85
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露 ............................ 86
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖中化岩土股票的情况 .......... 88
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性 .................... 89
十三、结论性意见 .................................................. 90
第三部分 签署页................................................... 92
释 义
除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
中化有限 指 中化岩土有限公司，系中化岩土的前身
泰斯特检测 指 北京泰斯特工程检测有限公司，系中化岩土的全资子公司
上海强劲 指 上海强劲地基工程股份有限公司
强劲有限 指 上海强劲基础工程有限公司，系上海强劲的前身
强径建设 指 上海强径建设工程有限公司，系上海强劲控股子公司
新强劲 指 上海新强劲工程技术有限公司，系上海强劲控股子公司
上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司，系上海强劲控股
捷盛设计 指
子公司
上海远方 指 上海远方基础工程有限公司
标的公司 指 上海强劲和上海远方
标的资产、标的股 中化岩土拟收购的上海远方 100%股权以及中化岩土和泰斯特
指
权 检测拟收购的上海强劲 100%股份
本次中化岩土以现金和发行股份相结合的方式购买上海强劲
99.984%股份并通过全资子公司泰斯特检测以现金方式购买上
上海强劲 10 名原股
指 海强劲 0.016%股份的对象，即上海强劲股东宋伟民、上海挚
东
同投资管理中心（有限合伙）、上海领锐创业投资有限公司、
陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
本次中化岩土以现金和发行股份相结合的方式购买上海远方
100%股权的对象，即上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、
上海远方 14 名原股 顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、上
指
东 海隧缘投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、长益顺元
（上海）投资中心（有限合伙）、湖北新能源创业投资基金有
限公司
交易对方、股权转
指 上海强劲 10 名原股东和/或上海远方 14 名原股东
让方
交易各方 指 交易对方及收购方中化岩土、泰斯特检测
本次交易、本次发
中化岩土以发行股份及支付现金相结合方式以及泰斯特检测
行、本次重大资产 指
以现金方式购买标的资产
重组
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、李睿、姚海明、薛斌、杨
建国、梁艳文、黎和青、宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡
国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海隧缘投资有限公司、上海
本次发行认购人 指
挚同投资管理中心（有限合伙）、上海领锐创业投资有限公司
等 21 名认购中化岩土股份作为收取部分或全部交易对价的自
然人、法人和有限合伙企业
对上海远方未完成承诺业绩具有补偿义务的交易对方刘忠池
补偿义务人 指 和对上海强劲未完成承诺业绩具有补偿义务的交易对方宋伟
民
中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决议公告日，即
定价基准日 指
2014 年 3 月 10 日
中化岩土及泰斯特检测向交易对方以发行股份及支付现金相
交易价格 指
结合的方式购买标的资产的价格
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即 2013 年 12 月 31 日
标的资产交割日、 标的资产变更登记至中化岩土及泰斯特检测名下的工商变更
指
标的股权交割日 登记完成日
以下事项均得以完成的日期：标的资产完成交割；中化岩土及
本次交易实施完毕 泰斯特检测支付完毕本次交易的现金对价；中化岩土本次发行
指
日 的股份登记至交易对方在中登公司深圳分公司开立的股票账
户
交易各方就本次交易签署的《中化岩土工程股份有限公司、北
京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公
《发行股份及支付
司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地
现金购买资产协
指 基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》和/或《中化岩
议》
土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东
关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限
公司股权的附条件生效协议》
交易各方就本次交易签署的《中化岩土工程股份有限公司与上
海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现
《发行股份及支付 金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协
现金购买资产协议 指 议之补充协议》和/或《中化岩土工程股份有限公司、北京泰
之补充协议》 斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全
体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工
程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》
中化岩土和补偿义务人就本次交易涉及的盈利预测补偿事项
签署的《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基
《盈利预测补偿协
指 础工程有限公司之盈利预测补偿协议》和/或《中化岩土工程
议》
股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司
之盈利预测补偿协议》
中化岩土和补偿义务人就本次交易涉及的盈利预测补偿事项
签署的《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基
《盈利预测补偿协
指 础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》和/或《中
议的补充协议》
化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股
份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》
海通证券、独立财
指 海通证券股份有限公司
务顾问
致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都评估 指 北京京都中新资产评估有限公司
本所为中化岩土本次重大资产重组提供法律服务而指派的经
本所律师 指
办律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
截至本法律意见书出具日最终经签署的《中化岩土工程股份有
《报告书》 指 限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书
（草案）》
致同专字[2014]第
致同会计师出具的致同专字[2014]第 510ZA1361 号《上海远方
510ZA1361 号《审计 指
基础工程有限公司 2012、2013 年度审计报告》
报告》
致同专字[2014]第
致同会计师出具的致同专字[2014]第 510ZA1364 号《上海远方
510ZA1364 号《盈利 指
基础工程有限公司 2014 年度盈利预测审核报告》
预测审核报告》
致同专字[2014]第
致同会计师出具的致同专字[2014]第 510ZA1360 号《上海强劲
510ZA1360 号《审计 指
地基工程股份有限公司 2012、2013 年度审计报告》
报告》
致同专字[2014]第
致同会计师出具的致同专字[2014]第 510ZA1363 号《上海强劲
510ZA1363 号《盈利 指
地基工程股份有限公司 2014 年度合并盈利预测审核报告》
预测审核报告》
致同审字[2014]第
致同会计师出具的致同审字[2014]第 510ZA0760 号《中化岩土
510ZA0760 号《审计 指
工程股份有限公司 2013 年度审计报告》
报告》
致同专字[2014]第
致同会计师出具的致同专字[2014]第 510ZA1173 号《中化岩土
510ZA1173 号《备考 指
工程股份有限公司 2013 年度备考合并财务报表审计报告》
审计报告》
致同专字[2014]第
致同会计师出具的致同专字[2014]第 510ZA1362 号《中化岩土
510ZA1362 号《盈利 指
工程股份有限公司 2014 年度合并盈利预测审核报告》
预测审核报告》
京都中新评报字 京都评估出具的京都中新评报字[2014]第 0026 号《中化岩土
[2014] 第 0026 号 指 工程股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海远方基础
《评估报告》 工程有限公司全部股权所涉及股东全部权益价值评估报告》
京都评估出具的京都中新评报字[2014]第 0027 号《中化岩土
京都中新评报字
工程股份有限公司及其全资子公司北京泰斯特工程检测有限
[2014] 第 0027 号 指
公司拟发行股份及支付现金购买上海强劲地基工程股份有限
《评估报告》
公司全部股权所涉及股东全部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
当时有效之《公司
指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》
法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中化岩土现行有效的经北京市工商行政管理局备案的《中化岩
《公司章程》 指
土工程股份有限公司章程》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
国浩律师（杭州）事务所
关 于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组的
法律意见书
致：中化岩土工程股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服
务委托协议》，担任贵公司本次以发行股份及支付现金方式购买资产的特聘专项
法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券
法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
国浩律师（杭州）事务所于 2001 年 3 月在浙江省杭州市注册成立，目前是
隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服
务业务、公司投资、融资法律服务业务。
本所为中化岩土本次重大资产重组出具法律文件的签字律师为颜华荣律师、
汪志芳律师和杨钊律师，三位律师执业以来均无违法违规记录，签字律师联系方
式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，联系地址：杭州市
西湖区杨公堤 15 号国浩律师楼。
二、律师应当声明的事项
（一）本所律师依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将本法律意见书作为中化岩土本次重大资产重组所必备
的法律文件，随同其他申报材料一同上报。
（三）本所律师同意中化岩土部分或全部在本次重大资产重组的《报告书》
中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但中化岩土作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（四）中化岩土、交易对方、标的公司已向本所保证：其已经向本所律师提
供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、
复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相
关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印
章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律
师系基于上述保证出具本法律意见书。
（五）本所律师仅对本次发行涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、
审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对
有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本
所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（六）本法律意见书仅供中化岩土为本次重大资产重组之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或
说明。
第二部分 正文
一、本次重大资产重组方案的主要内容
根据中化岩土与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测
补偿协议的补充协议》以及中化岩土召开的第二届董事会第十七次临时会议、第
二届董事会第十九次临时会议决议，本次重大资产重组方案的主要内容如下：
（一）交易方案概况
中化岩土通过发行股份和支付现金购买上海远方 100%的股权以及上海强劲
99.984%的股份，同时中化岩土全资子公司泰斯特检测通过支付现金购买上海强
劲 0.016%的股份。本次交易完成后，中化岩土将直接持有上海远方 100%的股权
以及上海强劲 99.984%的股份，并通过全资子公司泰斯特检测持有上海强劲
0.016%的股份。
根据《重组管理办法》的规定，中化岩土本次交易构成上市公司重大资产重
组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。
（二）标的资产
中化岩土本次发行股份及支付现金并联同其全资子公司泰斯特检测支付现
金共同购买的标的资产为交易对方所持有上海远方 100%的股权以及上海强劲
100%的股份。中化岩土及其全资子公司泰斯特检测本次拟向交易对方收购标的资
产的具体情况如下：
标的 交易对方持股数 交易对方持股比
交易对方
资产 量（万股） 例（%）
宋伟民 5,990.00 73.05
上海挚同投资管理中心（有限合伙） 920.00 11.22
上海领锐创业投资有限公司 570.00 6.95
陈 波 390.00 4.76
上海 刘全林 110.00 1.34
强劲
宋雪清 60.00 0.73
100%
股份 胡国强 60.00 0.73
黄贤京 50.00 0.61
裴 捷 40.00 0.49
居晓艳 10.00 0.12
合 计 8200.00 100.00
标的 交易对方出资额 交易对方持股比
交易对方
资产 （万元） 例（%）
刘忠池 2640.00 74.87
长江成长资本投资有限公司 339.76 9.64
上海隧缘投资有限公司 311.00 8.82
湖北新能源创业投资基金有限公司 59.29 1.68
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 16.01 0.45
张世兵 25.00 0.71
上海 陈兴华 25.00 0.71
远方
姚海明 20.00 0.57
100%
股权 顾兰兴 20.00 0.57
李 睿 20.00 0.57
薛 斌 15.00 0.43
杨建国 15.00 0.43
梁艳文 10.00 0.28
黎和青 10.00 0.28
合 计 3526.06 100.00
（三）定价原则及交易价格
交易各方同意以京都评估对标的资产的评估价值作为定价参考依据。根据京
都中新评报字[2014]第 0026 号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第 0027 号
《评估报告》，标的资产的评估价值合计为 80935 万元，其中，上海远方 100%股
权的评估价值为 40103 万元，上海强劲 100%股份的评估价值为 40832 万元。经
交易各方协商，本次交易中，上海远方 100%股权的交易价格为 40000 万元，上
海强劲 100%股份的交易价格为 40800 万元，具体向交易对方支付对价如下：
标的资产 交易对方 交易对价（元）
宋伟民 298,039,017.98
上海挚同投资管理中心（有限合伙） 45,775,602.73
上海领锐创业投资有限公司 28,360,983.65
陈 波 19,404,883.23
刘全林 5,473,174.82
上海强劲
宋雪清 2,985,364.80
100%股份
胡国强 2,985,364.80
黄贤京 2,487,804.00
裴 捷 1,990,243.20
居晓艳 497,560.80
合计 408,000,000.00
标的资产 交易对方 交易对价（元）
上海远方 刘忠池 299,484,365.81
100%股权 长江成长资本投资有限公司 38,542,736.10
上海隧缘投资有限公司 35,280,219.40
湖北新能源创业投资基金有限公司 6,725,920.70
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 1,816,191.50
张世兵 2,836,027.42
陈兴华 2,836,027.42
姚海明 2,268,822.96
顾兰兴 2,268,822.96
李 睿 2,268,822.96
薛 斌 1,701,612.93
杨建国 1,701,612.93
梁艳文 1,134,408.47
黎和青 1,134,408.47
合计 400,000,000.00
（四）本次交易中的现金支付
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，本次交易中，中化岩土支付现金对价为 96,960,311.30
元，中化岩土全资子公司泰斯特检测支付现金对价为 66,688.70 元，具体向交易
对方支付现金对价的情况如下：
标的资产 交易对方 支付现金对价（元）
宋伟民 7,459,390.50
上海挚同投资管理中心（有限合伙） 20,107,300.00
上海领锐创业投资有限公司 0
陈 波 0
刘全林 0
上海强劲 0
宋雪清
100%股份
胡国强 0
黄贤京 0
裴 捷 0
居晓艳 0
合计 27,566,690.50
标的资产 交易对方 支付现金对价（元）
刘忠池 0
长江成长资本投资有限公司 38,542,736.10
上海远方
上海隧缘投资有限公司 16,930,216.80
100%股权
湖北新能源创业投资基金有限公司 6,725,920.70
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 1,816,191.50
张世兵 850,830.80
陈兴华 850,830.80
姚海明 680,640.40
顾兰兴 680,640.40
李 睿 680,640.40
薛 斌 510,510.60
杨建国 510,510.60
梁艳文 340,320.20
黎和青 340,320.20
合计 69,460,309.50
（五）本次交易中的股份发行
本次交易中，中化岩土以发行股份方式支付的对价合计为 710,973,000 元，
发行股份的相关情况如下：
1、股票发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
2、股票发行方式及发行对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为上海强劲股东宋伟民、陈波、刘
全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上海挚同投资管
理中心（有限合伙）1 名有限合伙、上海领锐创业投资有限公司 1 名法人及上海
远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
和青、梁艳文等 10 名自然人及上海隧缘投资有限公司 1 名法人。
3、发行价格
本次发行股份的定价基准日为中化岩土审议本次重大资产重组相关议案的
董事会决议公告日，即中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条的规定，本次购买资产发行的股份价格不
得低于定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价。根据中化岩土本次重大
资产重组停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，中化岩土
向本次发行认购人发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价，即每股 12.13 元。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，如在
定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，中化岩土实施分红、配股、
转增股本等事项导致股票除权、除息的，则中化岩土向交易对方发行股份的价格
进行相应调整。
2014 年 4 月，中化岩土 2013 年度股东大会审议通过《2013 年度利润分配及
资本公积转增股本的议案》，同意以 2013 年 12 月 31 日的总股本 20040 万股为基
数，以资本公积转增方式向全体股东每 10 股转增 10 股，并向全体股东每 10 股
派发现金红利 1.00 元（含税）。
根据本次交易确定的发行股份价格调整原则，中化岩土本次除权、除息事项
发生后，中化岩土向交易对方发行股份的价格调整为 6.015 元/股。
4、发行数量
按照本次交易中的股份支付对价金额 710,973,000 元及根据除权、除息调整
后的股份发行价格每股 6.015 元计算，中化岩土向本次发行认购人发行的股份数
量合计为 118,200,000 股，具体向发行对象发行股份的情况如下：
标的资产 交易对方 发行股份数量（股）
宋伟民 48,309,165
上海挚同投资管理中心（有限合伙） 4,267,382
上海领锐创业投资有限公司 4,715,043
陈 波 3,226,082
刘全林 909,921
上海强劲
宋雪清 496,320
100%股份
胡国强 496,320
黄贤京 413,600
裴 捷 330,880
居晓艳 82,720
合计 63,247,433
标的资产 交易对方 发行股份数量（股）
刘忠池 49,789,587
长江成长资本投资有限公司 0
上海隧缘投资有限公司 3,050,707
湖北新能源创业投资基金有限公司 0
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 0
张世兵 330,041
上海远方 陈兴华 330,041
100%股权 姚海明 264,037
顾兰兴 264,037
李 睿 264,037
薛 斌 198,022
杨建国 198,022
梁艳文 132,018
黎和青 132,018
合计 54,952,567
5、本次发行股份的锁定期安排
（1）上海强劲各股东认购取得的中化岩土股份锁定期
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同投资管理中心（有限合伙）取得的本次
发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内
转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月
内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之
后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐创业投资有限公司取得的
本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相
关法律法规的规定予以转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关
法律法规和规范性文件的规定。
（2）上海远方各股东认购取得的中化岩土股份锁定期
刘忠池、上海隧缘投资有限公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起三
十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易
中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交
易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，还需遵守相关
法律法规和规范性文件的规定。
（六）期间损益归属
自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日
（包括交割日当日）止的期间为过渡期。在过渡期内，如果上海强劲产生盈利，
则该盈利归属于中化岩土和泰斯特检测所有；如果上海强劲发生亏损，则由上海
强劲 10 名原股东承担，以现金补足。过渡期内，如果上海远方产生盈利，则该
盈利归属于中化岩土所有；如果上海远方发生亏损，则由上海远方 14 名原股东
承担，以现金补足。
（七）滚存未分配利润安排
上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土和泰斯特检测；上海
远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土；标的公司过渡期内不得向原
股东分配上述未分配利润。
中化岩土本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东
共同享有。
（八）资产交割及违约责任
1、资产交割
本次交易获得中国证监会核准之日起 45 日内，上海强劲 100%股份过户至中
化岩土及泰斯特检测名下，上海远方 100%股权过户至中化岩土名下，标的公司
各股东应协助中化岩土及泰斯特检测办理标的资产工商变更登记手续。
在上海强劲 100%股份过户至中化岩土及泰斯特检测名下后 45 日内完成中化
岩土向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方 100%股权过户至中化岩土名
下后 45 日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。
中化岩土及其全资子公司泰斯特检测购买上海强劲股份的现金对价中，应付
宋伟民的 745.94 万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的 1125.28 万
元，在《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲
地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲
地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全
部了结之日起 30 个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产
生的损失金额后进行支付，其余金额在上海强劲 100%股份完成工商变更登记手
续之日起 30 个工作日内根据上海强劲相应股东提供的账户信息进行支付。中化
岩土购买上海远方股权的现金对价在上海远方 100%股权完成工商变更登记手续
之日起 30 个工作日内根据相应股东提供的账户信息进行支付。
2、违约责任
交易各方任何一方未能遵守或履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项
下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿其它各方因此而受到的损失，交
易各方另有约定的除外。
中化岩土及泰斯特检测应按《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》确定的股权转让价款及支付时间向标
的公司各股东支付价款，如中化岩土和泰斯特检测不按协议确定的价款及支付时
间向标的公司各股东支付转让价款，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，
应向标的公司各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
交易对方应按《发行股份及支付现金购买资产协议》确定的标的资产过户时
间办理工商变更登记手续，如交易对方不按协议确定的资产过户时间办理变更登
记手续，除承担继续履行协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土和泰斯特检测
支付其本次交易所收转让价款（转让对价为股份部分以每股 12.13 元折算为现金
计算）的万分之五的违约金。
交易各方任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能
履行《发行股份及支付现金购买资产协议》的义务将不视为违约，但应在条件允
许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一
方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后十五日内，
向其他各方提交不能履行或部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的
报告。如不可抗力事件持续三十日以上，任何一方有权以书面通知的形式终止其
所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（九）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提
交中化岩土股东大会审议通过之日起 12 个月。如果中化岩土已于该有效期内取
得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本所律师核查后认为，本次重大资产重组的方案符合法律、法规、规范性文
件以及中化岩土《公司章程》的规定。
二、本次交易各方的主体资格
本次发行股份及支付现金购买资产的主体包括：标的股权的购买方中化岩土
及其全资子公司泰斯特检测、上海强劲 100%股份的出售方宋伟民、上海挚同投
资管理中心（有限合伙）、上海领锐创业投资有限公司、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 10 名原股东以及上海远方 100%股权的出售方
刘忠池、长江成长资本投资有限公司、上海隧缘投资有限公司、湖北新能源创业
投资基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）、张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 14 名原股东。
（一）本次交易的资产购买方暨股份发行人中化岩土及其全资子公司泰斯特
检测
1、中化岩土
（1）中化岩土目前的基本法律状况
根据中化岩土的工商登记资料，中化岩土目前的基本情况如下：
公司名称：中化岩土工程股份有限公司
公司住所：北京市大兴区北京市大兴工业开发区
法定代表人：吴延炜
注册资本：20040 万元
实收资本：20040 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项
目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货运（道路运输许可证有
效期至 2016 年 3 月 30 日）。一般经营项目：工业、交通与民用各类建筑项目的
岩土工程勘察、设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；土石方施工；
深基坑支护方案的施工；岩土工程质量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开
发研制；岩土工程技术咨询。
经本所律师核查，中化岩土已通过 2012 年度企业法人工商年检。
（2）中化岩土的历史沿革
中化岩土前身为中化有限，系于 2001 年 12 月 6 日由中国化学工程总公司、
中国化学工程重型机械化公司、上海劲泰基础工程有限公司、亿达集团大连建筑
工程有限公司按当时有效之《公司法》共同出资设立的有限责任公司，其设立时
的公司名称为“中化岩土工程有限公司”，注册资本为 1500 万元，经过历次变更，
截至中化有限整体变更为股份有限公司前的注册资本为 1500 万元。
2009 年 6 月 22 日，中化有限依法整体变更为股份有限公司并取得北京市工
商行政管理局核发的注册号为 110000011449568 的《企业法人营业执照》，公司
注册资本为 5000 万元，名称为“中化岩土工程股份有限公司”。
2011 年 1 月，经中国证监会证监许可[2011] 22 号《关于核准中化岩土工
程股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中化岩土公开发行 1680 万股
新股。2011 年 1 月 28 日，经深交所深证上[2011]35 号《关于中化岩土工程股份
有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票在深圳证券交易所正式
挂牌上市。首次公开发行股票完成后，中化岩土总股本变更为 6680 万股。
2011 年 5 月，经中化岩土 2010 年度股东大会审议通过，以总股本 6680 万
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股。本次利润分配后，中化岩土的总股
本变更为 10020 万股。
2012 年 5 月，经中化岩土 2011 年度股东大会审议通过，以总股本 10020 万
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次资本公积转增后，
中化岩土的总股本变更为 20040 万股。
2、泰斯特检测
（1）泰斯特检测的基本法律状况
根据泰斯特检测的工商登记资料，泰斯特检测目前持有北京市工商行政管理
局大兴分局核发的注册号为 110115015721246 的《企业法人营业执照》，基本情
况如下：
公司名称：北京泰斯特工程检测有限公司
公司住所：北京市大兴区经济开发区金苑路 2 号 1 幢四层 423 室
法定代表人：王亚凌
注册资本：2000 万元
实收资本：2000 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：建设工程质量检测。一般经营项目：技术开发、
咨询、服务。
（2）泰斯特检测的历史沿革
泰斯特检测系由中化岩土出资 2000 万元设立的一人有限公司。
2013 年 3 月 5 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）
第 510ZC0004 号《验资报告》验证：截至 2013 年 3 月 5 日，泰斯特检测已收到
股东缴纳的注册资本 2000 万元，出资方式为货币。
2013 年 3 月 21 日，泰斯特检测取得北京市工商行政管理局大兴分局核发的
注册号为 110115015721246 的《企业法人营业执照》。
本所律师核查了中化岩土及其全资子公司泰斯特检测的工商登记资料、验资
报告、公司章程以及中化岩土相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件
等资料后确认：中化岩土为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法
在深交所挂牌交易；泰斯特检测为依法设立且有效存续的有限责任公司；截至本
法律意见书出具日，中化岩土和泰斯特检测不存在根据法律、法规、规范性文件
以及公司章程规定需要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主
体资格。
（二）本次交易的资产出售方
本次重大资产重组的交易对方为上海强劲 10 名原股东及上海远方 14 名原股
东，其相关情况如下：
1、上海强劲 10 名原股东的主体资格
（1）宋伟民
宋伟民，男，中国国籍，身份证号码为 32048119651212****，住所位于上
海市徐汇区漕宝路 77 弄**号**室，无境外永久居留权，2003 年 4 月起任强劲有
限执行董事兼总经理，现任上海强劲董事长兼总经理、新强劲董事。
（2）刘全林
刘全林，男，中国国籍，身份证号码为 34040319621001****，住所位于上
海市杨浦区国定路 101 弄**号**室，无境外永久居留权，2007 年起任强劲有限
总工程师，现任上海强劲董事、总工程师、新强劲董事。
（3）宋雪清
宋雪清，男，中国国籍，身份证号码为 32048119570824****，住所位于上
海市浦东新区凌兆路 127 弄**号**室，无境外永久居留权，2003 年起先后任强
劲有限材料管理部副经理、设备材料部经理、副总经理，现任上海强劲副总经理。
（4）胡国强
胡国强，男，中国国籍，身份证号码为 36242319741225****，住所位于上海市
闵行区腾冲路 50 弄**号**室，无境外永久居留权，2010 年起任强劲有限财务负
责人，现任上海强劲董事、财务总监、董事会秘书、新强劲董事。
（5）黄贤京
黄贤京，男，中国国籍，身份证号码为 31010119541227****，住所位于上
海市闸北区曲沃路 373 弄**号**室，无境外永久居留权，2007 年起任强劲有限
副总经理，现任上海强劲董事、副总经理。
（6）裴捷
裴捷，男，中国国籍，身份证号码为 31010419451005****，住所位于上海
市徐汇区乐山路 10 弄**号**室，无境外永久居留权，2010 年起任上海强劲控股
子公司捷盛设计执行董事、总经理，上海强劲技术顾问。
（7）陈波
陈波，男，中国国籍，身份证号码为 33901119760111****，住所位于上海
市闵行区报春路 388 弄**号**室，无境外永久居留权，2007 年至今任上海领庆
创业投资有限公司常务副总经理、董事会秘书。
（8）居晓艳
居晓艳，女，中国国籍，身份证号码为 32042319761126****，住所位于江
苏省溧阳市古道巷 3 幢**单元**室，无境外永久居留权，2001 年起先后任强劲
有限及上海强劲设备材料部科长、行政人事部员工。
（9）上海挚同投资管理中心（有限合伙）
上海挚同投资管理中心（有限合伙）目前持有上海市工商行政管理局嘉定分
局核发的注册号为 310114002140948 的《合伙企业营业执照》，其主要经营场所
为上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室，执行事务合伙人为王兆群，合伙企业
类型为有限合伙企业，经营范围为投资咨询（除金融、证券），投资管理。截至
本法律意见书出具日，其合伙人出资情况如下：
序
合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
号
1 王兆群 25.60 1.98 普通合伙人
2 宋伟民 506.80 39.17 有限合伙人
3 刘全林 190.40 14.72 有限合伙人
4 宋 阳 156.80 12.12 有限合伙人
5 金晓英 61.60 4.76 有限合伙人
6 李金友 25.20 1.95 有限合伙人
7 周关宝 19.60 1.51 有限合伙人
8 赵 燕 19.60 1.51 有限合伙人
9 徐卫东 19.60 1.51 有限合伙人
10 周友旺 19.60 1.51 有限合伙人
11 王雪松 16.80 1.30 有限合伙人
12 郝 文 16.80 1.30 有限合伙人
13 武纲领 16.80 1.30 有限合伙人
14 蔡海峰 16.80 1.30 有限合伙人
15 陆国强 14.00 1.08 有限合伙人
16 胡洪文 14.00 1.08 有限合伙人
17 王炳清 14.00 1.08 有限合伙人
18 袁 敏 14.00 1.08 有限合伙人
19 陈建富 11.20 0.87 有限合伙人
20 隽玉玺 11.20 0.87 有限合伙人
21 陈 凯 11.20 0.87 有限合伙人
22 杨 勇 8.40 0.65 有限合伙人
23 马凤龙 8.40 0.65 有限合伙人
24 严 健 8.40 0.65 有限合伙人
25 朱建超 8.40 0.65 有限合伙人
26 张建鹏 8.40 0.65 有限合伙人
27 宋顺保 8.40 0.65 有限合伙人
28 孙春显 5.60 0.43 有限合伙人
29 段永照 5.60 0.43 有限合伙人
30 李明星 5.60 0.43 有限合伙人
31 高 林 5.60 0.43 有限合伙人
32 陆 璐 5.60 0.43 有限合伙人
33 曹利群 5.60 0.43 有限合伙人
34 丁 扣 5.60 0.43 有限合伙人
35 宋继根 2.80 0.22 有限合伙人
合计 1294.00 100.00 ——
上海挚同投资管理中心（有限合伙）的主要出资变更情况如下：
上海挚同投资管理中心（有限合伙）成立于 2010 年 6 月 22 日，系由宋伟民
等 48 人共同认缴出资 958 万元设立的有限合伙企业。
2010 年 11 月，上海挚同投资管理中心（有限合伙）原合伙人周辉退伙，退
伙金额 8.40 万元；新增刘全林和金晓英入伙，入伙金额合计 252.00 万元；原合
伙人宋伟民增加出资金额至 498.80 万元。本次变更完成后，上海挚同投资管理
中心（有限合伙）的合伙人出资额变更为 1294.00 万元。
2011 年 9 月，上海挚同投资管理中心（有限合伙）原合伙人张俊、金喜分
别将其持有的 5.60 万元、8.40 万元出资份额转让给宋伟民，宋伟民由普通合伙
人变更为有限合伙人，王兆群由有限合伙人变更为普通合伙人。本次变更完成后，
上海挚同投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人变更为王兆群。
2013 年 2 月，上海挚同投资管理中心（有限合伙）原合伙人葛国新、杨孟、
王明光、孙全杨分别将其持有的 8.40 万元、11.20 万元、14.00 万元、5.60 万
元出资份额转让给宋阳。
2014 年 2 月，上海挚同投资管理中心（有限合伙）原合伙人张爱建、宋建
伟、王友国、姚福民、钮飞、何招惠、吴江贤、奚剑峰分别将其持有的 28.00 万
元、16.80 万元、16.80 万元、11.20 万元、11.20 万元、5.60 万元、5.60 万元、
5.60 万元出资份额转让给宋阳。本次变更完成后，截至本法律意见书出具日，
上海挚同投资管理中心（有限合伙）未再发生其他出资变动事项。
经本所律师核查，上海挚同投资管理中心（有限合伙）现有合伙人中，金晓
英系宋伟民配偶，宋顺保系宋伟民堂兄，张建鹏系宋伟民堂姐之子，宋阳系宋伟
民堂兄之子。
（10）上海领锐创业投资有限公司
上海领锐创业投资有限公司目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发
的注册号为 310229001458133 的《企业法人营业执照》，其住所位于上海市嘉定
区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室，法定代表人为莫兆杰，注册资本和实收资本
均为 29,400 万元，公司类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为创业投资、
创业投资咨询、创业投资管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。截
至本法律意见书出具日，其股权结构如下：
序 出资额
股东名称/姓名 出资比例（％）
号 （万元）
1 江苏中诚建材集团有限公司 2700.00 9.18
2 浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 2000.00 6.80
3 常熟市康虞投资中心（有限合伙） 2000.00 6.80
4 江苏中宏投资实业有限公司 2000.00 6.80
5 常熟市虹铭纺织有限公司 1500.00 5.10
6 常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 1500.00 5.10
7 苏州胜拓投资有限公司 1200.00 4.80
8 北京盈时创新投资顾问有限公司 1000.00 3.40
9 北京坤泰通达资本管理中心（有限合伙） 1000.00 3.40
10 上海嘉定创业投资管理有限公司 1000.00 3.40
11 常州高远化工有限公司 1000.00 3.40
12 上海领庆创业投资管理有限公司 100.00 0.34
13 巍鹤仙 2500.00 8.50
14 蒋 峰 2000.00 6.80
15 钱祁锡 2000.00 6.80
16 杨先会 1383.60 4.71
17 王均良 1000.00 3.40
18 朱 卫 1000.00 3.40
19 毛 岱 1000.00 3.40
20 丁正攀 616.40 2.10
21 来月霞 500.00 1.70
22 李建华 400.00 1.36
合计 29400.00 100.00
上海领锐创业投资有限公司的主要股本演变情况如下：
上海领锐创业投资有限公司成立于 2010 年 4 月 19 日，系由常熟锦和投资担
保有限责任公司等 8 位股东共同出资 10000 万元设立的有限责任公司。
2010 年 7 月，上海领锐创业投资有限公司注册资本增至 21500 万元，新增
注册资本由常熟锦和投资担保有限责任公司等 4 名原股东及常熟华运投资发展
有限公司等 7 名新股东认缴。
2010 年 9 月，上海领锐创业投资有限公司注册资本增至 29400 万元，新增
注册资本由朱卫等 5 名原股东及常熟新世纪服装辅料包装有限公司等 3 名新股东
认缴。
2011 年起，上海领锐创业投资有限公司先后发生五次股权转让，最近一次
系于 2014 年 2 月上海福宁投资管理有限公司将其持有的上海领锐 8.5034%股权
转让给魏鹤仙。本次变更完成后，截至本法律意见书出具日，上海领锐创业投资
有限公司未再发生其他股权变动事项。
2、上海远方 14 名原股东的主体资格
（1）刘忠池
刘忠池，男，中国国籍，身份证号码为 34210119650406****，住所位于安
徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢**室，无境外永久居留权，2007 年至今担任
上海远方董事长兼总经理职务。
（2）张世兵
张世兵，男，中国国籍，身份证号码为 54262119790201****，住所位于拉
萨市城关区当热路**号，无境外永久居留权，2007 年 2 月至今均在上海远方任
职，目前担任上海远方副总经理及上海隧缘执行董事。
（3）陈兴华
陈兴华，男，中国国籍，身份证号码为 42242119710523****，住所位于湖
北省荆州市荆州区郢城镇荆州大道**号，无境外永久居留权，2007 年 2 月至今
均在上海远方任职，目前担任上海远方总经理助理。
（4）姚海明
姚海明，男，中国国籍，身份证号码为 22012419730507****，住所位于上
海市杨浦区政通路**弄**号**室，无境外永久居留权，自 2010 年 10 月至今在上
海远方任职，目前担任上海远方副总经理兼总工程师。
（5）顾兰兴
顾兰兴，男，中国国籍，身份证号码为 31022419530322****，住所位于上
海市浦东新区高桥镇凌桥村毛家浜东**号，无境外永久居留权，1997 年至今在
上海远方任职，目前担任上海远方监事、人事总监。
（6）李睿
李睿，男，中国国籍，身份证号码为 34062119680103****，住所位于江苏
省常州市武进区湖塘镇华都馨苑**幢**单元**室，无境外永久居留权，2007 年 2
月至今在上海远方任职，目前担任上海远方总经理助理兼物资设备主管。
（7）薛斌
薛斌，男，中国国籍，身份证号码为 31010919651113****，住所位于上海
市卢湾区南昌路**号**室，无境外永久居留权，2013 年 1 月至今在上海远方任
职，目前担任上海远方副总经理。
（8）杨建国
杨建国，男，中国国籍，身份证号码为 42242119611102****，住所位于湖
北省荆州市荆州区郢城镇**村**组，无境外永久居留权，2007 年至今在上海远
方任职，目前担保上海远方总经理助理。
（9）梁艳文
梁艳文，男，中国国籍，身份证号码为 42062119800912****，住所位于重
庆市沙坪坝区新桥新村**号，无境外永久居留权，自 2010 年 5 月至今在上海远
方任职，目前担任上远方副总工程师。
（10）黎和青
黎和青，男，中国国籍，身份证号码为 43052819810408****，住所位于湖
南省新宁县安山乡洪合村**组**号，无境外永久居留权，自 2007 年 2 月开始在
上海远方任职，目前担任上海远方副总工程师。
（11）上海隧缘投资有限公司
上海隧缘投资有限公司目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注
册号为 310114002339882 的《企业法人营业执照》，其住所位于嘉定区安亭镇黄
渡绿苑路 210 号 2 幢 1009 室，法定代表人为张世兵，注册资本和实收资本均为
2500 万元，企业类型为有限责任公司（国内合资），经营范围为实业投资（企业
经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本法律意见书出具日，其股权结构
如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 谷 丽 2490.0450 99.6018
2 顾兰兴 3.5050 0.1402
3 张世兵 3.8700 0.1548
4 齐俊勇 2.5800 0.1032
合计 2500.0000 100.0000
上海隧缘投资有限公司的主要股权演变情况如下：
上海隧缘投资有限公司成立于 2011 年 11 月 28 日，系由谷丽、顾兰兴、张
世兵、齐俊勇共同出资 50 万元设立的有限公司。
2012 年 1 月，上海隧缘投资有限公司注册资本增至 2500 万元，新增注册资
本 2450 万元由谷丽缴纳。本次变更完成后，截至本法律意见书出具日，上海隧
缘投资有限公司未再发生其他股权变动事项。
经本所律师核查，上海隧缘投资有限公司现有股东中，谷丽系刘忠池配偶，
顾兰兴、张世兵均为上海远方员工，齐俊勇认缴上海隧缘投资有限公司出资时为
上海远方员工，目前已离职。
（12）湖北新能源创业投资基金有限公司
湖北新能源创业投资基金有限公司目前持有武汉市工商行政管理局核发的
注册号为 420100000290051 的《企业法人营业执照》，其住所位于武汉东湖新技
术开发区关东园路 2-2 号光谷国际商务大厦 1 幢 A-2109 号，法定代表人为周江，
注册资本和实收资本均为 30000 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为从
事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务行业（不含国家法律法规、国务院决
定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（上述经营范围中
国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。截至本法律意见书
出具日，其股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 湖北省能源集团有限公司 8000 26.67
2 湖北中企投资担保有限公司 2000 6.67
3 国投高科技投资有限公司 5000 16.67
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5000 16.67
5 北京长电创新投资管理有限公司 7000 23.33
6 湖北新能源投资管理有限公司 3000 10.00
合计 30000 100.00
湖北新能源创业投资基金有限公司的主要股权演变情况如下：
湖北新能源创业投资基金有限公司成立于 2012 年 1 月 21 日，系由湖北能源
集团股份有限公司、北京长电创新投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、
湖北省创业投资引导基金管理中心、湖北中企投资担保有限公司和湖北新能源投
资管理有限公司共同出资 27300 万元设立的有限公司。
2013 年 2 月，湖北新能源创业投资基金有限公司注册资本增至 30000 万元，
新增注册资本 2700 万元由湖北新能源投资管理有限公司缴纳。本次变更完成后，
截至本法律意见书出具日，湖北新能源创业投资基金有限公司未再发生其他股权
变动事项。
（13）长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）目前持有上海市工商行政管理局浦
东新区分局核发的注册号为 310115001993459 的《合伙企业营业执照》，主要经
营场所位于上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层 B263 室，执行事务合伙人
为佟晓琳，合伙企业类型为有限合伙企业，经营范围为实业投资，投资咨询、商
务咨询（除经纪）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本法律意
见书出具日，其合伙人出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 合伙人姓名 合伙人类型
（万元） （%）
1 佟晓琳 0.10 0.07 普通合伙人
2 吴代林 81.90 60.67 有限合伙人
3 薛 斌 30.00 22.22 有限合伙人
4 张 昊 3.00 2.22 有限合伙人
5 黄 斌 3.00 2.22 有限合伙人
6 孙 洁 3.00 2.22 有限合伙人
7 王运国 3.00 2.22 有限合伙人
8 田晓琪 3.00 2.22 有限合伙人
9 孙 亮 3.00 2.22 有限合伙人
10 李 申 2.00 1.48 有限合伙人
11 周川川 1.00 0.74 有限合伙人
12 刘广峰 1.00 0.74 有限合伙人
13 张 瑾 1.00 0.74 有限合伙人
合计 135.00 100.00 ——
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）的主要出资变更情况如下：
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）成立于 2012 年 7 月 12 日，系由佟
晓琳、张昊共同认缴出资 150 万元设立的有限合伙企业，其中，佟晓琳作为普通
合伙人认缴出资 1.50 万元，张昊作为有限合伙人认缴出资 148.50 万元。
2013 年 1 月，长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）合伙人认缴出资总
额变更为 3.10 万元，其中，佟晓琳作为普通合伙人认缴出资 0.10 万元，张昊作
为有限合伙人认缴出资 3.00 万元。
2013 年 2 月，长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）合伙人认缴出资总
额变更为 135 万元，新增有限合伙人吴代林、薛斌等 11 人。本次变更完成后，
截至本法律意见书出具日，长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）未再发生其
他出资变动事项。
（14）长江成长资本投资有限公司
长江成长资本投资有限公司目前持有武汉市工商行政管理局核发的注册号
为 420100000174919 的《营业执照》，其住所位于武汉东湖开发区珞瑜路 546 号
科技会展中心二期，法定代表人为吴代林，注册资本和实收资本均为 70000 万元，
企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为使用
自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或债权投资，或投资于与股权投
资、债券投资相关的其它投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财
务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后可开展经营活动）。截至本法律意见书出具日，其股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 长江证券股份有限公司 70000.00 100.00
合计 70000.00 100.00
长江成长资本投资有限公司的主要股权演变情况如下：
长江成长资本投资有限公司成立于 2009 年 12 月 8 日，系由长江证券股份有
限公司出资 20000 万元设立的一人有限公司。
2010 年 2 月，长江证券股份有限公司向长江成长资本投资有限公司增资
30000 万元。2013 年 12 月，长江证券股份有限公司向长江成长资本投资有限公
司增资 20000 万元。本次变更完成后，截至本法律意见书出具日，长江成长资本
投资有限公司未再发生其他股权变动事项。
本所律师核查后认为，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方刘忠
池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 18 名自然
人均系具有完全民事行为能力，均不存在根据法律、法规、规范性文件禁止认购
上市公司股份的情形，具备作为中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产发行
对象和交易对方的主体资格；交易对方上海隧缘投资有限公司、湖北新能源创业
投资基金有限公司、长江成长资本投资有限公司、上海领锐创业投资有限公司、
上海挚同投资管理中心（有限合伙）、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
系依法设立且有效存续的企业法人或有限合伙企业，具备作为中化岩土本次发行
股份及支付现金购买资产交易对方的主体资格。
（三）交易对方与中化岩土的关系
根据中化岩土的工商登记资料、中化岩土的公开披露信息内容、中化岩土及
交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，上海强劲 10 名原股东及上海远方 14
名原股东与持有中化岩土 5%以上股份的自然人股东、中化岩土的控股股东、中
化岩土及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系，与
持有中化岩土 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系；在本次交易前，
上海远方 14 名原股东及上海强劲 10 名原股东均未在中化岩土及其控制的公司处
担任职务；截至本次重大资产重组停牌之日（2013 年 12 月 16 日），交易对方上
海强劲 10 名原股东及上海远方 14 名原股东均未持有中化岩土的股份。
本所律师经上述核查后认为，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》
等规定，本次交易的交易对方与中化岩土不存在关联关系，本次交易不构成关联
交易。
三、本次重大资产重组的批准与授权
（一）已经取得的批准和授权
截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已取得如下批准和授权：
1、中化岩土的批准和授权
（1）2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
（2）2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审
议通过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行
股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重
组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的
议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股
份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有
限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金
方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议案》、《关
于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司
与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上
海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与宋伟民
签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司
之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限
公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、
《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地
基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于公司与
刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公
司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《公司
董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次董事会暂不召集
公司临时股东大会的议案》。
（3）2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，
在公司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司向特定
对象发行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特
工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工
程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公
司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公
司股份的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程
有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公
司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股
权的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工
程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿
协议的补充协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司
与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议
案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资
产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关
于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告
的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明
的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的说明的议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付
现金购买资产现金对价的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》
等。
（4）中化岩土独立董事于 2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 17 日分别出具了
《中化岩土工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性
意见。
（5）2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届监事会第十四次临时会议，审
议通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
（6）2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届监事会第十六次临时会议，
审议通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股
份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公
司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于使
用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，并就
使用部分超募资金支付公司本次交易现金对价事宜发表了意见。
2、上海远方及其法人和有限合伙股东的批准与授权
2014 年 3 月 5 日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方 14 名原
股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意刘忠池和中化
岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方 14 名原股东根
据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方 100%的股权转让给中化岩土，
并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
上海隧缘投资有限公司已召开股东会会议并作出决议，同意将上海隧缘投资
有限公司持有的中化岩土 8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他
股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将长
益顺元（上海）投资中心（有限合伙）持有的上海远方 0.45%股权转让给中化岩
土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长江成长资本投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江成长资本投资有限公司所
持有的上海远方 9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东向中
化岩土出让股权的优先购买权。
湖北新能源创业投资基金有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现
金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源创业投资基
金有限公司持有的上海远方 1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其
他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
3、上海强劲法人和有限合伙股东的批准与授权
上海挚同投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将上海挚
同投资管理中心（有限合伙）持有的上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。
上海领锐创业投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐创业投资有限公司持
有的上海强劲 6.95%的股份转让给中化岩土。
（二）尚需取得的批准及履行的程序
1、本次重大资产重组尚需中化岩土股东大会的审议批准；
2、本次重大资产重组尚需中国证监会核准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组已
经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得中化岩土股东大会和中国
证监会的批准。
四、本次重大资产重组的实质条件
本所律师核查了中化岩土与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议的补充协议》等文件，相关中介结构为本次重大资产重组出
具的致同专字[2014]第 510ZA1361 号《审计报告》、致同专字[2014]第 510ZA1360
号《审计报告》、致同专字[2014]第 510ZA1173 号《备考审计报告》、致同专字[2014]
第 510ZA1362 号《盈利预测审核报告》、京都中新评报字[2014]第 0026 号《评估
报告》、京都中新评报字[2014]第 0027 号《评估报告》及其说明、中化岩土的公
开披露信息内容、中化岩土及标的公司关于本次重大资产重组的相关会议决议文
件等，本所律师认为，中化岩土本次重大资产重组符合《公司法》、《证券发行管
理办法》、《重组管理办法》的相关规定。
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，中化岩土本次重大资产重组所涉及的发行股份事项符合
《公司法》的相关规定：
1、中化岩土在本次重大资产重组中拟发行的股票均为人民币普通股股票，
每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、中化岩土本次重大资产重组所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格
超过股票票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》、《证券发行管理办法》的相
关规定
1、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第二条、第十一条、第十三条
的相关规定
根据本次重大资产重组方案，本次中化岩土通过以发行股份及支付现金相结
合的方式购买上海远方 14 名原股东所持上海远方 100%的股权及上海强劲 10 名
原股东所持上海强劲 99.984%的股份，并通过全资子公司泰斯特检测以支付现金
方式购买上海强劲 0.016%的股份，该方案属于上市公司发行股份购买资产的行
为，符合《重组管理办法》第二条的规定，适用《重组管理办法》。
根据本次重大资产重组方案，本次交易中化岩土购买的为股权资产，交易完
成后上海远方和上海强劲均将成为中化岩土直接和间接持股 100%的子公司，标
的资产最终交易价格合计为 80800 万元。
根据中化岩土、上海远方及上海强劲经审计的 2013 年度合并财务报表以及
本次交易标的股权的作价情况，标的股权的成交金额超过中化岩土 2013 年末总
资产和净资产的 50%，且超过 5000 万元，上海远方和上海强劲 2013 年营业收入
超过中化岩土同期营业收入的 50%，符合《重组管理办法》第十一条、第十三条
关于上市公司重大资产重组的认定标准，本次交易构成上市公司重大资产重组行
为。
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条的规定
（1）中化岩土和上海远方、上海强劲的主营业务均不属于《产业结构调整
指导目录（2011 年本，2013 年修正）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产
业政策；中化岩土和上海远方、上海强劲的生产经营均能遵守国家有关环境保护、
土地管理等法律法规规定，不存在违反相关法律法规的情形；本次重大资产重组
不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为，不会导致相关行业形成行
业垄断。据此，本所律师认为，本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十
条第（一）项之规定。
（2）本次重大资产重组不会导致中化岩土不符合股票上市条件：
① 截至本法律意见书出具日，中化岩土的股份总数为 20040 万股，其中社
会公众股占总股本的比例不低于 25%，根据中化岩土 2013 年度股东大会审议通
过的关于资本公积转增股本的权益分派方案及本次交易发行股份数量情况，交易
完成后，中化岩土的股本将超过 4 亿股，社会公众股占总股本的比例不低于 10%。
据此，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致中化岩土的股本总额和股
权分布发生不符合股票上市条件的变化，不会导致中化岩土存在依据《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
②本次重大资产重组不会导致中化岩土在人员、机构、业务、财务独立及资
产完整等方面存在重大缺陷。
③本次重大资产重组不涉及中化岩土公司组织机构及公司董事、监事、高级
管理人员的重大调整，不影响公司章程、内部控制度、关联交易及对外担保制度、
资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致公司在规范运行方面存在重大
缺陷。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致中化岩土不符合股票上市
条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。
（3）本次以发行股份及支付现金购买标的资产的价格，系参考京都评估出
具的京都中新评报字[2014]第 0026 号《评估报告》、京都中新评报字[2014]第
0027 号《评估报告》的评估结果，经交易各方协商确定。中化岩土的董事会已
经依法召开会议审议批准了标的资产的定价依据和交易价格，中化岩土的独立董
事和监事会发表意见认为，本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，
由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损
害中小投资者的利益。本所律师据此认为本次交易所涉及的资产定价公允，不存
在损害中化岩土和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）
项之规定。
（4）本次发行股份及支付现金购买的标的资产为上海远方 100%的股权和上
海强劲 100%的股份，根据交易对方的承诺并经本所律师核查，股权转让方上海
远方 14 名原股东及上海强劲 10 名原股东合法拥有上述股权完整的权属，标的股
权不存在权属纠纷，除刘忠池将其持有的上海远方股权全部质押给中化岩土外，
其他交易对方所持有的股权均未设置任何质押，不存在被查封、冻结、托管等限
制其转让的情形，资产过户或转移不存在法律障碍。
本次重大资产重组仅为股权转让，标的公司的债权债务由标的公司承继，不
涉及债权债务转移问题。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组所涉及标的资产权属清晰，资产过
户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十
条第（四）项之规定。
（5）本次交易的标的资产为上海远方 100%股权和上海强劲 100%股份。上海
远方是主要以地下连续墙为核心，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提供
商；上海强劲主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用设
备研发等业务。本次重大资产重组完成后，中化岩土及上海远方、上海强劲的主
营业务没有发生变化，不会发生中化岩土重组后的主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
根据致同会计师出具的关于中化岩土 2014 年盈利预测情况的致同专字
[2014]第 510ZA1362 号《盈利预测审核报告》显示的数据，本次交易有利于中化
岩土增强持续经营能力。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于增强公司持续经营能力，不存在可
能导致中化岩土在本次重大资产重组完成后的主要资产为现金或者无具体经营
业务的情形，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。
（6）本次重大资产重组有利于中化岩土继续保持独立性：
①本次重大资产重组前，中化岩土已经按照有关法律、法规和规范性文件的
要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等方面
保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。本次重大资产重组完成后，中化
岩土将继续保持独立性。
②本次交易前，吴延炜先生持有中化岩土 53.82%的股份，为中化岩土的控
股股东及实际控制人。根据中化岩土 2013 年度股东大会审议通过的关于资本公
积转增股本的权益分派方案及本次交易以发行股份上限 11820 万股计算，本次发
行后，吴延炜持有中化岩土股份的比例变更为 41.56%，仍为中化岩土的控股股
东及实际控制人。因此，本次交易不会导致中化岩土控股股东和实际控制人发生
变更。
本次重大资产重组完成后，中化岩土及上海远方、上海强劲的业务仍独立于
控股股东、实际控制人，与控股股东、实际控制人不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
③本次重大资产重组的标的公司注册资本已足额缴纳，标的公司合法拥有与
生产经营有关的专利权、土地房产及机器设备等主要资产。因此，本次重大资产
重组完成后，中化岩土及标的公司的资产将继续保持独立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七节“标的公司的重大事项”中详细披露
标的公司的主要资产情况。
④中化岩土及本次重大资产重组的标的公司上海远方、上海强劲建立了独立
的劳动、人事及薪酬管理体系，其高级管理人员、财务人员未在中化岩土的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业担任职务或领取薪酬。本次重大资产重组
完成后，中化岩土及标的公司将继续保持人员的独立性。
⑤本次重大资产重组前，中化岩土的财务机构和财务人员均保持完全独立，
拥有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。上海远方和上海强劲均各自
拥有独立的银行账户，独立纳税，不存在被中化岩土的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业占用其资金的情况。本次重大资产重组完成后，中化岩土及标
的公司将继续保持财务的独立性。
⑥本次重大资产重组不会对中化岩土股东大会、董事会和监事会的运作产生
重大影响，本次重大资产重组完成后，中化岩土及标的公司独立行使经营管理职
权，不存在与中化岩土的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情形。本次重大资产重组完成后，中化岩土及标的公司将继续保持机构独立。
综上，本所律师认为，本次重大资产重组完成后，中化岩土的业务、资产、
财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符
合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十条第
（六）项之规定。
（7）中化岩土已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求设立了股东大会、董事会、监事
会、董事会专门委员会、董事会秘书、经理层及公司各部门等组织机构，并制定
了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《董事会专门委员会工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、
《独立董事工作制度》、《子公司管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管
理制度》、《投资管理制度》《内部审计制度》、《信息披露管理制度》、《投资者管
理制度》、《募集资金管理办法》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《控股股东
和实际控制人行为规范》等管理制度，具有健全的组织结构和完善的法人治理结
构。本次重大资产重组完成后，中化岩土将在目前已建立的法人治理结构上继续
有效运作。
本所律师认为，本次重大资产重组有利于中化岩土继续保持健全有效的法人
治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。
3、本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十二条之规定
（1）本次重大资产重组方案已经中化岩土第二届董事会第十七次和第十九
次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见，根据致同会计师出具的关于中
化岩土 2014 年盈利预测情况的致同专字[2014]第 510ZA1362 号《盈利预测审核
报告》显示的数据，本次交易将有利于中化岩土改善财务状况和增强持续盈利能
力。
如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第 2 款第（6）项所述，本次交
易不会影响中化岩土的独立性。
本次交易完成后，鉴于上海远方和上海强劲将成为中化岩土直接和间接持股
100%的子公司，上海远方及上海强劲与其关联方之间的交易也需纳入中化岩土的
关联交易范畴履行相关程序，除此之外，中化岩土不会因本次交易产生新的关联
交易或同业竞争。
本所律师将在本法律意见书正文第八节“本次重大资产重组涉及的关联交易
及同业竞争”中详细披露本次交易完成后的关联交易和同业竞争情况。
本所律师经上述核查后认为，本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四
十二条第一款第（一）项之规定。
（2）根据致同审字[2014]第 510ZA0760 号《审计报告》，致同会计师对中化
岩土最近一年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告，据此，本所律师认
为，中化岩土不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、
否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十二
条第一款第（二）项之规定。
（3）如本所律师在本法律意见书本节第（二）条第 2 款第（4）项所述，本
次发行股份及支付现金购买的标的资产为上海远方 100%股权和上海强劲 100%股
份，资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付
现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》、《盈利预测补
偿协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》关于协议生效条件的约定，协议生效
时，标的股权的转让即已经取得法律、法规规定所需的全部批准或授权，在各方
均能严格履行前述协议的情况下，该等股权资产的过户和转移不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。
（4）中化岩土主营业务与本次交易的标的公司上海远方和上海强劲主营业
务具有较强相关性和互补性，本次交易完成后，中化岩土将成为集岩土工程勘察
设计、桩基施工、地基处理、基坑支护、复合地基工程施工业务为一体的专业化
综合服务提供商，业务涵盖地基基础工程全部领域，公司的持续经营和盈利能力
将得到进一步增强。交易对方上海远方 14 名原股东及上海强劲 10 名原股东与中
化岩土的控股股东及实际控制人吴延炜或其控制的关联方不存在关联关系。中化
岩土拟向本次发行认购人合计发行 118200 万股股份，该发行股份数量不低于发
行后中化岩土总股本的 5%。据此，本所律师认为，本次重大资产重组将增强上
海远方、上海强劲与中化岩土现有主营业务的协同效应，发行对象为控股股东、
实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后中
化岩土总股本的 5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。
4、本次重大资产重组发行股份的发行价格符合《重组管理办法》第四十四
条、《证券发行管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股
票实施细则》等相关规定
本次交易发行的股份系向本次发行认购人发行股份购买资产。本次发行的股
票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，定价基准日均为中化
岩土第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。中化岩土向本次发行认购人发
行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即
发行价格为每股 12.13 元。根据本次交易方案确定的发行价格调整原则及中化岩
土 2013 年度股东大会审议通过的权益分派方案，中化岩土 2013 年度权益分派方
案实施后，本次交易发行价格调整为每股 6.015 元。综上，本所律师认为，本次
交易发行股份的价格符合《重组管理办法》第四十四条之规定，符合《证券发行
管理办法》第三十八条第（一）项以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定。
5、本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办法》第四十
五条之规定
（1）根据本次重大资产重组方案及相关方承诺，本次发行认购人认购取得
的中化岩土股份的锁定期如下：
交易对方中，上海强劲股东宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中
心（有限合伙）及上海远方股东刘忠池、上海隧缘投资有限公司取得的本次发行
的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让
的股份不超过其在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转
让的股份不超过其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可
转让剩余股份。
上海远方股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨
建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，
锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
上海强劲股东陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐创业投资有
限公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届
满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，相应交易对方
还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
本所律师认为，本次重大资产重组发行股份的锁定期安排符合《重组管理办
法》第四十五条以及《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项之规定。
（三）中化岩土不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
1、根据中化岩土和本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的承诺并
经本所律师核查，本次重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（一）项之规定。
2、根据中化岩土的控股股东、实际控制人的承诺并经本所律师核查，中化
岩土不存在控股股东或实际控制人严重损害公司的权益且尚未消除的情况，符合
《证券发行管理办法》第三十九条第（二）项之规定。
3、根据致同会计师出具的致同审字[2014]第 510ZA0760 号《审计报告》并
经本所律师核查，截至 2013 年 12 月 31 日，中化岩土及其子公司不存在为关联
方和其他非关联方违规提供担保的情况，符合《证券发行管理办法》第三十九条
第（三）项之规定。
4、根据中化岩土现任董事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，中化
岩土现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近 12 个月内未受到过证券交易所公开谴责，符合《证券发行管理办法》第三
十九条第（四）项之规定。
5、根据中化岩土及其现任董事、高级管理人员的承诺、公安局派出机构就
中化岩土现任董事、高级管理人员出具的证明并经本所律师核查，中化岩土或其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行管理办法》第三十九条第（五）
项之规定。
6、根据致同审字[2014]第 510ZA0760 号《审计报告》，中化岩土最近一年财
务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符
合《证券发行管理办法》第三十九条第（六）项之规定。
7、根据中化岩土的说明、中化岩土的公开披露信息内容并经本所律师核查，
中化岩土不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，符合《证
券发行管理办法》第三十九条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，中化岩土本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的原则和实质性条件。
五、本次重大资产重组的相关协议
（一）《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《<发行股份及支付现
金购买资产之框架协议>之补充协议》
为进行本次交易，中化岩土和刘忠池于 2013 年 12 月 15 日签署了《发行股
份及支付现金购买资产之框架协议》，约定中化岩土拟以发行股份及支付现金的
方式购买刘忠池及上海远方其他股东持有的上海远方 100%股权，交易价格以
2013 年 12 月 31 日为基准日的评估结果为依据协商确定。中化岩土和刘忠池于
2013 年 12 月 18 日签订《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协
议》，约定中化岩土在该协议签订后向刘忠池支付 4000 万元意向金，在中化岩土
支付意向金之前，刘忠池应将其持有的上海远方股权质押给中化岩土；如双方正
式达成本次交易的，则意向金转为现金对价，如意向金高于现金对价的，则高出
部分由刘忠池返还给中化岩土。
中化岩土和宋伟民于 2014 年 1 月 17 日签署了《发行股份及支付现金购买资
产之框架协议》，约定中化岩土拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民及上
海强劲其他股东持有的上海强劲 100%股份，交易价格以 2013 年 12 月 31 日为基
准日的评估结果为依据协商确定。
（二）《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》
为进行本次重大资产重组，中化岩土分别与上海远方 14 名原股东及上海强
劲 10 名原股东于 2014 年 3 月 7 日签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，
于 2014 年 4 月 17 日签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，分
别就本次交易标的资产的定价及认购方式、股份锁定期及解锁、业绩承诺与补偿
方案、股份交割及相关安排、评估基准日至实际交割日之间盈亏处理、资产变动
的处理及评估基准日前标的资产滚存未分配利润的安排、陈述与保证、交割日后
标的公司的运作、竞业限制、税费、保密、违约责任、适用法律和争议解决、协
议的成立、生效和终止或解除等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、标的资产的交易价格及认购方式
本次交易的标的资产以京都评估出具的京都中新评报字[2014]第 0027 号
《评估报告》、京都中新评报字[2014]第 0026 号《评估报告》的评估结果为定价
参考依据，由协议各方协商后确定。上海强劲 100%股份的评估值为 40832 万元，
经协商确定最终交易价格为 40800 万元；上海远方 100%股权的评估值为 40103
万元，经协商确定最终交易价格为 40000 万元。
交易各方同意本次交易价款采用股份及现金相结合的方式支付。对于上海强
劲 100%股份，中化岩土及其全资子公司泰斯特检测分别收购 99.984%的股份和
0.016%的股份，交易价款的 6.757%分别由中化岩土和泰斯特检测以现金方式支
付，其中，中化岩土以现金方式支付交易价款的 6.741%，泰斯特检测以现金方
式支付交易价款的 0.016%；交易价款的 93.243%由中化岩土以股份方式支付。中
化岩土和泰斯特检测向上海强劲 10 名原股东支付对价的具体方式如下：
以股份支付 以现金支
持股数量
序号 股东名称 持股数量 付持股数
（万股）
（万股） 量（万股）
1 宋伟民 5,990.00 5840.08 149.92
2 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 920.00 515.88 404.12
3 上海领锐创业投资有限公司 570.00 570.00 0.00
4 陈波 390.00 390.00 0.00
5 刘全林 110.00 110.00 0.00
6 宋雪清 60.00 60.00 0.00
7 胡国强 60.00 60.00 0.00
8 黄贤京 50.00 50.00 0.00
9 裴捷 40.00 40.00 0.00
10 居晓艳 10.00 10.00 0.00
合计 8200.00 7645.96 554.04
对于上海远方 100%股权，交易价款的 17.37%以现金方式支付，交易价款的
82.63%以股份方式支付。中化岩土向上海远方 14 名原股东支付对价的具体方式
如下：
以股份支付 以现金支
出资额
序号 股东名称 出资额（万 付出资额
（万元）
元） （万元）
1 刘忠池 2,640.00 2,640.00 0.00
2 长江成长资本投资有限公司 339.76 0.00 339.76
3 上海隧缘投资有限公司 311.00 161.76 149.24
4 湖北新能源创业投资基金有限公司 59.29 0.00 59.29
5 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 16.01 0.00 16.01
6 张世兵 25.00 17.50 7.50
7 陈兴华 25.00 17.50 7.50
8 姚海明 20.00 14.00 6.00
9 顾兰兴 20.00 14.00 6.00
10 李睿 20.00 14.00 6.00
11 薛斌 15.00 10.50 4.50
12 杨建国 15.00 10.50 4.50
13 梁艳文 10.00 7.00 3.00
14 黎和青 10.00 7.00 3.00
合计 3,526.06 2,913.76 612.30
本次发行股份的价格为中化岩土第二届董事会第十七次临时会议决议公告
日前 20 个交易日股票的交易均价，即每股 12.13 元，在定价基准日至本次向本
次发行认购人发行股份发行日期间，如中化岩土股票因实施分红、配股、转增股
本等事项导致股票除权、除息的，则发行价格及发行数量进行相应调整。根据交
易各方确定的标的资产交易价格及按中化岩土 2013 年度股东大会审议通过的权
益分派方案进行除权、除息调整后的股份发行价格，中化岩土向本次发行认购人
发行股份总数量为 118,200,000 股，其中，向上海强劲 10 名原股东中的本次发
行认购人发行股份数量为 63,247,433 股，向上海远方 14 名原股东中的本次发行
认购人发行股份数量为 54,952,567 股。本次向本次发行认购人发行股份的最终
数量需经中国证监会核准。
2、股份锁定期及解锁
上海强劲股东宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中心（有限合伙）
及上海远方股东刘忠池、上海隧缘投资有限公司取得的本次发行的股份自发行上
市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其
在本次交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过
其在本次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
上海远方股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨
建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，
锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
上海强劲股东陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐创业投资有
限公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届
满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，相应交易对方
还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
3、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
上海强劲 10 名原股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年的净利润分
别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元；上海远方 14 名原股东承诺上海
远方 2014 年、2015 年与 2016 年的净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、
6,500 万元。
如本次交易未能在 2014 年内取得中国证监会核准的，则补偿期间相应顺延。
如因本次交易审核要求延长补偿期间的，各方将根据审核要求就补偿期间予以延
长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
本次交易完成后，中化岩土将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺
期内每一承诺年度结束后对标的公司实际实现的净利润情况出具审计报告，以确
定在承诺期内标的公司实际实现的净利润，该实际实现的净利润以归属于母公司
股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。
（2）补偿方案
在承诺期内如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中
化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对中化岩土进行补偿，即中化岩土以 1 元回
购宋伟民应补偿的股份并予以注销；上海挚同投资管理中心（有限合伙）及刘全
林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳对宋伟民前述补偿义务承担不可撤
销的保证责任。
在承诺期内如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则中
化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对中化岩土进行补偿，即中化岩土以 1 元回
购刘忠池应补偿的股份并予以注销；张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、
梁艳文、薛斌、姚海明、杨建国等 9 人对刘忠池前述补偿义务承担不可撤销的保
证责任。
承诺期内每年补偿股份的具体计算方式分别如下：补偿义务人每年补偿的股
份数量=上海远方 100%股权或上海强劲 100%股份的交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末补偿义务人各自累计净利润承诺数－截止当期期末上海远方或
上海强劲各自累计净利润实现数）÷补偿期限内补偿义务人各自的净利润承诺数
总和－补偿义务人各自已补偿股份数。假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股
分配的，则补偿股份数量进行相应调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份
不冲回。中化岩土和补偿义务人在盈利承诺当年标的公司专项审计报告出具后
30 日内确定补偿义务人当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。
如补偿义务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
中化岩土在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，如期末减值额/上海
远方 100%股权或上海强劲 100%股份的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股
份总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/
本次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数。中化岩土和补偿义务人在减
值测试工作完成后 30 日内确定补偿义务人应当补偿的股份数，并启动履行股份
补偿的法律程序。前述减值额为上海远方 100%股权或上海强劲 100%股份作价减
去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响。
（3）其他
交易各方一致同意，如果补偿义务人违反约定的锁定期安排，或者由于其持
有的中化岩土股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者
由于补偿义务人对中化岩土股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履
行本协议约定的补偿义务的，则在上述任何情况下补偿义务人就股份不足补偿的
部分应以现金方式进行足额补偿。
（4）业绩奖励安排
若上海强劲 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润合计超过 16,600
万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出 16,600 万元部分的 30%奖励
给上海强劲的经营管理团队。
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润合计超过 16,500
万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出 16,500 万元部分的 30%奖励
给上海远方的经营管理团队。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披
露后 30 个工作日内，由上海强劲或上海远方董事会确定在职经营管理团队的具
体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
4、股份交割及相关安排
本次交易获得中国证监会核准之日起 45 日内，上海强劲 100%股份过户至中
化岩土及泰斯特检测名下，上海远方 100%股权过户至中化岩土名下，标的公司
各股东应协助中化岩土办理标的资产工商变更登记手续。
在上海强劲 100%股份过户至中化岩土及泰斯特检测名下后 45 日内完成中化
岩土向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方 100%股权过户至中化岩土名
下后 45 日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。
中化岩土及其全资子公司泰斯特检测购买上海强劲股份的现金对价中，应付
宋伟民的 745.94 万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的 1125.28 万
元，在《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲
地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲
地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼全
部了结之日起 30 个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产
生的损失金额后进行支付，其余金额在上海强劲 100%股份完成工商变更登记手
续之日起 30 个工作日内根据上海强劲相应股东提供的账户信息进行支付。中化
岩土购买上海远方股权的现金对价在上海远方 100%股权完成工商变更登记手续
之日起 30 个工作日内根据相应股东提供的账户信息进行支付。
5、评估基准日至实际交割日之间盈亏处理、资产变动的处理及评估基准日
前标的资产滚存未分配利润的安排
在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下
简称“过渡期”）上海强劲产生的盈利归中化岩土和泰斯特检测享有，上海远方
产生的盈利归中化岩土享有，亏损由交易对方承担并以现金补足。标的资产的责
任和风险自实际交割日起发生转移。
上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土和泰斯特检测，上海
远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，标的公司过渡期内不得向原
股东分配上述未分配利润。
6、协议的成立、生效
经中化岩土董事会批准，且中化岩土和泰斯特检测法定代表人或者授权代表
签字并加盖单位公章，上海强劲各自然人股东签字、各法人股东法定代表人或者
授权代表签字并加盖单位公章后，中化岩土、泰斯特检测与上海强劲全体股东之
间的《发行股份及支付现金购买资产协议》成立，该协议需要取得下列所有部门、
单位或机构的审批或核准后生效：（1）中化岩土董事会、股东大会批准本次发行
股份及支付现金购买资产事项；（2）上海强劲各股东的权力机构批准本次发行股
份及支付现金购买资产事项；（3）中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买
资产事项。
经中化岩土董事会批准，且中化岩土法定代表人或者授权代表签字并加盖单
位公章，上海远方各自然人股东签字、各法人股东法定代表人或者授权代表签字
并加盖单位公章后，中化岩土与上海远方全体股东之间的《发行股份及支付现金
购买资产协议》成立，该协议需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准
后生效：（1）上海远方董事会、股东会批准本次股权转让事宜；（2）中化岩土董
事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；（3）上海远方各股
东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；（3）中国证监会核准
本次发行股份及支付现金购买资产事项。
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》作为《发行股份及支付现
金购买资产协议》的补充协议，其成立、生效与后者一致。
（三）《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》
为进行本次重大资产重组，中化岩土与补偿义务人分别于 2014 年 3 月 7 日、
2014 年 4 月 17 日签署《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议的补充协议》，
就盈利承诺数额及承诺期限、实际利润数额与标的资产减值的确定、盈利补偿方
式、奖励、协议的成立、生效和终止或解除等事项进行了明确约定，主要条款与
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》项下的业绩承诺与补偿方案一致。
（四）任职期限及竞业限制协议
中化岩土与交易对方宋伟民于 2014 年 3 月 7 日签署《中化岩土工程股份有
限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业
限制协议》，并与交易对方刘忠池于 2014 年 3 月 7 日签署《中化岩土工程股份有
限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》，就承担任职期限及竞业限制特别约定义务的人员范围及其劳动服务期限、
竞业限制、违约责任等事项进行了明确约定，主要条款如下：
1、劳动服务期限
宋伟民承诺自标的资产交割日后在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，并
确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自标的资产交割日后在上
海强劲的服务期限均不少于 36 个月。
刘忠池承诺自标的资产交割日后在上海远方的服务期限不少于 60 个月，并
确保陈兴华、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明、张世兵自标的资
产交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月。
2、竞业限制
宋伟民在服务期限内及从上海强劲离职后三年内不从事与中化岩土或上海
强劲业务相同或类似的投资或任职行为，并确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤
京、裴捷、居晓艳在服务期限内及从上海强劲离职后两年内不从事与中化岩土或
上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为。
刘忠池在服务期限内及从上海远方离职后三年内不从事与中化岩土或上海
远方业务相同或类似的投资或任职行为，并确保陈兴华、黎和青、李睿、梁艳文、
薛斌、杨建国、姚海明、张世兵在服务期限内及从上海远方离职后两年内不从事
与中化岩土或上海远方业务相同或类似的投资或任职行为。
前述人员范围内的所有人员及其所控制的除标的公司外的其他企业将不以
任何方式从事与中化岩土、标的公司及其子公司业务相同或者类似且构成或可能
构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩
土、标的公司及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中
化岩土、标的公司及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
3、违约责任
宋伟民、刘忠池服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部现金和
股份对价的 100%作为补偿支付给中化岩土，即刘忠池、宋伟民因本次交易取得
的中化岩土全部股份由中化岩土以 1 元对价回购及因本次交易取得现金对价应
全部返还给中化岩土。
宋伟民、刘忠池服务不满 24 个月的，则应将其于本次交易所获全部现金和
股份对价的 50%作为补偿支付给中化岩土，即刘忠池、宋伟民因本次交易取得的
中化岩土全部股份的 50%由中化岩土以 1 元对价回购及因本次交易取得现金对价
的 50%应返还给中化岩土。
宋伟民、刘忠池服务不满 36 个月的，则应将其于本次交易所获全部现金和
股份对价的 30%作为补偿支付给中化岩土，即刘忠池、宋伟民因本次交易取得的
中化岩土全部股份的 30%由中化岩土以 1 元对价回购及因本次交易取得现金对价
的 30%应返还给中化岩土。
宋伟民、刘忠池服务期超过 36 个月但不满 60 个月的，按当年的可减持股份
金额向中化岩土支付违约金。
服务期限内宋伟民、刘忠池持有的中化岩土股份数量因发生转增股本、增发
新股或配股等除权行为导致调整变化，则刘忠池、宋伟民因本次交易取得的中化
岩土股份数量将根据实际情况进行相应调整。
除中化岩土同意的除外，刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
于服务期限内提前离职的，每离职一人宋伟民以现金方式补偿中化岩土 50 万元；
陈兴华、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明、张世兵于服务期限内
提前离职的，每离职一人刘忠池以现金方式补偿中化岩土 50 万元。
本所律师核查后认为，中化岩土与交易对方签署的《发行股份及支付现金购
买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，与宋伟民及刘忠池签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议的补充协议》以及与宋伟民签署的《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关
于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》，与刘忠
池签署的《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司
相关人员任职期限与竞业限制协议》均已经交易各方签署，协议依法成立且形式
合法有效；协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、
法规和规范性文件的规定，待协议约定的生效条件成就时即可生效；协议的签署
及履行不会侵害中化岩土及其全体股东的利益。
六、标的公司的基本情况
（一）上海强劲的基本情况
1、上海强劲的基本情况
上海强劲系一家依照中国法律设立的股份有限公司，现持有上海市工商行政
管理局核发的注册号为 310230000110569 的《企业法人营业执照》，其基本情况
如下：
公司名称：上海强劲地基工程股份有限公司
公司住所：嘉定区沪宜公路 5358 号 207 室
法定代表人：宋伟民
注册资本：8200.00 万元
实收资本：8200.00 万元
公司类型：股份有限公司（非上市）
经营范围：地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；
钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程专业施工；
土石方建设工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工
程机械研发、设计、修理与租赁；建筑装修装饰工程施工，建筑材料的销售（企
业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
经营状态：存续
截至本法律意见书出具日，上海强劲的股权结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （万股） （％）
1 宋伟民 5990.00 73.05
2 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 920.00 11.22
3 上海领锐创业投资有限公司 570.00 6.95
4 陈 波 390.00 4.76
5 刘全林 110.00 1.34
6 胡国强 60.00 0.73
7 宋雪清 60.00 0.73
8 黄贤京 50.00 0.61
9 裴 捷 40.00 0.49
10 居晓艳 10.00 0.12
合计 8200.00 100.00
2、上海强劲的设立及股本演变
上海强劲系由强劲有限整体变更设立的股份有限公司，故上海强劲的股本
演变情况可追溯至强劲有限。
（1）1998 年 4 月强劲有限成立
强劲有限成立于 1998 年 4 月 10 日，成立时的公司名称为“上海红矶机械施
工工程有限公司”，系由上海杨子江建筑安装工程有限公司和上海市崇明县对外
经济技术发展总公司共同出资 1200 万元设立的有限责任公司。
1998 年 3 月 27 日，上海中明扬子会计师事务所出具沪中扬验（98）字第 062
号《验资报告》验证：截至 1998 年 3 月 27 日，上海红矶机械施工工程有限公司
已收到其股东缴纳的注册资本 1200 万元，出资方式为货币。
1998 年 4 月 10 日，上海红矶机械施工工程有限公司取得了上海市崇明县工
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，其成立时的注册资本为 1200 万元，
股权结构如下：
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （％）
1 上海杨子江建筑安装工程有限公司 1080.00 90.00
2 上海市崇明县对外经济技术发展总公司 120.00 10.00
合计 1200.00 100.00
（2）2000 年 7 月股权转让
2000 年 4 月 1 日，上海红矶机械施工工程有限公司召开股东会会议并作出
决议，同意上海市崇明县对外经济技术发展总公司将其所持有的上海红矶机械施
工工程有限公司 10%股权全部转让给自然人徐强。同日，上海市崇明县对外经济
技术发展总公司与徐强签订了股权转让协议。
2000 年 7 月，上海红矶机械施工工程有限公司就本次股权转让办理完成工
商变更登记手续。
本次股权转让完成后，上海红矶机械施工工程有限公司的股权结构变更为：
序 出资额 出资比例
股东名称/姓名
号 （万元） （％）
1 上海杨子江建筑安装工程有限公司 1080.00 90.00
2 徐 强 120.00 10.00
合计 1200.00 100.00
本所律师注意到，本次股权转让的出让方上海市崇明县对外经济技术发展总
公司于上述股权转让发生时系一家国有企业，本次股权转让未履行国有资产评估
手续。就此，上海市崇明县人民政府于 2010 年 12 月 31 日出具了崇府发[2010]207
号《关于确认上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革中国有股权转让事宜的
函》，确认：上海市崇明县对外经济技术发展总公司以原始出资额 120 万元作价
向自然人徐强出让其持有的上海红矶机械施工工程有限公司 10%股权，主要是考
虑当时上海红矶机械施工工程有限公司注册成立未满两年，基本没有盈利，且上
海红矶机械施工工程有限公司也不拥有土地使用权或房屋等易升值的资产，所以
上海市崇明县对外经济技术发展总公司在出让股权时并未办理资产评估手续，但
120 万元的股权转让价格作价公允，不存在国有资产流失的情况，自然人徐强
2000 年受让上海市崇明县对外经济技术发展总公司持有的上海红矶机械施工工
程有限公司 10%股权的行为合法、有效。2012 年 4 月 28 日，上海市人民政府办
公厅出具了沪府办函[2012]30 号《关于对上海强劲地基工程股份有限公司历史
沿革相关事项予以确认的函》，确认：上海市崇明县对外经济技术发展总公司 2000
年将其持有的上海红矶机械施工工程有限公司 10%国有股权转让给自然人徐强的
相关行为真实、有效，不存在纠纷和法律风险。
本所律师核查后认为，本次股权转让虽未按照国有资产管理法律法规的规定
履行国有资产评估手续，但鉴于上海市人民政府已确认本次股权转让行为真实有
效且不存在纠纷和法律风险，上述情形不会对上海强劲的合法存续产生重大影
响。
（3）2003 年 4 月股权转让及更名
2003 年 2 月 20 日，上海红矶机械施工工程有限公司召开股东会会议并作出
决议，同意上海扬子江建设（集团）有限公司（由“上海杨子江建筑安装工程有
限公司”于 2008 年 2 月经上海市工商行政管理局核准更名而来）将其持有的上
海红矶机械施工工程有限公司 90%的股权全部转让给上海强劲压桩工程有限公
司，徐强将其持有的上海红矶机械施工工程有限公司 10%股权全部转让给自然人
陆锡庚。
2003 年 3 月 19 日，经在上海技术产权交易所挂牌转让并签署产权交易合同，
上海扬子江建设（集团）有限公司将其持有的上海红矶机械施工工程有限公司
90%的股权以 1080 万元的价格转让给上海强劲压桩工程有限公司，徐强将其持有
的上海红矶机械施工工程有限公司 10%股权以 120 万元的价格转让给自然人陆锡
庚。根据上海技术产权交易所出具的 0001925 号及 0001924 号《产权转让交割单》
以及相关的付款凭证，上述股权转让价款均已结清。
2003 年 4 月 8 日，上海市工商行政管理局出具沪名称变核号 012003040791
的《企业名称变更核准通知书》，核准上海红矶机械施工工程有限公司的企业名
称变更为“上海强劲基础工程有限公司”。
2003 年 4 月，强劲有限就本次股权转让及企业名称变更事宜办理完成工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，强劲有限的股权结构变更为：
序 出资额 出资比例
股东名称/姓名
号 （万元） （％）
1 上海强劲压桩工程有限公司 1080.00 90.00
2 陆锡庚 120.00 10.00
合计 1200.00 100.00
本次股权转让的出让方上海扬子江建设（集团）有限公司在本次股权转让时
分别由自然人杜锦豪持股 70%，自然人杜一灵持股 29%，上海崇明国际经济技术
合作有限公司持股 1%。
本次股权转让的受让方中，上海强劲压桩工程有限公司在本次股权转让时分
别由宋伟民和陆锡庚持股 90.00%、5.56%；陆锡庚系宋伟民的姐夫。
（4）2003 年 12 月增资
2003 年 12 月 3 日，强劲有限召开股东会会议并作出决议，同意公司增加注
册资本至 3000 万元，新增注册资本 1800 万元全部由新股东金晓英认缴。
2003 年 12 月 3 日，上海常宁会计师事务所有限公司出具常会验字（2003）
第 3409 号《验资报告》验证：截至 2003 年 12 月 3 日，强劲有限已收到股东缴
纳的新增注册资本 1800 万元，出资方式为货币。
2003 年 12 月，强劲有限就本次增资事宜办理完成工商变更登记手续。本次
增资完成后，强劲有限的股权结构为：
序 出资额 出资比例
股东名称/姓名
号 （万元） （％）
1 上海强劲压桩工程有限公司 1080.00 36.00
2 金晓英 1800.00 60.00
3 陆锡庚 120.00 4.00
合计 3000.00 100.00
经本所律师核查，本次增资方金晓英系上海强劲目前控股股东宋伟民的配
偶。
（5）2006 年 8 月股权转让
2006 年 8 月 10 日，强劲有限召开股东会会议并作出决议，同意金晓英、陆
锡庚分别将其持有的强劲有限 60%、4%股权全部转让给上海强劲压桩工程有限公
司。同日，金晓英、陆锡庚分别与上海强劲压桩工程有限公司签订了股权转让协
议，金晓英、陆锡庚分别以 1800 万元、120 万元的价格将其持有的强劲有限 60%、
4%股权转让给上海强劲压桩工程有限公司。
2006 年 8 月，强劲有限就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，强劲有限的股权结构变更为：
序 出资额 出资比例
股东名称
号 （万元） （％）
1 上海强劲压桩工程有限公司 3000.00 100.00
合计 3000.00 100.00
（6）2007 年 7 月股权转让
2007 年 5 月 8 日，强劲有限股东上海强劲压桩工程有限公司作出决定，同
意将其持有的强劲有限 65%、35%股权分别转让给宋伟民和居晓艳。同日，上海
强劲压桩工程有限公司分别与宋伟民、居晓艳签订了股权转让协议，上海强劲压
桩工程有限公司分别以 1950 万元、1050 万元的价格将所持有的强劲有限 65%、
35%股权转让给宋伟民、居晓艳。
2007 年 7 月，强劲有限就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，强劲有限的股权结构变更为：
序 出资额 出资比例
股东姓名
号 （万元） （％）
1 宋伟民 1950.00 65.00
2 居晓艳 1050.00 35.00
合计 3000.00 100.00
本次股权转让的受让方中，居晓艳系宋伟民配偶之兄弟的配偶。
（7）2008 年 10 月股权转让
2008 年 9 月 10 日，强劲有限召开股东会会议并作出决议，同意居晓艳将其
持有的强劲有限 34%股权以 1020 万元的价格转让给宋伟民。同日，宋伟民与居
晓艳签订了相关的股权转让协议。
2008 年 10 月，强劲有限就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，强劲有限的股权结构变更为：
序 出资额 出资比例
股东姓名
号 （万元） （％）
1 宋伟民 2970.00 99.00
2 居晓艳 30.00 1.00
合计 3000.00 100.00
（8）2010 年 7 月股权转让和增资
2010 年 6 月 28 日，强劲有限召开股东会会议并作出决议，同意居晓艳将其
持有的强劲有限 25 万元出资额转让给宋伟民。同日，居晓艳与宋伟民签订股权
转让协议，居晓艳以 25 万元的价格将其持有的强劲有限 25 万元出资额转让给宋
伟民。
2010 年 6 月 28 日，强劲有限召开股东会会议并作出决议，同意强劲有限增
加注册资本至 3620 万元，新增注册资本 620 万元分别由上海挚同投资管理中心
（有限合伙）、刘全林、黄贤京、裴捷、胡国强及宋雪清以每 1 元注册资本 2.80
元的价格认缴。
2010 年 7 月 26 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第
24781 号《验资报告》验证：截至 2010 年 7 月 23 日，强劲有限已收到股东缴纳
新增注册资本 620 万元，出资方式为货币。
2010 年 7 月，强劲有限就本次股权转让和增资事宜办理完成工商变更登记
手续。本次股权转让及增资完成后，强劲有限的股权结构变更为：
序 出资额 出资比例
股东名称/姓名
号 （万元） （％）
1 宋伟民 2995.00 82.73
2 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 460.00 12.71
3 刘全林 55.00 1.52
4 胡国强 30.00 0.83
5 宋雪清 30.00 0.83
6 黄贤京 25.00 0.69
7 裴 捷 20.00 0.55
8 居晓艳 5.00 0.14
合计 3620.00 100.00
（9）2010 年 8 月增资
2010 年 7 月 30 日，强劲有限召开股东会会议并作出决议，同意强劲增加注
册资本至 4100 万元，新增注册资本 480 万元分别由上海领锐创业投资有限公司
和自然人陈波以每 1 元注册资本 4 元的价格认缴。
2010 年 8 月 3 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）第
24846 号《验资报告》验证：截至 2010 年 8 月 2 日，强劲有限已收到股东缴纳
的新增注册资本 480 万元，出资方式为货币。
2010 年 8 月，强劲有限就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，强劲有限的股权结构变更为：
序 出资额 出资比例
股东名称/姓名
号 （万元） （％）
1 宋伟民 2995.00 73.05
2 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 460.00 11.22
3 上海领锐创业投资有限公司 285.00 6.95
4 陈 波 195.00 4.76
5 刘全林 55.00 1.34
6 胡国强 30.00 0.73
7 宋雪清 30.00 0.73
8 黄贤京 25.00 0.61
9 裴 捷 20.00 0.49
10 居晓艳 5.00 0.12
合计 4100.00 100.00
3、强劲有限整体变更设立为股份公司
2010 年 9 月 12 日，强劲有限召开股东会会议并作出决议，同意将强劲有限
整体变更设立为股份有限公司，聘请立信会计师事务所有限公司以 2010 年 8 月
31 日为审计基准日对强劲有限进行审计，并以审计的净资产值为基础折股。
2010 年 10 月 8 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2010）
第 25329 号《审计报告》。经立信会计师事务所有限公司审计，强劲有限于审计
基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产为 128,517,918.26 元。
2010 年 10 月 15 日，上海银信汇业资产评估有限公司出具了沪银信汇业资
评报字（2010）第 A0290 号评估报告。经上海银信汇业资产评估有限公司评估，
强劲有限于评估基准日 2010 年 8 月 31 日的净资产评估值为 142,362,765.64 元。
2010 年 10 月 19 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2010）
第 25425 号《验资报告》验证：截至 2010 年 8 月 31 日，上海强劲已根据《公司
法》有关规定及强劲有限折股方案，将强劲有限截至 2010 年 8 月 31 日经审计的
净资产折合股本 8200 万元。
2010 年 11 月 8 日，强劲有限本次整体变更设立为上海强劲事宜在上海市工
商行政管理局办理了变更登记手续。本次变更完成后，上海强劲的股权结构为：
序 持股数量 持股比例
股东名称/姓名
号 （万股） （％）
1 宋伟民 5990.00 73.05
2 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 920.00 11.22
3 上海领锐创业投资有限公司 570.00 6.95
4 陈 波 390.00 4.76
5 刘全林 110.00 1.34
6 胡国强 60.00 0.73
7 宋雪清 60.00 0.73
8 黄贤京 50.00 0.61
9 裴 捷 40.00 0.49
10 居晓艳 10.00 0.12
合计 8200.00 100.00
2011 年 8 月 1 日，立信会计师事务所有限公司出具信会师报字[2011]第
13376 号《验资复核报告》。经立信会计师事务所有限公司审计，上海强劲因政
策变更进行追溯调整后的 2010 年 8 月 31 日的净资产为 116,769,455.80 元，与
调整前的净资产差异为 11,748,462.46 元。经追溯调整后的净资产高于上海强劲
股本总额 8200 万元，因会计政策变更而追溯调整前后的净资产差异未导致上海
强劲股本不实；截至 2010 年 12 月 31 日，上海强劲因会计政策变更追溯调整相
关财务数据对其验资的影响已消除，上海强劲的资本足额到位。
根据上海强劲的工商登记资料、上海强劲 10 名原股东的承诺并经本所律师
核查，除上述国有股权转让未履行资产评估手续的情形外，强劲有限历次股权变
更均履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续；上海强劲目
前的注册资本已全部缴纳到位，上海强劲 10 名原股东所持上海强劲的股权权属
清晰，不存在权属纠纷，未设置股权质押，亦不存在被查封、冻结、托管等限制
其转让的实质性法律障碍。
（二）上海远方的基本情况
1、上海远方的基本情况
上海远方系一家依照中国法律设立的有限责任公司，现持有上海市工商行政
管理局嘉定分局核发的注册号为 310115000229965 的《企业法人营业执照》，其
基本情况如下：
公司名称：上海远方基础工程有限公司
公司住所：嘉定区安亭镇黄渡博园路 4800 号 C-5052 室
注册资本：3526.06 万元
实收资本：3526.06 万元
法定代表人：刘忠池
公司类型：有限责任公司（国内合资）
经营范围：地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，
线路、管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上
施工凭资质证书经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进
出口及技术进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
营业期限：1994 年 8 月 29 日至 2020 年 7 月 26 日
经营状态：存续
截至本法律意见书出具日，上海远方的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
1 刘忠池 2640.00 74.87
2 长江成长资本投资有限公司 339.76 9.64
3 上海隧缘投资有限公司 311.00 8.82
4 湖北新能源创业投资基金有限公司 59.29 1.68
5 张世兵 25.00 0.71
6 陈兴华 25.00 0.71
7 顾兰兴 20.00 0.57
8 姚海明 20.00 0.57
9 李 睿 20.00 0.57
10 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 16.01 0.45
11 薛 斌 15.00 0.43
12 杨建国 15.00 0.43
13 黎和青 10.00 0.28
14 梁艳文 10.00 0.28
合计 3526.06 100.00
2、上海远方的设立及股本演变
上海远方系由上海远方基础工程公司改制设立的有限责任公司，故上海远
方的股本演变情况可追溯至上海远方基础工程公司。
（1）1994 年 4 月上海远方基础工程公司设立
1994 年 4 月 6 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准设立登记，上海
远方基础工程公司以上海市浦东新区凌桥乡凌桥村村办企业上海祥盛工贸实业
公司出资的名义设立，其成立时的经济性质为集体企业，法定代表人为黄雨
仁，注册资金为 80 万元。
根据 2000 年上海远方基础工程公司产权界定的申请内容及上海市浦东新区
凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界定结果，上海远方基础工
程公司设立时上海祥盛工贸实业公司实际并未出资。
（2）1994 年 8 月上海远方基础工程公司改制为股份合作制企业
1994 年 8 月 29 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准变更登记，上海
远方基础工程公司改制为股份合作制企业，企业初始股金总额 300 万元，其中
凌桥村经济合作社集体参股 220 万元，职工个人参股 80 万元。
根据 2000 年上海远方基础工程公司产权界定的申请内容及上海市浦东新区
凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界定结果，上海远方基础工
程公司改制为股份合作制企业时凌桥村经济合作社认缴的 220 万元出资并未实
际出资到位，上海远方基础工程公司的实际运作资本为 80 万元，全部由上海远
方基础工程公司职工个人出资。
（3）1997 年 6 月增资
1997 年 6 月 4 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准变更登记，上海
远方基础工程公司以 300 万元公积金转增实收资本，注册资金变更为 600 万元，
调整后集体法人股 440 万元，职工个人股 80 万元。
根据上海市浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界
定结果，上海远方基础工程公司实际并未以公积金转增实收资本。
（4）2000 年 8 月上海远方基础工程公司改制为有限责任公司
2000 年 4 月 8 日，上海远方基础工程公司召开股东代表大会并作出决议，
同意公司改制为上海远方基础工程有限责任公司。
2000 年 4 月 19 日，上海城乡资产评估事务所出具沪城评报字[2000]第 25
号《关于上海远方基础工程公司改制所涉及的整体资产的资产评估报告书》。经
评估，上海远方基础工程公司于基准日 2000 年 3 月 31 日的净资产评估值为
1,364,298.47 元。
2000 年 4 月 18 日，上海远方基础工程公司填报《产权界定申报表》。2000
年 4 月 27 日，上海远方基础工程公司向浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员
会呈报《产权界定工作报告》。2000 年 4 月 28 日，浦东新区凌桥镇农村集体资
产管理委员会办公室出具凌桥镇集资管办确字[2000]4 号《关于上海远方基础工
程公司产权界定确认意见》，确认经上述评估的上海远方基础工程公司净资产
1,364,298.47 元全部归属于职工个人所有，同时确认了《产权界定申报表》和
《产权界定工作报告》所述的上海远方基础工程公司全部由职工个人出资兴办的
事实：
A.1994 年 4 月，上海远方基础工程公司设立时登记为凌桥村村办企业上海
祥盛工贸实业公司投资的集体企业，其注册资金 80 万元并未实际到位。
B.1994 年 8 月，上海远方基础工程公司在转制为股份合作制时，注册资本
变更为 300 万元，其中 80 万元由黄雨仁等 39 位自然人出资，220 万元由凌桥村
经济合作社出资，但凌桥村经济合作社出资资金未到位，上海远方基础工程公
司实际运作资本为 80 万元。
C.1997 年 12 月，上海远方基础工程公司将公积金转增为实收资本，注册资
本变更为 600 万元，但实际并未将历年积累转作资本金，上海远方基础工程公
司的实际经营资本经过自然人的不断增减变动，在本次产权界定时，实有资本
为 133.50 万元，全部由黄雨仁等 80 位自然人出资。
2000 年 5 月 15 日，上海市浦东新区凌桥镇人民政府向上海市浦东新区农村
发展局呈报浦凌体改（2000）5 号《关于上海远方基础工程公司改制为上海远方
基础工程有限责任公司的请示》，拟同意上海远方基础工程公司改制。2000 年 5
月 24 日，上海市浦东新区农村发展局出具浦农体改字[2000]第 031 号《关于同
意上海远方基础工程公司改制为有限责任公司的批复》，批复同意上海远方基础
工程公司由股份合作制企业改制为自然人投资的有限责任公司；上海远方基础
工程公司经评估的净资产 1,364,298.47 元由凌桥镇农村集体资产管理部门界定
属现有在册自然人所有；企业改制后注册资本为 600 万元，自然人黄雨仁、杨
耘野和王钟权分别出资 420 万元、130 万元和 50 万元。
2000 年 7 月 5 日，经上海技术产权交易所鉴证，黄雨仁、杨耘野、王钟权
与其他 77 名股东的代表徐秀娟签订编号为 2000 年第 OB085 号的《产权交易合
同》，其他 77 名股东将持有的上海远方基础工程公司 74.53%的股权作价
1,364,298.47 元转让给黄雨仁等 3 人，其中黄雨仁以 955,008.93 元受让 59.51%
的股权，杨耘野以 295,443.54 元受让 14.21%的股权，王钟权以 113,846.00 元
受让 0.81%的股权；股权转让款已在协议生效前由受让方支付汇至上海技术产
权交易所指定的账户。2000 年 7 月 7 日，上海技术产权交易所出具《产权转让
交割单》，确认上述交易已于 2000 年 7 月 7 日成交。
2000 年 6 月 26 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字[2000]第
3463 号《验资报告》验证：上海远方改制之前的注册资本和投入资本分别为 600
万元和 133.50 万元，改制后的注册资本为 600 万元，截至 2000 年 6 月 26 日，
改制后上海远方的实收资本为 600 万元。
2000 年 8 月 11 日，上海远方取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核
发的《企业法人营业执照》，其企业类型变更为有限责任公司（国内合资），注
册资本为 600 万元，股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄雨仁 420.00 70.00
2 杨耘野 130.00 21.67
3 王钟权 50.00 8.33
合计 600.00 100.00
本所律师核查后认为，上海远方基础工程公司在改制为有限责任公司之前
存在出资不实及实际出资人与登记情况不符的情形，存在法律瑕疵，鉴于其改
制为有限责任公司时股东已补足出资，实际出资人与登记不符的情况也通过产
权界定及股权转让得到了解决，该等事项不会对上海远方的设立及存续构成法
律障碍。
（5）2002 年 5 月股权转让及增资
A.2002 年 4 月 20 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意杨耘野和
王钟权将其合计持有的上海远方 30%股权分别转让给黄雨仁和朱琴芳，黄雨仁
和朱琴芳分别受让 16.66%和 13.34%的股权，股权转让价格以 2002 年 3 月 31 日
为基准日的净资产评估值为依据。
2002 年 4 月 18 日，上海汇信资产评估有限公司出具沪汇信评报字[2002]第
130 号《上海远方基础工程有限公司整体资产评估报告书》，上海远方于基准日
2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为 6,278,848.07 元。
2002 年 4 月 28 日，杨耘野、王钟权与黄雨仁、朱琴芳签订编号为 02124209
的《上海市产权交易合同》，约定黄雨仁受让杨耘野、王钟权各自持有的上海远
方 8.33%的股权，受让价格均为 523,028.04 元，朱琴芳受让杨耘野持有的上海
远方 13.34%的股权，受让价格为 837,598.34 元。同日，上海产权交易所就上述
股权转让出具《产权转让交割单》。
B.2002 年 4 月 22 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意公司增加
注册资本至 1000 万元，新增注册资本 400 万元分别由黄雨仁、朱琴芳认缴 380
万元、20 万元。
2002 年 4 月 29 日，上海华申会计师事务所有限公司出具华会发[2002]第
0813 号《验资报告》验证：截至 2002 年 4 月 28 日，股东已缴纳本次新增出资，
出资方式为货币，变更后的累计注册资本为 1000 万元。
2002 年 5 月，上海远方就本次股权转让及增资事宜办理完成工商变更登记
手续。本次股权转让及增资完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄雨仁 900.00 90.00
2 朱琴芳 100.00 10.00
合计 1000.00 100.00
经本所律师核查，上海远方本次股权转让及增资完成后的股东黄雨仁和朱琴
芳系配偶关系。
（6）2007 年 1 月股权转让
2006 年 12 月 26 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意黄雨仁、
朱琴芳分别将持有的上海远方 90%、10%股权转让给刘忠池。同日，黄雨仁、朱
琴芳与刘忠池签订股权转让协议，黄雨仁、朱琴芳分别将其持有的上海远方
90%、10%股权以 180 万元、20 万元的价格转让给刘忠池。
根据黄雨仁、朱琴芳与刘忠池另行签订的《有关上海远方基础工程有限公司
股权转让协议相关事宜补充协议》以及黄雨仁、朱琴芳及刘忠池的书面确认，在
本次股权转让过程中，上海远方的固定资产、债权由转让方黄雨仁、朱琴芳享
有，负债由转让方承担，在固定资产、债权、债务剥离后，上海远方 100%股权
作价为 200 万元，刘忠池以现金和资产的形式将上海远方的净资产补足。
2007 年 1 月，上海远方就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘忠池 1000.00 100.00
合计 1000.00 100.00
根据黄雨仁、朱琴芳和刘忠池的书面确认并经本所律师核查，刘忠池已经
向黄雨仁、朱琴芳完成本次股权转让价款的现金支付，对于剥离的净资产，刘
忠池已用现金和其他资产予以补足。黄雨仁、朱琴芳和刘忠池分别确认本次股
权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
（7）2009 年 8 月增资
2009 年 8 月 10 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增加
注册资本至 1800 万元，新增注册资本 800 万元由刘忠池认缴。
2009 年 8 月 12 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振沪
内验字[2009]第 0515 号《验资报告》验证：截至 2009 年 8 月 10 日，上海远方
已收到股东刘忠池缴纳的新增注册资本 800 万，出资方式为货币。
2009 年 8 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘忠池 1800.00 100.00
合计 1800.00 100.00
（8）2011 年 3 月增资
2011 年 2 月 22 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增加
注册资本至 2800 万元，新增注册资本 1000 万元由刘忠池认缴。
2011 年 2 月 25 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]第
720 号《验资报告》验证：截至 2011 年 2 月 22 日，上海远方已收到刘忠池缴纳
的新增注册资本 1000 万元，出资方式为货币。
2011 年 3 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘忠池 2800.00 100.00
合计 2800.00 100.00
（9）2012 年 1 月增资
2011 年 12 月 30 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增
加注册资本至 3111 万元，新增注册资本 311 万元由新股东上海隧缘投资有限公
司以 2488 万元的价格认缴。
2012 年 1 月 11 日，上海安华达会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪安会
验（2012）YN1-060 号《验资报告》验证：截至 2012 年 1 月 10 日，上海远方已
收到上海隧缘投资有限公司缴纳的新增注册资本 311 万元，出资方式为货币。
2012 年 1 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘忠池 2800.00 90.00
2 上海隧缘投资有限公司 311.00 10.00
合计 3111.00 100.00
（10）2013 年 8 月增资
2013 年 7 月 10 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意上海远方增
加注册资本至 3526.06 万元，新增注册资本 415.06 万元分别由新股东长江成长
资本投资有限公司认缴 339.76 万元、湖北新能源创业投资基金有限公司认缴
59.29 万元、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）认缴 16.01 万元，认缴价
格为每 1 元出资额作价 8.43 元。
2013 年 8 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）
第 310ZA0184 号《验资报告》验证：截至 2013 年 8 月 8 日，上海远方已收到长
江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元（上
海）投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本 415.06 万元，出资方式均为货
币。
2013 年 8 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （%）
1 刘忠池 2800.00 79.41
2 上海隧缘投资有限公司 311.00 8.82
3 长江成长资本投资有限公司 339.76 9.64
4 湖北新能源创业投资基金有限公司 59.29 1.68
5 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 16.01 0.45
合计 3526.06 100.00
（11）2014 年 1 月股权转让
2013 年 12 月 24 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意刘忠池将
其持有的上海远方合计 4.54%股权分别转让给张世兵等 9 名自然人，股权转让价
格均为每 1 元出资额作价 3.80 元。同日，刘忠池与张世兵等 9 人分别签订了股
权转让协议。
2014 年 1 月，上海远方就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，上海远方的股权结构变更为：
出资额
序号 股东名称/姓名 出资比例（%）
（万元）
1 刘忠池 2640.00 74.8711
2 长江成长资本投资有限公司 339.76 9.6357
3 上海隧缘投资有限公司 311.00 8.8200
4 湖北新能源创业投资基金有限公司 59.29 1.6815
5 张世兵 25.00 0.7090
6 陈兴华 25.00 0.7090
7 顾兰兴 20.00 0.5672
8 姚海明 20.00 0.5672
9 李 睿 20.00 0.5672
10 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 16.01 0.4540
11 薛 斌 15.00 0.4254
12 杨建国 15.00 0.4254
13 黎和青 10.00 0.2836
14 梁艳文 10.00 0.2836
合计 3526.06 100.00
（12）2014 年 1 月股权质押
根据中化岩土和刘忠池于 2013 年 12 月签订的《发行股份及支付现金购买资
产之框架协议》及《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》的
约定，中化岩土拟购买刘忠池所持有的上海远方股权并向刘忠池支付 4000 万元
意向金，刘忠池将其持有的上海远方股权质押给中化岩土。
2014 年 1 月 3 日，刘忠池与中化岩土签订一份《股权质押合同》，刘忠池将
其持有的上海远方 74.87%股权质押给中化岩土。
2014 年 1 月 22 日，刘忠池就本次股权质押在上海市工商行政管理局嘉定分
局办理完成股权出质登记手续，中化岩土就上海远方 74.87%股权的质权设立。
本所律师认为，上海远方上述股权质押系为保障本次重大资产重组的顺利实
施而设立，不会对本次重大资产重组构成法律障碍。
根据上海远方的工商登记资料，上海远方 14 名原股东书面确认并经本所律
师核查，上海远方目前的注册资本已全部缴纳到位，上海远方 14 名原股东所持
上海远方的股权权属清晰，不存在权属纠纷，除刘忠池将其持有的 74.87%股权
质押给中化岩土外，上海远方 14 名原股东持有的上海远方其他股权未设置任何
质押，不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍。
七、标的公司的重大事项
（一）上海强劲的重大事项
1、子公司
截至本法律意见书出具日，上海强劲拥有强径建设一家全资子公司及捷盛设
计、新强劲两家控股子公司。
（1）强径建设
强径建设目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为
310230000332196 的《企业法人营业执照》，住所位于嘉定区沪宜公路 5358 号 133
室，法定代表人为李金友，公司类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资
本与实收资本均为人民币 300 万元，经营范围为房屋建筑工程，地基与基础工程，
压桩工程，建筑装饰工程，建筑劳务分包（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）。截至本法律意见书出具日，上海强劲持有强径建设 100%股权。
强径建设成立于 2008 年 3 月 6 日，系由金晓英出资设立的一人有限公司。
强径建设成立时注册资本 300 万元，金晓英以实物出资 210 万元，货币出资 90
万元。上述实物出资由上海新亚资产评估有限公司以沪新评报字（2007）第 081
号资产评估报告书评估，注册资本业经上海中鉴会计师事务所有限公司以中鉴验
字（2008）第 0220 号《验资报告》验证到位。2010 年 8 月，金晓英将其持有的
强径建设 100%股权转让给上海强劲。
（2）捷盛设计
捷盛设计目前持有上海市工商行政管理局嘉定分局核发的注册号为
310114002183093 的《企业法人营业执照》，住所位于嘉定区沪宜公路 5358 号 312
室，法定代表人为裴捷，公司类型为有限责任公司（国内合资），注册资本与实
收资本均为人民币 350 万元，经营范围为土木工程结构设计、技术咨询、技术服
务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。截至本法律意见书出具日，
捷盛设计的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称/姓名
（万元） （％）
1 上海强劲 315.00 90.00
2 裴 捷 35.00 10.00
合计 350.00 100.00
捷盛设计成立于 2010 年 9 月 21 日，系由上海强劲和裴捷分别以货币出资
315 万元、35 万元设立的有限公司。捷盛设计设立时的注册资本由立信会计师事
务所有限公司以信会师报字（2010）第 25177 号《验资报告》验证到位。捷盛设
计自成立以来未发生股权结构变更。
（3）新强劲
新强劲目前持有上海市工商行政管理局核发的注册号为 310000400628590
（嘉定）的《企业法人营业执照》，住所位于上海市嘉定区外冈镇西冈身路 118
号 1 幢，法定代表人为韩万烨，公司类型为有限责任公司（中外合资），注册资
本与实收资本均为 200 万美元，经营范围：以建筑施工专业承包形式从事地基与
基础工程施工、土石方工程施工、附着升降脚手架工程施工；以建筑工程劳务分
包的形式从事钢筋作业劳务分包、混凝土作业劳务分包；地基与基础工程技术的
研发，预应力装配式支撑系统构件的设计、生产加工及应用，销售本公司自产产
品；自有建筑机械设备的租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至本法律
意见书出具日，新强劲的股权结构如下：
出资额 出资比例
序号 股东名称
（万美元） （％）
1 上海强劲 102 51
2 （株）SUPPORTEC 98 49
合计 200 100
新强劲成立于 2010 年 8 月 12 日，系经上海市商务委员会以沪商外资批
[2010]1686 号《关于同意设立中外合资上海新强劲工程技术有限公司的批复》
批准，由强劲有限和韩方（株）SUPPORTEC、韩万烨（HAN,MANYOP）分别认缴出
资 102 万美元、78 万美元、20 万美元设立的中外合资企业。2011 年 1 月，经上
海市商务委员会以沪商外资批[2010]3426 号《关于同意上海新强劲工程技术有
限公司变更股东名称及出资权转让的批复》批准，韩方韩万烨将其认缴的新强劲
20 万美元注册资本的出资权转让给（株）SUPPORTEC。新强劲成立时的注册资本
由立信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别以信会
师报字（2010）第 11997 号、信会师报字（2011）第 12198 号、信会师报字（2012）
第 113768 号《验资报告》验证到位。
2、主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海强劲及其子公司拥有以下
主要资产：
（1）国有建设用地使用权
上海强劲目前拥有下列国有建设用地使用权：
序 权利 面积 取得 他项
使用权证号 坐落 用途 使用期限
号 人 (平方米) 方式 权利
沪房地嘉字（2011） 外冈镇北龚 上海 至 2061 年
1 24150.0 工业 出让 抵押
第 003698 号 村 42/3 丘 强劲 2月2日
（2）商标权
经本所律师核查，上海强劲目前拥有下列注册商标：
序 注册 注册 取得
商标名称 核定使用商品/核定服务项目 有效期限
号 人 号 方式
第 37 类：建筑设备出租；建筑；拆除建筑
2004.8.28
上海 33590 物；仓库建筑和修理；工厂建设；搭脚手 受让
1 至
强劲 01 架；砖石建筑；铺路；港湾建设；水下建 取得
2014.8.27
筑（商品截止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研 2010.11.2
上海 71825 究与开发（替他人）；环境保护领域的研究； 1至 申请
2
强劲 04 质量检测；建筑制图；地质勘测；建筑学 2020.11.2 取得
咨询；室内装饰设计（截止） 0
第 37 类：机械安装、保养和修理；修复磨
损或部分损坏的机器；建筑施工监督；建
2010.9.21
上海 71825 筑信息；挖掘机出租；建筑用起重机出租； 申请
3 至
强劲 05 排灌设备的安装和修理；商品房建造；修 取得
2020.9.20
复磨损和部分损坏的发动机；工程进度查
核（截止）
第 19 类：混凝土；石料；建筑用砂石；建 2010.7.21
上海 71825 申请
4 筑石料；混凝土建筑构件；水泥板；水泥 至
强劲 06 取得
管；木材；石板；非金属建筑材料（截止） 2020.7.20
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研 2012.06.2
上海 95221 发与开发（替他人）；环境保护领域的研究； 1至 申请
5
强劲 60 质量检测；建筑制图；地质勘测；建筑学 2022.06.2 取得
咨询；室内装饰设计（截止） 0
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研 2012.06.2
上海 95221 发与开发（替他人）；环境保护领域的研究； 1至 申请
6
强劲 61 质量检测；建筑制图；地质勘测；建筑学 2022.06.2 取得
咨询；室内装饰设计（截止） 0
（3）专利权
上海强劲及其子公司已经中华人民共和国国家知识产权局授予下列专利权：
专利
序 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利申请日 权类
号 方式
型
ZL200810 申请
1 锚固力可控的锚固件 上海强劲 2011.07.20 2008.08.14 发明
041704.8 取得
变径水泥土搅拌桩的成形 ZL200810 申请
2 上海强劲 2011.12.21 2008.08.14 发明
方法 041701.4 取得
流砂层中掩护式成锚的方 ZL200810 申请
3 上海强劲 2011.05.25 2008.10.10 发明
法 201001.7 取得
ZL200810 申请
4 多向锚桩一次成型的钻具 上海强劲 2011.12.07 2008.10.10 发明
200999.9 取得
ZL200810 申请
5 水泥土扩径抗拔桩 上海强劲 2011.12.07 2008.10.10 发明
201000.2 取得
提高管桩端承力及抗拔力 ZL200810 申请
6 上海强劲 2012.01.25 2008.10.10 发明
的方法 201011.0 取得
一种抗滑水泥土桩挡土结 ZL200910 申请
7 上海强劲 2011.07.20 2009.02.20 发明
构及其施工方法 046399.6 取得
一种具有双重作用的水泥 ZL200910 申请
8 上海强劲 2011.11.30 2009.02.20 发明
土桩及其成形方法 046401.X 取得
一种防喷塞掩护斜向钻孔 ZL200910 申请
9 上海强劲 2011.09.21 2009.08.31 发明
的施工方法 194836.9 取得
ZL200910 申请
10 一种水泥搅拌注浆系统 上海强劲 2011.04.20 2009.10.10 发明
196948.8 取得
一种减少预制桩施工挤土 ZL200910 申请
11 上海强劲 2011.11.30 2009.10.20 发明
的防护方法 197430.6 取得
ZL201010 申请
12 一种搅拌桩止水型压顶梁 上海强劲 2011.4.20 2010.01.19 发明
104836.8 取得
带有芯桩的组合型水泥土 ZL201010 申请
13 上海强劲 2011.11.16 2010.08.19 发明
桩的施工方法 257594.6 取得
一种防止钻孔流水喷砂的 ZL201010 申请
14 上海强劲 2011.11.16 2010.08.19 发明
锚杆施工方法 257603.1 取得
一种节能型压力分散式水 ZL201110 申请
15 上海强劲 2012.12.19 2011.10.31 发明
泥土抗浮桩的施工方法 336826.1 取得
ZL201110 申请
16 一种节能抗浮桩 上海强劲 2012.12.26 2011.09.28 发明
300708.5 取得
一种可回收加筋体的加劲 ZL201110 申请
17 上海强劲 2013.01.02 2011.07.23 发明
桩 209397.1 取得
ZL201110 申请
18 一种高抗拔力的加劲桩 上海强劲 2012.12.26 2011.07.23 发明
207830.8 取得
一种型钢与钢筋混凝土梁
ZL201210 申请
19 组合基坑支护围檩及其施 上海强劲 2013.05.15 2012.06.11 发明
191169.0 取得
工方法
ZL201210 申请
20 高效回收地下锚筋的方法 上海强劲 2014.03.26 2012.05.11 发明
147053.7 取得
一种斜向钻孔防护施工用 ZL200920 实用 申请
21 上海强劲 2010.05.26 2009.08.31
防喷塞 208665.6 新型 取得
ZL200920 实用 申请
22 一种搅拌桩机钻头 上海强劲 2010.06.16 2009.10.10
210581.6 新型 取得
一种多用桩机的桩架导杆 ZL200920 实用 申请
23 上海强劲 2010.07.07 2009.10.10
基座与机身的连接结构 210582.0 新型 取得
ZL200920 实用 申请
24 一种带有注浆孔的预制桩 上海强劲 2010.07.07 2009.10.20
211015.7 新型 取得
ZL200920 实用 申请
25 一种矩形混凝土桩 上海强劲 2010.08.11 2009.11.20
213973.8 新型 取得
ZL200920 实用 申请
26 一种三角形混凝土桩 上海强劲 2010.08.25 2009.11.20
213974.2 新型 取得
ZL200920 实用 申请
27 一种菱形混凝土桩 上海强劲 2010.08.18 2009.11.20
213975.7 新型 取得
一种带有喇叭导向口的对 ZL200920 实用 申请
28 上海强劲 2010.07.21 2009.11.5
桩器 211888.8 新型 取得
一种带有止回阀的注浆钻 ZL200920 实用 申请
29 上海强劲 2010.07.07 2009.11.5
头 211890.5 新型 取得
一种三轴搅拌桩施工用型 ZL200920 实用 申请
30 上海强劲 2010.10.06 2009.12.11
钢对点器 212955.8 新型 取得
ZL200920 实用 申请
31 一种打桩用桩位对点器 上海强劲 2010.08.18 2009.12.11
212954.3 新型 取得
一种增加承载力和抗拔力 ZL201020 实用 申请
32 上海强劲 2010.10.13 2010.01.19
的预制混凝土桩 107044.1 新型 取得
ZL201020 实用 申请
33 预制桩端头注浆喷嘴 上海强劲 2010.10.20 2010.03.18
135010.3 新型 取得
一种 SMW 工法三轴深孔搅拌 ZL201020 实用 申请
34 上海强劲 2010.12.15 2010.03.18
桩机 135021.1 新型 取得
ZL201020 实用 申请
35 旋喷搅拌加筋成桩工具 上海强劲 2010.12.15 2010.05.20
199722.1 新型 取得
一种预应力抗拔型混凝土 ZL201020 实用 申请
36 上海强劲 2010.12.15 2010.05.27
管桩 208492.0 新型 取得
ZL201020 实用 申请
37 一种抗拔桩结构 上海强劲 2011.03.02 2010.05.28
210569.8 新型 取得
一种采用玻璃钢纤维预应
ZL201020 实用 申请
38 力土钉支护的边坡加固结 上海强劲 2011.01.12 2010.06.10
223530.X 新型 取得
构
ZL201020 实用 申请
39 一种带有套管的锚固件 上海强劲 2011.04.20 2010.08.19
298071.1 新型 取得
ZL201020 实用 申请
40 自进式锚杆组合件 上海强劲 2011.03.02 2010.08.19
298031.7 新型 取得
变径水泥土搅拌桩用施工 ZL201020 实用 申请
41 上海强劲 2011.06.15 2010.11.09
机具 598107.8 新型 取得
ZL201020 实用 申请
42 一种新型组合抗拔桩 上海强劲 2011.06.08 2010.11.09
598116.7 新型 取得
ZL201020 实用 申请
43 一种三轴搅拌桩施工设备 上海强劲 2011.06.01 2010.11.09
598120.3 新型 取得
ZL201120 实用 申请
44 地基施工基坑用小型吊机 上海强劲 2011.08.31 2011.03.11
063197.5 新型 取得
一种节能型压力分散式水 ZL201120 实用 申请
45 上海强劲 2012.06.20 2011.10.31
泥土抗浮桩的施工设备 424971.0 新型 取得
一种可回收加筋体的加劲 ZL201120 实用 申请
46 上海强劲 2012.07.18 2011.12.05
桩用抗拔结构体 499712.4 新型 取得
一种带有锁紧套管的抗浮 ZL201120 实用 申请
47 上海强劲 2012.07.18 2011.12.05
桩抗拔筋体连接结构 499623.X 新型 取得
一种带有抗滑水泥土桩的 ZL201120 实用 申请
48 上海强劲 2012.05.30 2011.09.28
挡土结构 378194.0 新型 取得
一种带有不同倾角的抗滑 ZL201120 实用 申请
49 上海强劲 2012.05.30 2011.09.28
水泥土桩的挡土结构 378191.7 新型 取得
一种带有不同长度抗滑水 ZL201120 实用 申请
50 上海强劲 2012.05.30 2011.09.28
泥土桩的挡土结构 378184.7 新型 取得
一种施加预应力的水泥土 ZL201220 实用 申请
51 上海强劲 2012.09.12 2012.02.08
重力式围护墙 040561.0 新型 取得
一种平拉斜锚式基坑支护 ZL201220 实用 申请
52 上海强劲 2012.12.19 2012.06.13
结构 278735.7 新型 取得
可回收锚筋的基坑支护的 ZL201220 实用 申请
53 上海强劲 2012.12.05 2012.05.11
锚拉结构 214550.X 新型 取得
加劲桩施工中防流水喷砂 ZL201220 实用 申请
54 上海强劲 2012.12.05 2012.05.16
的层叠式封孔结构 226734.8 新型 取得
ZL201220 实用 申请
55 一种加砂加劲桩 上海强劲 2012.12.05 2012.02.09
042291.7 新型 取得
一种节能型压力分散式抗 ZL201120 实用 申请
56 上海强劲 2012.10.03 2011.11.23
浮桩抗拔筋体连接结构 469215.X 新型 取得
一种高抗拔力的应力分散 ZL201120 实用 申请
57 上海强劲 2012.09.26 2011.12.19
式加砂抗浮桩 534909.7 新型 取得
一种用于粉砂土层中可回 ZL201220 实用 申请
58 上海强劲 2013.01.02 2012.07.19
收加筋体的加劲桩 352189.7 新型 取得
一种用于基坑支护的多锚 ZL201220 实用 申请
59 上海强劲 2013.02.27 2012.09.26
头可回收加筋体的加劲桩 496828.7 新型 取得
ZL201220 实用 申请
60 一种锚固件前置的加劲桩 上海强劲 2013.02.27 2012.09.26
496588.0 新型 取得
一种基坑支护用叠加式内 ZL201220 实用 申请
61 上海强劲 2013.03.13 2012.10.12
支撑结构 521220.5 新型 取得
一种控制基坑稳定性的支 ZL201220 实用 申请
62 上海强劲 2013.03.27 2012.10.18
护结构 535885.1 新型 取得
地基加固或基坑支护用四 ZL201220 实用 申请
63 上海强劲 2013.04.24 2012.11.08
轴水泥土搅拌桩施工设备 588431.0 新型 取得
地基加固或基坑支护用六 ZL201220 实用 申请
64 上海强劲 2013.05.01 2012.11.08
轴水泥土搅拌桩施工设备 588118.7 新型 取得
ZL201220 实用 申请
65 六轴水泥土搅拌桩 上海强劲 2013.05.01 2012.11.08
588435.9 新型 取得
一种基坑支护用钢筋混凝
ZL201220 实用 申请
66 土梁与钢梁组合的连接结 上海强劲 2013.05.08 2012.12.12
682244.9 新型 取得
构
一种带有预应力加载器的
ZL201220 实用 申请
67 基坑支护用钢筋混凝土内 上海强劲 2013.06.05 2012.12.12
686177.8 新型 取得
支撑
一种高刚度整体预应力装 ZL201220 实用 申请
68 上海强劲 2013.06.12 2012.12.31
配式基坑支护内支撑系统 748734.4 新型 取得
ZL201320 实用 申请
69 基坑支护用预应力梁 上海强劲 2013.08.07 2013.03.13
112141.3 新型 取得
ZL201320 实用 申请
70 一种基坑支护用 H 型钢构件 上海强劲 2013.08.07 2013.03.26
142496.7 新型 取得
一种基坑支护内支撑用的 ZL201320 实用 申请
71 上海强劲 2013.10.16 2013.05.23
复合式立柱 288462.9 新型 取得
一种带有斜向支撑和预应 ZL201320 实用 申请
72 上海强劲 2013.11.27 2013.06.28
力围檩的基坑支护结构 378210.5 新型 取得
一种结构加强的工具式基 ZL201320 实用 申请
73 上海强劲 2013.11.27 2013.06.14
坑钢支撑构件 339351.6 新型 取得
一种带有异形钢筋混凝土 ZL201320 实用 申请
74 上海强劲 2013.12.11 2013.06.24
预制桩的基坑支护结构 364265.0 新型 取得
ZL201320 实用 申请
75 一种带有注浆袋的加劲桩 上海强劲 2013.12.25 2013.07.29
454204.3 新型 取得
控制基坑围护墙内外差异 ZL201320 实用 申请
76 上海强劲 2013.12.25 2013.06.28
位移的预应力钢支撑 378768.3 新型 取得
带有新型动力系统的六轴 ZL201320 实用 申请
77 上海强劲 2014.01.08 2013.08.07
水泥土搅拌桩机 482441.0 新型 取得
带有新型动力系统的多轴 ZL201320 实用 申请
78 上海强劲 2014.01.08 2013.08.07
水泥土搅拌桩机 482425.1 新型 取得
ZL201320 实用 申请
79 多轴水泥土搅拌桩机 上海强劲 2014.01.08 2013.08.07
482110.7 新型 取得
一种钢筋混凝土与钢结构 ZL201320 实用 申请
80 上海强劲 2014.01.08 2013.07.29
混合的基坑支撑结构 454220.2 新型 取得
ZL201320 实用 申请
81 六轴水泥土搅拌桩机 上海强劲 2014.01.08 2013.08.07
482442.5 新型 取得
ZL201330 外观 申请
82 型钢 上海强劲 2013.07.24 2013.03.06
053965.3 设计 取得
ZL201330 外观 申请
83 型钢（基坑支撑构件） 上海强劲 2013.09.11 2013.06.14
248852.9 设计 取得
（株）
ZL200380 受让
84 新型预应力脚手架系统 SUPPORTE 2008.12.10 2003.10.07 发明
104720.2 取得
C、新强劲
（株）
ZL200480 受让
85 预应力脚手架系统 SUPPORTE 2009.05.20 2004.02.13 发明
004724.8 取得
C、新强劲
一种组合式可回收的基坑 ZL201220 实用 申请
86 新强劲 2013.01.02 2012.07.19
支护内支撑立柱 352175.5 新型 取得
一种基坑内支撑多功能矩 ZL201220 实用 申请
87 新强劲 2013.02.27 2012.09.26
形连接件 496604.6 新型 取得
一种提高基坑钢支撑刚度 ZL201220 实用 申请
88 新强劲 2013.02.27 2012.09.26
和稳定性的结构 496803.7 新型 取得
一种基坑支护用大跨度预 ZL201220 实用 申请
89 新强劲 2013.02.27 2012.09.25
应力鱼腹梁 494643.2 新型 取得
一种基坑支护用可变尺寸
ZL201220 实用 申请
90 和传力方向的内支撑连接 新强劲 2013.02.20 2012.07.19
352187.8 新型 取得
件
一种用于基坑支护钢支撑 ZL201320 实用 申请
91 新强劲 2013.12.11 2013.07.08
与围护墙的工具式连接件 403898.8 新型 取得
一种工具式钢管混凝土支 ZL201320 实用 申请
92 新强劲 2013.11.27 2013.06.28
撑构件 378344.7 新型 取得
上海强劲目前还拥有一项由香港特别行政区政府知识产权署授予的专利权，
发明名称为“一种型钢与钢筋混凝土梁组合基坑支护围檩及其施工方法”，专利
编号为 HK1175507，专利有效期由 2012 年 11 月 6 日起计 20 年。
（4）专有技术使用许可
2010 年 8 月 18 日，新强劲与（株）Supportec 签订了《专利权与技术秘密
转让合同》，（株）Supportec 将 IPS 工法所涉技术秘密（IPS 设计、IPS 部件制
作、材料管理、工程管理）授予新强劲在中国境内使用。
（5）主要设备
上海强劲及其子公司现拥有的主要设备为钢构件、SMW 工法与大吨位静压桩
两用桩机、三轴钻机、履带吊机、履带式桩机、履带式钻机及注浆泵、水泥自动
搅拌注浆系统、坐机吊机等。
（6）房屋租赁
上海强劲及其子公司无自有房屋，目前主要房屋租赁情况如下：
序 租赁面积
出租方 租赁地址 租期 年租金
号 (平方米)
上海市徐汇区龙漕路 299 前三年年租
上海巨隆 2010.12.20
号园区内 2 幢北部（C 座） 金 222.285
1 投资管理 至 2100
第三层、2 幢中部（B 座） 万元，每满 3
有限公司 2016.12.19
第三层及连廊 年递增 10%
本所律师核查后认为，上海强劲及其子公司拥有的上述财产系以购买、自
主申请等方式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产
权纠纷，亦不存在潜在纠纷。上海强劲及其子公司拥有使用权的财产，其权属
明确，上海强劲及其子公司对该等财产的使用合法有效。
3、业务资质
根据上海市城乡建设和交通委员会于 2012 年 7 月 17 日核发的编号为
B1014031023001 号《建筑业企业资质证书》，上海强劲获得地基与基础工程专业
承包一级资质，承包工程范围为：主项：地基与基础工程专业承包一级（批准
日期：2007 年 2 月 7 日），可承担各类地基与基础工程的施工；增项：预应力工
程专业承包三级（批准日期：2012 年 7 月 16 日），承担单项合同额不超过企业
注册资本金 5 倍且跨度在 30 米以内，连续跨度总长度 100 米以内的预应力工程
的施工；钢结构工程专业承包三级（批准日期：2012 年 7 月 16 日），可承担单
项合同额不超过企业注册资本金 5 倍且跨度 24 米及以下，总重量 600 吨及以下，
单体建筑面积 6000 平方米及以下的钢结构工程（包括轻型钢结构工程）和边长
24 米及以下、总重量 120 吨及以下，建筑面积 1200 平方米及以下的网架工程的
制作与安装；土石方工程专业承包三级（批准日期：2012 年 7 月 16 日），可承
担单项合同额不超过企业注册资本金 5 倍且 15 万立方米及以下的土石方工程的
施工。
根据上海市城乡建设和交通委员会于 2014 年 3 月 27 日核发的编号为
C2103031023015 号的《建筑业企业资质证书》，强径建设获得焊接作业分包劳务
分包二级资质，承包工程范围为：主项：焊接作业分包劳务分包二级（批准日
期：2011 年 1 月 24 日），可承担普通焊接作业的分包业务，但单项业务合同额
不超过企业注册资本金的 5 倍。
根据上海市城乡建设和交通委员会于 2011 年 6 月 1 日核发的编号为
B3015031011415 号《建筑业企业资质证书》，新强劲获得地基与基础工程专业承
包三级资质，承包工程范围为：主项：地基与基础工程专业承包三级（批准日
期：2011 年 6 月 1 日），可承担工程造价 300 万元及以下各类地基与基础工程的
施工。
根据中华人民共和国住房和城乡建设部于 2011 年 6 月 23 日核发的编号为
A131009813 号《工程设计资质证书》，捷盛设计获得结构设计事务所甲级资质，
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的
技术与管理服务，有效期至 2016 年 6 月 23 日。
根据上海市城乡建设和交通委员会于 2013 年 10 月 17 日核发的编号为（沪）
JZ 安许证字[2007]011386 号《安全生产许可证》，上海强劲安全生产的许可范
围为：建筑施工，有效期自 2013 年 10 月 17 日至 2016 年 10 月 16 日。
根据上海市城乡建设和交通委员会于 2012 年 2 月 27 日核发的编号为（沪）
JZ 安许证字[2012]161231 号《安全生产许可证》，强劲建设安全生产的许可范
围为：建筑施工，有效期自 2012 年 2 月 27 日至 2015 年 2 月 27 日。
根据上海市城乡建设和交通委员会与 2013 年 1 月 11 日核发的编号为（沪）
JZ 安许证字[2013]140738 号《安全生产许可证》，新强劲安全生产的许可范围
为：建筑施工，有效期自 2013 年 1 月 11 日至 2016 年 1 月 11 日。
本所律师核查后认为，上海强劲及其子公司合法拥有其业务经营相应的经
营资质。
4、重大债权债务
根据上海强劲的生产经营状况，截至本法律意见书出具日，上海强劲将要
履行、正在履行的合同中，本所律师认为下列合同为对上海强劲的经营活动有
影响的重大合同：
（1）银行借款合同
贷款期限
序 借款合 贷款 借款
贷款人 （年.月. 担保方式
号 同号 年利率 金额
日）
根据 520127020130001《抵
中国建设 押合同》及其《补充协议》，
银行股份 1 年期 由上海强劲以沪房地嘉字
52012702 2013.8.2 至 2300
1 有限公司 基准利 （2011）第 003698 号土地
0130001 2016.8.1 万元
上海浦东 率 使用权证项下的土地使用
分行 权提供抵押担保；并由宋伟
民、金晓英提供保证担保
交通银行
S310200M 2013.4.12 1 年期 根据 310200A12012012345
股份有限 500 万
2 12013015 至 基准利 《最高额保证合同》，由宋
公司上海 元
8830 2014.4.10 率 伟民提供保证担保
徐汇支行
交通银行
S310200M 1 年期 根据 310200A12012012345
股份有限 2013.7.4 至 500 万
3 12013018 基准利 《最高额保证合同》，由宋
公司上海 2014.7.3 元
8223 率 伟民提供保证担保
徐汇支行
交通银行
S310200M 1 年期 根据 310200A12012012345
股份有限 2013.12.4 1000
4 12013112 基准利 《最高额保证合同》，由宋
公司上海 至 2014.7.4 万元
91244 率 伟民提供保证担保
徐汇支行
南京银行 根据编号为
Ba116011 2013.5.22
股份有限 500 万 Ec160113051799903 的《最
5 30522002 至 6.63%
公司上海 元 高额保证合同》，由宋伟民
89 2014.5.21
分行 提供保证担保
南京银行 根据编号为
Ba116011 2013.5.29
股份有限 500 万 Ec160113051799903 的《最
6 30529003 至 6.63%
公司上海 元 高额保证合同》，由宋伟民
04 2014.5.28
分行 提供保证担保
南京银行 根据编号为
Ba116011 2013.8.19
股份有限 500 万 Ec160113051799903 的《最
7 30819004 至 6.90%
公司上海 元 高额保证合同》，由宋伟民
44 2014.8.18
分行 提供保证担保
上海浦东
根据编号为
发展银行 2013.11.8 一年期
97162013 1000 ZB9716201300000012 的《最
8 股份有限 至 基准利
280203 万元 高额保证合同》，由宋伟民
公司张江 2014.11.7 率
提供保证担保
支行
上海浦东
根据编号为
发展银行 2013.11.22 一年期
97162013 1000 ZB9716201300000012 的《最
9 股份有限 至 基准利
280212 万元 高额保证合同》，由宋伟民
公司张江 2014.11.21 率
提供保证担保
支行
根据平银沪分营额保字
平银沪分 平安银行 20130801 第 001-1 号及平
基准利
营贷字 股份有限 2013.8.2 至 500 万 银沪分营额保字 20130801
10 率上浮
20130801 公司上海 2014.8.1 元 第 001-2 号《最高额保证担
20%
第 001 号 分行 保合同》，由宋伟民、金晓
英提供保证担保
根据平银沪分营额保字
平银沪分 平安银行 20130801 第 001-1 号及平
2013.8.12 基准利
营贷字 股份有限 500 万 银沪分营额保字 20130801
11 至 率上浮
20130809 公司上海 元 第 001-2 号《最高额保证担
2014.8.12 20%
第 001 号 分行 保合同》，由宋伟民、金晓
英提供保证担保
根据平银沪分营额保字
平银沪分 平安银行 20130801 第 001-1 号及平
2013.8.21 基准利
营贷字 股份有限 500 万 银沪分营额保字 20130801
12 至 率上浮
20130820 公司上海 元 第 001-2 号《最高额保证担
2013.8.21 20%
第 001 号 分行 保合同》，由宋伟民、金晓
英提供保证担保
根据平银沪分营额保字
平银沪分 平安银行 20130801 第 001-1 号及平
2013.9.24 基准利
营贷字 股份有限 1000 银沪分营额保字 20130801
13 至 率上浮
20130924 公司上海 万元 第 001-2 号《最高额保证担
2014.9.24 20%
第 001 号 分行 保合同》，由宋伟民、金晓
英提供保证担保
（2）抵押合同
2013 年 8 月 2 日，上海强劲与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签
订了合同编号为 520127020130001 的《抵押合同》及其《补充协议》，合同约定，
上海强劲以沪房地嘉字（2011）第 003698 号土地使用权证项下的土地使用权为
其向中国建设银行股份有限公司上海浦东分行所借的 2300 万元借款提供抵押担
保。
上海强劲已于 2013 年 8 月 12 日就上述土地使用权抵押事项在上海市嘉定区
房地产登记处办理了抵押权登记。
（3）综合授信额度协议
2013 年 5 月 17 日，上海强劲和南京银行股份有限公司上海分行签署编号为
AO4160113051799971 号《最高债权额合同》，约定上海强劲在 2013 年 5 月 17 日
至 2014 年 5 月 17 日在该行发生的债权最高额为 4000 万元，宋伟民根据
Ec1160113051799903 号《最高额担保合同》提供保证担保。
2013 年 8 月 1 日，上海强劲和平安银行股份有限公司上海分行签署了编号
为平银沪分营综字 20130801 第 001 号《综合授信额度协议》，约定上海强劲在
2013 年 8 月 1 日至 2014 年 8 月 1 日在该行享受 6000 万元的综合授信额度，宋
伟民根据平银沪分营保字 20130801 第 001-1 号《最高额担保合同》、金晓英根据
平银沪分营保字 20130801 第 001-2 号《最高额担保合同》提供保证担保。
2013 年 8 月 12 日，上海强劲和上海浦东发展银行股份有限公司张江支行签
署了《融资额度协议》，约定上海强劲在 2013 年 8 月 12 日至 2014 年 8 月 12 日
在该行就流动资金贷款、开立保函及开立银行承兑汇票等业务享受最高额为 5000
万元的授信额度，宋伟民根据 ZB9716201300000012 号《最高额担保合同》提供
保证担保。
（4）工程施工合同
序 合同金额 签订日期
工程名称 发包方 工程内容
号 （万元） （年.月）
中铁五局（集团）
南昌市轨道交通 有限公司南昌轨
地基加固工程等合同
1 1 号线一期工程 道交通 1 号线一 1532.50 2012.4
约定的劳务工作
土建五标段 期工程土建五标
项目经理部
连云港恒大名都 基坑支护设计、施工
二期 2#地下车 连云港恒大名都 图审查、施工、验收、
2 2739.76 2013.2
库基坑支护设计 置业有限公司 基坑降水排水、基坑
与施工工程 监测等工作
桩基工程（包括施工
北岸新天地/
江西省声佳实业 勘探、抗拔锚杆）、基
3 澜庭项目桩基及 4029.84 2013.9
有限公司 坑围护、止水降水、
围护工程
溶洞处理工程
融信.赵巷特色
和美（上海）房 设计施工图纸范围内
居住区 0-1 地块
4 地产开发有限公 所有桩基及基坑围护 2630.90 2013.11
桩基及基坑围护
司 工程等全部内容
工程
镇江第一人民医
基坑支护方案及施工
院南广场地下汽 镇江市第一人民
5 图设计与基坑支护施 1886.60 2014.3
车库基坑支护设 医院
工
计与施工工程
（5）型钢租赁合同
2014 年 2 月 18 日，上海强劲与上海龙百建筑基础工程有限公司签订《材料
租赁合同》，合同约定：上海强劲承租 700*300*13*24、488*300*11*18 等 6 钟规
格型钢材料共计 972.60 吨，租赁期自 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日，
租金为每天每吨 4.5 元。
经本所律师核查，上海强劲的上述重大合同明确约定了合同双方的权利义
务，根据上海强劲的说明，上述合同的履行截至目前不存在任何纠纷。
5、税务情况
（1）税务登记
上海强劲目前持有上海市嘉定区国家税务局和上海市地方税务局嘉定区分
局联合颁发的国地税沪字 310114631055702 号《税务登记证》。
（2）适用的主要税种、税率
根据致同专字[2014]第 510ZA1360 号《审计报告》并经本所律师核查，上海
强劲及其子公司目前执行的主要税种、税率情况如下：
税种 税率
增值税 按应税收入的 3%计缴
营业税 工程施工收入按 3%的税率计缴；设备租赁收入按 5%的税率计缴
上海强劲按应纳税所得额的 15%计缴；上海强劲子公司强径建设、捷盛设
企业所得税
计、新强劲按应纳税所得额的 25%计缴
城市维护建设
按其施工项目所在地适用的城市维护建设税税率计缴
税
（3）税收优惠
根据致同专字[2014]第 510ZA1360 号《审计报告》并经本所律师核查，上海
强劲于 2010 年 12 月 9 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局、上海市地方税务局批准核发的 GR201031000136 的《高新技术企业证
书》，并于 2013 年 9 月 11 日取得换发的 GF201331000192 的《高新技术企业证书》，
有效期为三年。上海强劲 2012 年度、2013 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（4）依法纳税情况
根据 2014 年 3 月 5 日上海市嘉定区国家税务局与上海市地方税务局嘉定区
分局出具的《证明》，上海强劲 2009 年 4 月以来正常向税务机关办理纳税申报，
在该局的征管系统中暂未发现该企业涉税的处罚记录。
根据 2014 年 3 月 5 日上海市嘉定区国家税务局与上海市地方税务局嘉定区
分局出具的《证明》，强劲建设开业以来正常向税务机关办理纳税申报，在该局
的征管系统中暂未发现该企业涉税的处罚记录。
根据 2014 年 3 月 5 日上海市嘉定区国家税务局与上海市地方税务局嘉定区
分局出具的《证明》，新强劲开业以来正常向税务机关办理纳税申报，在该局的
征管系统中暂未发现该企业涉税的处罚记录。
根据 2014 年 3 月 5 日上海市嘉定区国家税务局与上海市地方税务局嘉定区
分局出具的《证明》，捷盛设计开业以来正常向税务机关办理纳税申报，在该局
的征管系统中暂未发现该企业涉税的处罚记录。
6、诉讼、仲裁及行政处罚
截至本法律意见书出具日，上海强劲存在以下尚未了结的诉讼：
（1）2012 年 9 月 11 日，上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司签订了
一份《基坑支护工程合同》，合同约定：上海强劲接受青海明瑞房地产开发有限
公司委托对西宁市新宇广场地下停车场基坑支护加固工程进行设计和施工，合同
工期至 2012 年 10 月 10 日，暂定合同总价 17,315,558.80 元，确定工程造价方
式为综合单价包干，工程量按实结算，由于一方原因造成工期延误，按每天合同
价的百分之一进行赔偿。
2013 年 12 月，青海明瑞房地产开发有限公司向青海省高级人民法院提交民
事起诉状，以上海强劲延误工期及虚报工程量为由，请求判令上海强劲支付延误
工期违约金 15,428,056.36 元及返还多支付的工程款 2,794,139.50 元，并由上
海强劲承担诉讼费用。
2014 年 3 月，上海强劲以青海明瑞房地产开发有限公司及西宁城市投资管
理有限公司、西宁城通交通建设投资有限公司作为被告，向青海省高级人民法院
提交民事起诉状，以青海明瑞房地产开发有限公司拖欠工程款且因其资金链断裂
拖延支付工程款及未按合同约定履行义务等原因导致工期延误为由，请求判令青
海明瑞房地产开发有限公司向上海强劲支付工程款余额 4,936,509.00 元及利息
损失 464,349.68 元，并向上海强劲支付停工误工损失 28,989,916.20 元；上海
强劲对西宁市新宇广场地下停车场工程在上述请求范围内享有优先受偿权；西宁
城市投资管理有限公司和西宁城通交通建设投资有限公司作为合同工程的合作
开发方，对青海明瑞房地产开发有限公司上述债务承担连带责任；青海明瑞房地
产开发有限公司及西宁城市投资管理有限公司、西宁城通交通建设投资有限公司
承担诉讼费用。
根据上海强劲的说明，上述诉讼案件目前正在审理过程中。
针对上述诉讼，宋伟民于 2014 年 3 月出具了一份承诺函，承诺如应收青海
明瑞房地产开发有限公司款项于上述纠纷最终生效司法文书或上海强劲与青海
明瑞房地产开发有限公司达成的和解协议认定上海强劲无法全部收回之日及
2016 年 12 月 31 日两个日期中较早一个日期届至前无法全部收回，则宋伟民将
以所其持有的中化岩土股份对中化岩土进行补偿，该等补偿股份由宋伟民于上述
截止日后三十日内以 1 元总价出售给中化岩土后予以注销。如宋伟民拥有的中化
岩土股份数量不足以补偿，则以现金方式进行补偿。因上述纠纷给上海强劲造成
的实际损失全部由宋伟民承担。如上述纠纷案件最终生效司法文书或上海强劲与
青海明瑞房地产开发有限公司达成的和解协议认定上海强劲需支付赔偿或返还
款项，则由宋伟民承担上海强劲的全部实际损失，宋伟民将在该等金额确定之日
起三十日内将等额人民币补偿支付给上海强劲。
（2）2014 年 1 月，上海强劲与上海恒太置业发展有限公司、上海堡华建筑
工程有限公司共同作为被告，分别被自然人繆月娣、石金海、石有弟、陈荣椿、
张萍、金汝华及林竹君向上海市闸北区人民法院提起共计六起诉讼，每起诉讼均
被要求因打桩等施工行为对上述各自然人的房屋所造成的损失分别支付房屋贬
值损失费及赔偿金，请求赔偿金额共计 49 万元，并承担诉讼费用。
根据上海强劲的说明，上述诉讼案件目前正在审理过程中。
针对上述诉讼，宋伟民于 2014 年 3 月出具了一份承诺函，承诺因上述纠纷
给上海强劲造成的实际损失全部由宋伟民承担。如上述纠纷案件最终生效司法文
书或上海强劲与相关人员达成的和解协议认定上海强劲需支付赔偿，则由宋伟民
承担上海强劲的全部实际损失，宋伟民将在该等金额确定之日起三十日内将等额
人民币补偿支付给上海强劲。
上海强劲上述诉讼案件均为一般民事合同或侵权纠纷案件，案件的审理并未
对上海强劲的日常生产经营产生实质性影响，上海强劲控股股东宋伟民亦承诺对
上述诉讼可能对上海强劲产生的损失予以补偿，本所律师认为，上海强劲上述诉
讼案件不会对本次重大资产重组造成实质性法律障碍。
根据上海强劲出具的书面说明、上海强劲及其子公司的税务、环保、安全生
产等政府主管部门出具的证明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
除上述两起诉讼外，上海强劲不存在其他尚未了结的或可预见的对其有重大影响
可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行政处罚事项，上海强劲
及其子公司近三年无税务、环保、安全生产等方面的重大违法违规行为。
7、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，中化岩土取得上海
强劲 100%股份后，上海强劲仍为独立的法人主体，上海强劲与其职工之间的劳
动关系不会因本次交易而发生转移。
（二）上海远方的重大事项
1、主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，上海远方拥有以下主要资产：
（1）土地及房产
经本所律师核查，上海远方拥有 1 处房产及其对应的国有建设用地使用权，
具体情况如下：
土地状况 房屋状况
权利 房地坐 取得 他项
权证号 用 室 建筑面积 用
人 落 使用期限 方式 权利
途 号 （㎡） 途
沪房地闸字 江场三
上海 工 至 2053 年 厂
（2012）第 路 56、 502 753.89 受让 抵押
远方 业 5 月 23 日 房
003248 号 58 号
（2）专利权
截至本法律意见书出具日，上海远方拥有 1 项发明专利和 5 项实用新型专利，
具体情况如下：
专利
序 专权 取得
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 权类
号 利人 方式
型
地下连续墙接缝方 上海 ZL201110 申请
1 2012.05.23 2011.05.28 发明
法 远方 140580.0 取得
用于地下连续墙的 上海 ZL201120 实用 申请
2 2012.09.26 2011.12.26
刷壁器 远方 551046.4 新型 取得
地下连续墙铰接接 上海 ZL201120 实用 申请
3 2012.01.04 2011.05.28
头 远方 174736.2 新型 取得
混合搅拌壁式地下
上海 ZL201320 实用 申请
4 连续墙施工用组合 2014.03.05 2013.08.22
远方 516095.3 新型 取得
刀具
一种用于地下连续 上海 ZL201220 实用 受让
5 2013.02.27 2012.08.31
墙的接头箱 远方 438869.0 新型 取得
一种用于地下连续 上海 ZL201220 实用 受让
6 2013.02.27 2012.08.31
墙接头的刷壁器 远方 439015.4 新型 取得
根据上海远方与刘忠池及万勇、王卫东、廖少明于 2014 年 3 月 26 日共同签
署的一份《转让证明》及刘忠池出具的承诺，刘忠池将其与万勇、王卫东、廖少
明共有的专利号为 ZL 200810040682.3 的“格构式预制预应力地下连续墙及其施
工方法”的专利共有权无偿转让给上海远方，目前该转让的登记手续正在办理过
程中。
根据上海远方与刘忠池于 2014 年 3 月 3 日签订的一份《专利实施许可合同》，
在上述专利共有权转让给上海远方前，刘忠池无偿授予上海远方对上述专利的使
用许可。
（3）设备
根据上海远方提供的说明及本所律师核查，上海远方自有的设备主要包括成
槽机、工法机、钻机、装载机、泥浆净化器、液压注浆机、顶升架、装载机等。
除前述自有设备外，上海远方以融资租赁、分期付款购买、售后回租等方式取得
部分设备的使用权，该等设备情况见本法律意见书本节第（二）条第 3 款。
本所律师核查后认为，上海远方拥有的上述财产系以购买、自主申请等方
式取得其所有权或使用权，并已取得了相应的权属证书，不存在产权纠纷，亦
不存在潜在纠纷。上海远方拥有使用权的财产，其权属明确，上海远方对该等
财产的使用合法有效。
2、业务资质
根据上海市城乡建设和交通委员会于 2012 年 5 月 8 日核发的编号为
B1013031011402 号《建筑业企业资质证书》，上海远方获得地基与基础工程专
业承包一级资质，承包工程范围为：主项：地基与基础工程专业承包一级（批准
日期：2011 年 11 月 29 日），可承担各类地基与基础工程的施工；增项：管道
工程专业承包三级（批准日期：2002 年 7 月 30 日），可承担直径 1.4 米及以下
混凝土管道和直径 150 毫米及以下其他管道工程，50 米及以下管道穿、跨越工
程，1 万立方米及以下储罐制作、安装工程。
根据上海市商务委员会于 2013 年 1 月 10 日核发的编号为 3100201200011
号《对外承包工程资格证书》，上海远方对外承包工程业务的登记范围为：承包
与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所
需的劳务人员。
根据上海市城乡建设和交通委员会于 2013 年 11 月 12 日核发的编号为（沪）
JZ 安许证字〔2012〕011658 号《安全生产许可证》，上海远方安全生产的许可
范围为：建筑施工，有效期自 2013 年 11 月 12 日至 2016 年 11 月 11 日。
本所律师核查后认为，上海远方合法拥有其业务经营相应的经营资质。
3、重大债权债务
经本所律师核查，上海远方正在履行或将要履行的重大合同如下：
（1）借款合同
贷款期限 贷款
序 借款 借款
贷款人 （年.月. 年利 担保方式
号 合同号 额
日） 率
根据 310240A4201200054963
1年
交通银行 号《最高额抵押合同》，由刘忠
S310240M 2013.6.6 期基
股份有限 500 池以沪房地嘉字 2008 第
1 12013001 至 准利
公司上海 万元 021226 号、沪房地嘉字 2008
77300 2014.6.5 率上
闸北支行 第 021227 号房地产权证项下
浮 5%
的土地使用权提供抵押担保
根据 310240A3201300209181
号《最高额抵押合同》，由上海
1年
交通银行 远方以沪房地闸字（2012）第
S310240M 2013.9.23 期基
股份有限 800 003248 号房地产权证项下的土
2 12013021 至 准利
公司上海 万元 地使用权提供抵押担保，根据
0961 2014.9.18 率上
闸北支行 310240A2201300211139 号《保
浮 5%
证合同》，由刘忠池提供连带责
任保证担保
根据 310240A3201300209181
号《最高额抵押合同》，由上海
远方以沪房地闸字（2012）第
1年 003248 号房地产权证项下的土
交通银行 2013．10
S310240M 期基 地使用权提供抵押担保，根据
股份有限 ．22 至 700
3 12013022 准利 310240A4201200054963 号《最
公司上海 2014.10.2 万元
1436 率上 高额抵押合同》，由刘忠池以沪
闸北支行 1
浮 5% 房地嘉字 2008 第 021226 号、
沪房地嘉字 2008 第 021227 号
房地产权证项下的土地使用权
提供抵押担保
公借贷字 中国民生
2013.8.21 根据 02012013211701 号《担保
第 银行股份 570
4 至 5.4% 合同》，由刘忠池以 93912683
02012013 有限公司 万元
2014.8.21 号存单提供质押担保
211700 号 上海分行
公借贷字 中国民生
2013.8.20 根据 02012013211601 号《担保
第 银行股份 760
5 至 5.4% 合同》，由刘忠池以 93912682
02012013 有限公司 万元
2014.8.20 号存单提供质押担保
211600 号 上海分行
公借贷字 中国民生
2013.8.19 根据 02012013211501 号《担保
第 银行股份 760
6 至 5.4% 合同》，由刘忠池以 93912681
02012013 有限公司 万元
2014.8.19 号存单提供质押担保
211500 号 上海分行
公借贷字 中国民生 2013.12.2
根据 02012013217601 号《担保
第 银行股份 4至 950
7 6% 合同》，由刘忠池以 93385223
02012013 有限公司 2014.12.2 万元
号存单提供质押担保
217600 号 上海分行 4
公借贷字 中国民生 2013.12.2
根据 02012013217701 号《担保
第 银行股份 5至 950
8 6% 合同》，由刘忠池以 93388811
02012013 有限公司 2014.12.2 万元
号存单提供质押担保
217700 号 上海分行 5
公借贷字 中国民生 2013.2.25
根据 02012013217801 号《担保
第 银行股份 至 950
9 6% 合同》，由刘忠池以 93385224
02012013 有限公司 2014.12.2 万元
号存单提供质押担保
217800 号 上海分行 5
（2）委托贷款合同
2014 年 3 月 19 日，上海远方和湖北新能源投资管理有限公司、中国建设银
行股份有限公司武汉省直支行签订编号为委贷 2014-1950-001 号《委托贷款合
同》，约定湖北新能源投资管理有限公司委托中国建设银行股份有限公司武汉省
直支行向上海远方发放贷款 1200 万元，借款期限为 2014 年 3 月 19 日至 2014 年
9 月 19 日，贷款利率为半年期固定利率 6%，刘忠池根据《保证合同》就本项委
托借款提供连带责任保证担保。
（3）抵押合同
2013 年 9 月 16 日，上海远方和交通银行股份有限公司上海闸北支行签订编
号为 310240A3201300209181《最高额抵押合同》，约定上海远方以沪房地闸字
（2012）第 003248 号房地产权证项下土地使用权为其与该行于 2013 年 9 月 22
日至 2016 年 9 月 22 日发生的债务提供抵押担保。上海远方已于 2013 年 9 月 22
日就前述抵押房地产抵押在上海市闸北区房地产登记处办理了抵押登记。
（4）综合授信合同及应收账款质押合同
2013 年 8 月 13 日，上海远方和民生银行股份有限公司上海分行签署编号为
公授信字第 02012013210500 号《综合授信合同》，约定上海远方在 2013 年 8 月
12 日至 2014 年 8 月 12 日在该行就保函类业务享受最高额为 3000 万元的授信，
上海远方根据质字第 02012013210501 号《应收账款最高额质押合同》提供质押
担保，刘忠池根据 02012013210502 号《最高额担保合同》提供连带责任保证担
保。
2013 年 8 月 12 日，上海远方和民生银行股份有限公司上海分行签署编号为
质字第 02012013210501 号《应收账款最高额质押合同》，约定上海远方以本合同
签订之日起至未来 5 年内享有的所有应收账款为其与该行于 2013 年 8 月 12 日至
2014 年 8 月 12 日发生的最高额不超过 3000 万元的债务提供质押担保。
（5）工程施工合同
合同金 签订日
序
工程名称 发包方 工程内容 额（万 期（年.
号
元） 月）
中铁四局集 温涌路站主体及附属围
广州市轨道交通十三
团有限公司 护结构地下连续墙工
号线首期工程（鱼珠
1 城市轨道交 程、围护结构钻孔桩及 1506.06 2013.3
至象颈岭段）地下连
通工程分公 桩外侧止水旋喷桩施工
续墙工程
司 等工程内容
中建二局第 导墙、地下连续墙、放
福鼎太姥大道地下人
2 四建筑工程 线定位、挖土成槽、钢 2558.00 2013.6
防工程
有限公司 筋制安等工程内容
中建三局建 导墙挖槽浇砼、模板安
设工程股份 拆、导墙钢筋制安、地
天悦星晨项目地连墙
3 有限公司工 下连续墙成槽浇砼、地 2102.58 2013.8
工程
程总承包公 下连续墙钢筋笼制安等
司 工程内容
长株潭城际铁路综合 导墙施做、成槽施工、
中铁隧道股
4 Ⅰ标一工区开福寺站 钢筋笼制安及吊装、混 3766.45 2013.8
份有限公司
地下连续墙工程 凝土浇注等工程内容
导墙砼、导墙钢筋制安、
广佛环城际 GFHFG-2 地下连续墙砼、地下连
中铁一局集
5 标东平 2 号隧道地下 续墙钢筋笼制安、地下 1706.64 2013.12
团有限公司
连续墙工程 连续墙工字型钢封口等
工程内容
（6）设备融资租赁合同
融资方
序 租赁期
设备名称 及出租 租金 所有权转移
号 限
方
双轮铣， 拉赫兰 上海远方支付完毕
首付款 951.9 万元，租赁开
H-8 狮系 顿融资 2011 年 租金和其他应付款
始后租金 578,501 元/月，出
1 列， 租赁（中 4 月起 且未发生违约的，
租方有权根据银行同期贷款
SC-120 底 国）有限 48 个月 租赁期限届满后所
基准利率对租金进行调整
盘 公司 有权归上海远方
拉赫兰 首付款 242 万元，自租赁开 上海远方支付完毕
GB46 地下 自 2013
顿融资 始后第 3 个月起租金为 租金和其他应付款
连接墙液 年 11 月
2 租赁（中 130,041 元/月，出租方有权 且未发生违约的，
压抓斗（1 起 36 个
国）有限 根据银行同期贷款基准利率 租赁期限届满后所
台） 月
公司 对租金进行调整 有权归上海远方
首期租金 165 万，租赁开始
上海电 自 2011 上海远方履行完毕
液压连续 后租金 122,505 元/月，人民
气租赁 年 11 月 全部合同义务的，
3 墙抓斗（1 银行同期人民币贷款基准利
有限公 21 日起 租赁期限届满后所
套） 率每变动 0.01 个百分点，每
司 36 个月 有权归上海远方
期租金相应变动 18 元
首期租金 3,368,828 元，租
TRD 成槽 上海电 赁开始后租金 257,653 元/ 2013 年 上海远方履行完毕
机（1 套）、 气租赁 月，人民银行同期人民币贷 3 月 13 全部合同义务的，
4
刀头（1 有限公 款基准利率每变动 0.01 个百 日起 36 租赁期限届满后所
套） 司 分点，每期租金相应变动 37 个月 有权归上海远方
元
（7）设备分期购买合同
序 销售价
设备名称 出售方 付款期限及金额 所有权转移
号 格
2014 年 7 月 1 日起至 2014 年 设备所有权
上海金泰
液压连续墙 650 万元 11 月 30 日每月支付 200 万元， 自上海远方
1 工程机械
抓斗 2 套 /套 余款在 2014 年 12 月 25 日前付 付清全部货
有限公司
清 款时转移
（8）设备售后回租合同
序 购买方及 租赁期
设备名称 租金 所有权转移
号 出租方 限
第一期租金为 上海远方支付完毕租
液压连续墙抓斗 3 上海电气 2013 年
5,880,000，其余 金及残值转让费后，
1 套、多功能（旋转） 租赁有限 12 月起
各期租金为每月 租赁设备所有权归上
钻机 1 套 公司 24 个月
410,130 元 海远方
（9）专利实施许可合同
2014 年 3 月 3 日，上海远方和刘忠池签订《专利许可实施合同》，约定刘忠
池作为专利号为 ZL 200810040682.3 的“格构式预制预应力地下连续墙及其施工
方法”专利的共有权人以普通许可的方式许可上海远方无偿使用该专利，许可期
限为协议生效之日起至刘忠池将该专利权利转让给上海远方之日止。
经本所律师核查，上海远方的上述重大合同明确约定了合同双方的权利义
务，根据上海远方的说明，上述合同的履行截至目前不存在任何纠纷。
4、税务情况
（1）上海远方的税务登记证
上海远方目前持有上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局
联合颁发的登记号为国地税沪字 310114133776670 号《税务登记证》。
（2）适用的主要税种和税率
根据致同专字[2014]第 510ZA1361 号《审计报告》并经本所律师核查，上海
远方目前执行的主要税种和税率如下：
税种 税率
营业税 工程施工收入按 3%的税率计缴；设备租赁收入按 5%的税率计缴
企业所得税 按应纳税所得额的 15%计缴
城市维护建设 上海远方注册地按实际缴纳流转税额的 1%计缴；在注册地之外的地区进
税 行施工项目时，按项目所在地适用的城市维护建设税税率计缴
（3）税收优惠
根据致同专字[2014]第 510ZA1361 号《审计报告》并经本所律师核查，上海
远方于 2013 年 9 月 11 日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国
家税务局、上海市地方税务局批准核发的 GR201331000219 的《高新技术企业证
书》，有效期为三年。上海远方 2013 年度按 15%的税率计缴企业所得税。
（4）依法纳税情况
根据 2014 年 2 月 10 日上海市嘉定区国家税务局与上海市地方税务局嘉定区
分局出具的《证明》，上海远方 2011 年 1 月 1 日至 2014 年 1 月 31 日期间内正常
向税务机关办理纳税申报，在该局征管系统中暂未发现该企业涉税的处罚记录。
5、诉讼、仲裁及行政处罚
根据上海远方出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，上海远方不存在尚未了结的或可预见的对其主要资产、财务状况、经营成果、
业务活动等有重大影响可能构成本次重大资产重组实质性障碍的诉讼、仲裁或行
政处罚事项。
根据上海远方的工商、税务、环保、社会保险、住房公积金、安全生产监督
等政府主管部门出具的证明及上海远方出具的书面说明，上海远方近三年无工
商、税务、环保、社会保险、住房公积金、安全生产等方面的重大违法违规行为。
6、职工安置情况
经本所律师核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，中化岩土取得上海
远方 100%股权后，上海远方仍为独立的法人主体，上海远方与其职工之间的劳
动关系不会因本次交易而发生转移。
八、本次重大资产重组涉及的关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1、本次重大资产重组不构成关联交易
根据中化岩土的工商登记资料、中化岩土的公开披露信息内容、中化岩土及
交易对方的承诺与声明并经本所律师核查，上海强劲 10 名原股东及上海远方 14
名原股东与持有中化岩土 5%以上股份的自然人股东、中化岩土的控股股东、中
化岩土及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系，与
持有中化岩土 5%以上股份的法人股东不存在投资、任职关系；在本次交易前，
上海远方 14 名原股东及上海强劲 10 名原股东均未在中化岩土及其控制的公司处
担任职务；截至本次重大资产重组停牌之日（2013 年 12 月 16 日），交易对方上
海强劲 10 名原股东及上海远方 14 名原股东均未持有中化岩土的股份。
据此，本所律师认为，上海强劲 10 名原股东及上海远方 14 名原股东与中化
岩土不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
2、本次重大资产重组完成后，中化岩土新增的关联方及关联交易
本次重大资产重组完成后，中化岩土的新增主要关联方和关联交易情况如
下：
（1）新增主要关联方
根据本次交易的方案，本次重大资产重组完成后，宋伟民将持有中化岩土
48,309,165 股股份，占中化岩土总股本的 9.31%；刘忠池将持有中化岩土
49,789,587 股股份，占中化岩土总股本的 9.59%。宋伟民、刘忠池作为持有中化
岩土 5%以上股份的股东，其及其近亲属将成为中化岩土的新增关联自然人。
根据《上市规则》，刘忠池、宋伟民作为持有在中化岩土 5%以上股份的股东，
其及其近亲属控制或担任董事、高级管理人员的企业将成为中化岩土的新增关联
法人，具体如下：
关联方名称 关联关系
上海隧缘投资有限公司 刘忠池配偶谷丽实际控制
上海挚同投资管理中心（有限合伙） 宋伟民及其配偶金晓英分别持有 39.17%、4.76%出资额
（2）新增主要关联交易
本次重大资产重组完成后，上海强劲和上海远方将成为中化岩土合并报表范
围内的子公司，根据致同专字[2014]第 510ZA1361 号《审计报告》、致同专字[2014]
第 510ZA1360 号《审计报告》、致同专字[2014]第 510ZA1173 号《备考审计报告》
并经本所律师核查，目前宋伟民及/或其配偶金晓英为上海强劲多笔银行借款提
供担保，刘忠池及/或其配偶谷丽为上海远方多笔银行借款、融资租赁、售后回
租等融资业务提供担保，本次交易完成后上述关联担保仍将继续存在。
为了减少和规范关联交易，维护中化岩土及其中小股东的合法权益，上海强
劲 10 名原股东出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人/
本公司/本企业持有中化岩土股份或担任中化岩土及其子公司董事、监事或高级
管理人员期间，本人/本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩
土及其子公司、上海强劲及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或
有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以
公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及
其他股东的合法权益。2、本人/本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中
化岩土、上海强劲及其控制的企业造成的一切损失”。
交易对方刘忠池出具《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人持
有中化岩土股份或担任中化岩土或其子公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海远方及其控制
的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人
控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。2、本人如违反前述承诺将
承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的企业造成的一切损失”。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、李睿、姚海明、薛斌、陈建华、梁艳文、黎和青
等交易对方出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人持有中化
岩土股份或在中化岩土或其子公司任职期间，本人控制的经济组织将尽量减少并
规范与中化岩土及其子公司、上海远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对
于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人控制的企业将遵循市场原则以公
允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交
易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其
他股东的合法权益。2、本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方
及其控制的企业造成的一切损失”。
上海隧缘投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资
基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）等交易对方出具《减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：1、本公司/本企业持有中化岩土股份期间，
本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海
远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。2、
本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的企
业造成的一切损失”。
综上所述，本所律师认为，本次交易不构成关联交易；对于中化岩土因本次
重大资产重组完成后可能产生的新的关联交易，宋伟民、刘忠池等交易对方已作
出必要承诺，该等承诺合法有效，有利于保护中化岩土及其股东的合法利益；本
次交易不存在损害中化岩土及其股东利益的情形。
（二）同业竞争
本次重大资产重组完成后，中化岩土控股股东及实际控制人不会发生变化。
如前所述，中化岩土本次重大资产重组完成后，宋伟民和刘忠池将会成为持
有中化岩土 5%以上股份的股东。根据宋伟民、刘忠池对本所律师的调查回复函、
刘忠池、宋伟民本人的书面确认，宋伟民目前除在上海强劲投资、任职之外，未
直接或间接从事其他任何与上海强劲构成竞争的业务；刘忠池目前除在上海远方
投资、任职之外，未直接或间接从事其他任何与上海远方构成竞争的业务。
为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，上海强劲 10 名原股东出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，除投资持有上海
强劲股权外，本公司/本企业/本人以及本公司/本企业/本人下属全资、控股、参
股及其他可实际控制的企业（以下简称“本公司/本企业/本人及下属企业）目前
没有直接或间接地从事与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞
争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化
岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
二、本公司/本企业/本人承诺，若本公司/本企业/本人及下属企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会，与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实
质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/本企业/本人及下属企业将立即通
知上海强劲、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给
予上海强劲、中化岩土及其子公司。三、本公司/本企业/本人承诺，保证促使与
本公司/本人关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海强劲、中化岩土及其
子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本公司/本企业/本人承
诺，不利用从上海强劲、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事
或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活
动。五、若因本公司/本企业/本人或下属企业违反上述承诺而导致上海强劲、中
化岩土及其子公司权益受到损害的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿
责任。”
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、李睿、姚海明、薛斌、陈建华、梁艳文、
黎和青及上海隧缘投资有限公司等交易对方出具了《关于避免同业竞争的承诺
函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，除投资持有上海远方股权外，本公司/
本人以及本公司/本人下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简
称“本公司/本人及下属企业”）目前没有直接或间接地从事与上海远方、中化岩
土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接
或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、
受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或
可能存在实质性竞争的业务活动。二、本公司/本人承诺，若本公司/本人及下属
企业未来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海远方、中化岩土及其子公司
从事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/本人及下属企
业将立即通知上海远方、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该
商业机会给予上海远方、中化岩土及其子公司。三、本公司/本人承诺，保证促
使与本公司/本人关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海远方、中化岩土
及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本公司/本人承诺，
不利用从上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参
与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。
五、若因本公司/本企业/本人或下属企业违反上述承诺而导致上海远方、中化岩
土及其子公司权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元
（上海）投资中心（有限合伙）等交易对方出具《交易对方关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺：“一、截至本承诺函出具日，除投资持有上海远方股权外，本公
司/本企业以及本公司/本企业下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以
下简称“本公司/本企业及下属企业）目前没有直接或间接地从事与上海远方、中
化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，在本公司/本企业及下
属企业持有上海远方股权及交易完成后持有中化岩土股份（在选择股份支付的前
提下）的期间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过
投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从
事的业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。二、本公司/本企
业承诺，在本公司/本企业及下属企业持有上海远方股权及交易完成后持有中化
岩土股份（在选择股份支付的前提下）的期间，若本公司/本企业及下属企业未
来从任何第三方获得的任何商业机会，与上海远方、中化岩土及其子公司从事的
业务存在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/本企业及下属企业将
立即通知上海远方、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业
机会给予上海远方、中化岩土及其子公司。三、本公司/本企业承诺，保证促使
与本公司/本企业关系密切的人员不直接或间接从事或参与上海远方、中化岩土
及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活动。四、本公司/本企业承
诺，不利用从上海远方、中化岩土及其子公司了解或知悉的信息协助第三方从事
或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任何经营活
动。五、若因本公司/本企业或下属企业违反上述承诺而导致上海远方、中化岩
土及其子公司权益受到损害的，本公司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
本所律师经上述核查后认为：本次重大资产重组完成后，交易对方与中化岩
土之间不存在同业竞争情况，且交易对方已就本次重组后避免与中化岩土同业竞
争事项作出承诺，该等承诺内容合法有效，有利于避免和规范同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务的处理
本次发行股份及支付现金购买的标的资产系上海强劲 100%股份和上海远方
100%股权，本次交易完成后，上海强劲和上海远方均将成为中化岩土直接和间接
持股 100%的子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或
承担。本次发行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合
有关法律、法规的规定。
十、本次重大资产重组相关事项的信息披露
根据中化岩土的公开披露信息内容并经本所律师核查，中化岩土已经根据
《重组管理办法》、《信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组》（深圳证券交
易所公司管理部 2008 年 5 月 20 日发布，2012 年 12 月 17 日修订）等规定履行
了如下信息披露义务：
（一）2013 年 12 月 16 日，中化岩土发布《中化岩土工程股份有限公司关
于筹划重大资产重组的停牌公告》，说明公司因正在筹划重大资产重组事项向深
交所申请公司股票自 2013 年 12 月 16 日开市时起停牌。
（二）2013 年 12 月 20 日，中化岩土发布《中化岩土工程股份有限公司第
二届董事会第十五次临时会议决议公告》，公告披露该次董事会会议审议通过了
《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大重组事项。
（三）2014 年 1 月 10 日，中化岩土发布《中化岩土工程股份有限公司关于
重大资产重组进展暨延期复牌公告》，说明公司积极推动本次重大资产重组事项，
因与本次重大资产重组有关的准备工作尚未完成，尚不具备出具重大资产重组预
案或报告书的条件，为避免股价异常波动保护投资者权益，经向深交所申请，公
司股票自 2014 年 1 月 15 日起继续停牌。
（四）2014 年 2 月 7 日，中化岩土发布《中化岩土工程股份有限公司关于
重大资产重组进展暨延期复牌公告》，说明公司积极推动本次重大资产重组事项，
因与本次重大资产重组有关的准备工作尚未完成，尚不具备披露重大资产重组预
案或报告书的条件，为避免股价异常波动保护投资者权益，经深交所批准，公司
股票自 2014 年 2 月 13 日开市起继续停牌。
（五）2014 年 3 月 7 日，中化岩土发布《中化岩土工程股份有限公司第二
届董事会第十七次临时会议决议公告》，公告披露该次董事会会议审议通过了本
次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产
方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第四十二条第二款规定的议案》、 关于本次交易不构成关联交易的议案》、 关
于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公
司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与
上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与
上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司与上海远
方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基
础工程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化
岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预
测补偿协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘
忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司
与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份
有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<
中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员
任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《公司董事会关于
本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议
案》、《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于本次董事会暂不召集公司临时
股东大会的议案》。
（六）2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，
审议通过本次交易的相关议案，包括：《关于公司向特定对象发行股份及支付现
金购买资产方案的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上
海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京
泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发
行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效
协议之补充协议>的议案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签
订<中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发
行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议
之补充协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋
伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议
案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远
方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于<中化岩土
工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
及其摘要的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及
支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的
议案》、《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价
的议案》、《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议案》等。本次董事会决议
将与本法律意见书一并予以公告。
（七）除上述公告外，中化岩土依照法律、法规规定及深交所的要求就本次
资产重大重组的进展情况定期发布《中化岩土工程股份有限公司关于重大资产重
组事项的进展公告》。
根据中化岩土及交易对方的承诺，中化岩土与交易对方之间就本次交易除签
署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及《发行股份及支付现金购买资
产之框架协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿
协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程
有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋
伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》之
外，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。
本所律师经上述核查后认为，截至本法律意见书出具日，中化岩土就本次重
大资产重组已依法履行了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协
议、事项或安排。
十一、关于本次重大资产重组相关人员买卖中化岩土股票的情况
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自中化岩土因本次重大资产重
组停牌之日（2013 年 12 月 16 日）前 6 个月至重组报告书出具之日止（以下称
“核查期间”），核查对象包括中化岩土及其现任董事、监事、高级管理人员、持
有中化岩土 5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员；相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人核查对象的配偶、直
系亲属，直系亲属包括父母、子女（以下称“核查范围内机构和人员”）。经本所
律师核查中化岩土提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、重大重组事项进
程备忘录、中登公司深圳分公司出具的查询记录、核查范围内机构和人员的自查
报告等文件，核查期间交易对方姚海明之父姚景阳存在买卖中化岩土股票的情
况，具体如下：
姓名 变更日期（年.月.日） 变更股数（股） 变更摘要
2014.3.11 1300 买入
2014.3.13 800 买入
姚景阳 2014.4.14 -1000 卖出
2014.4.15 400 买入
2014.4.16 -1000 卖出
根据中化岩土的出具的说明及其提供的重大重组事项进程备忘录，本次重大
资产重组的动议过程如下：
2013 年 9 月，中化岩土董事长吴延炜、董事会秘书王秀格以及财务总监杨
远红开始对上海远方进行了解及沟通，在确认双方重组意向后，中化岩土于 2013
年 12 月 15 日与上海远方代表刘忠池、张世兵、薛斌进行商谈达成初步合作意向，
并于同日签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。为维护投资者利益，
避免股价异常波动，中化岩土于次日向深圳证券交易所提出停牌申请并于 2013
年 12 月 16 日开市起停市。
根据交易对方姚海明出具的声明，确认：“1、本人在中化岩土本次重大资产
重组停牌（即 2013 年 12 月 16 日）之前，尚未持有上海远方股权，未知悉或参
与本次交易的商谈、策划等活动。2、本人在中化岩土本次重大资产重组预案公
告（即 2014 年 3 月 10 日）之前，从未向本人父亲姚景阳透露过任何关于本次交
易的具体方案或实施计划、安排的情况，其不存在利用本次交易的内幕信息进行
股票交易的情况。3、本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机
关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据姚景阳出具的声明，确认：“1、本人在中化岩土关于本次交易预案公告
（即 2014 年 3 月 10 日）之前，对于本次重大资产重组的具体方案、实施计划等
内容均完全不知情，姚海明亦未向本人透露过任何关于本次交易的具体方案或实
施计划、安排的情况，本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人有买卖股票作为投资的习惯，且 2014 年 3 月 9 日至 10 日，多家媒体都
分析、报道了本次中化岩土重大资产重组的信息，本人在核查期间内买卖中化岩
土股票行为系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的短线买卖行为，纯属
个人投资行为，与中化岩土本次重大资产重组没有关联关系。3、本人未从姚海
明或其他信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重大资产重组的内幕信息，本
人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本
人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。”
本所律师经核查后认为，根据姚景阳股票交易行为的时间、方式及中化岩土
和相关人员的声明，姚景阳在核查期间除买卖中化岩土股票外，还存在买卖其他
上市公司股票的情况，其于核查期间买卖中化岩土股票系其根据对证券市场信息
的判断而进行的短线买卖行为，其买卖行为与本次重大重组不存在关联关系，且
其单笔交易量均较小，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情况。
综上，本所律师认为核查期间核查范围内人员姚景阳买卖中化岩土股票与本
次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用重组的内幕信息进行股票交易的情
况，其买卖中化岩土股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
经本所律师核查，除上述交易对方姚海明父亲姚景阳在核查期间存在买卖中
化岩土股票情况外，其他核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖中化岩土
股票的情况。
十二、本次重大资产重组的中介机构及其资格合法性
（一）本次重大资产重组的独立财务顾问为海通证券。根据海通证券持有的
注册号为 310000000016182 的《企业法人营业执照》和编号为 Z22531000 的《经
营证券业务许可证》，本所律师认为，海通证券具备担任上市公司重大资产重组
的独立财务顾问的资格。
（二）中化岩土委托本所作为本次重大资产重组的法律顾问。根据本所持有
的《律师事务所执业许可证》及签字律师持有的《律师执业证》，本所及经办律
师具备担任上市公司重大资产重组的法律顾问的资格。
（三）本次重大资产重组的审计机构为致同会计师。根据致同会计师持有的
注册号为 110000014531430 的《营业执照》、证书序号为 000102 的《会计师事务
所证券、期货相关业务许可证》及经办会计师持有的注册会计师证书，本所律师
认为，致同会计师具备担任上市公司重大资产重组的审计机构的资质，其经办会
计师具备相应的业务资格。
（四）本次重大资产重组的资产评估机构为京都评估。根据京都评估持有的
注册号为 110000002219540 的《企业法人营业执照》、编号为 11020078 的《资产
评估资格证书》以及编号为 0100042018 的《证券期货相关业务评估资格证书》
及经办资产评估师持有的注册资产评估师证书，本所律师认为，京都评估具备担
任上市公司重大资产重组资产的评估机构的资质，其经办资产评估师具备相应的
业务资格。
本所律师核查后认为，参与本次重大资产重组的上述中介机构均具有为本次
交易提供服务的执业资格。
十三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，中化岩土本次重大资
产重组的方案符合法律、法规、规范性文件以及中化岩土《公司章程》的规定；
中化岩土和泰斯特检测不存在根据法律、法规、规范性文件以及公司章程规定需
要终止的情形，具备本次发行股份及支付现金购买资产的主体资格；交易对方中
的自然人均具有完全民事行为能力，企业法人或有限合伙企业均依法设立且有效
存续，具备作为中化岩土本次发行股份及支付现金购买资产交易对方的主体资
格；本次重大资产重组已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得
中化岩土股东大会和中国证监会的批准；本次重大资产重组符合《公司法》、《证
券法》、《重组管理办法》、《证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件规定
的原则和实质性条件；本次重大资产重组涉及的《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》、
《盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上
海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》以及《中化岩
土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期
限与竞业限制协议》的形式和内容均符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理
办法》等法律、法规和规范性文件的规定，待约定的生效条件成就时即可生效，
协议的签署及履行不会侵害中化岩土及其全体股东的利益；本次发行股份及支付
现金购买的标的股权权属清晰，不存在权属纠纷，除刘忠池将其持有的上海远方
股权质押给中化岩土外，其他交易对方持有的标的公司股权未设置任何质押，不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍；本次交易不构成关联
交易，本次交易完成后，交易对方与中化岩土之间不存在同业竞争情况；本次发
行股份及支付现金购买资产不涉及标的公司债权债务的转移，符合有关法律、法
规的规定；截至本法律意见书出具日，中化岩土就本次重大资产重组已依法履行
了法定信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的协议、事项或安排；参与
本次重大资产重组的证券服务机构具有合法的执业资格；在获得本法律意见书所
述之全部批准与授权并履行全部必要的法律程序后，本次交易的实施不存在法律
障碍。
——本法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一四年四月十七日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师： 颜华荣
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汪志芳
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杨 钊
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