海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产部分现金
对价之核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中化岩土工程股份有
限公司（以下简称“中化岩土”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就中化岩土拟使用部分超募资金
支付公司发行股份及支付现金购买资产部分现金对价事项，发表核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]22 号文核准，公司向社会公众公
开发行人民币股票（A 股）16,800,000 股，股票面值为人民币 1.00 元，本次发
行采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进
行，股票发行价格为每股人民币 37.00 元，应募集资金为人民币 621,600,000.00
元，扣除发行费用 48,190,906.22 元后，实际募集资金净额 573,409,093.78 元。
募集资金已于 2011 年 1 月 24 日全部到位，并经中审国际会计师事务所有限公
司于 2011 年 1 月 24 日出具中审国际验字[2011]第 01020051 号验资报告验证确
认。
二、超募资金使用情况
公司首次公开发行股票募集资金净额扣除募集资金计划项目金额后，超募资
金净额为 40,441.99 万元，超募资金使用情况如下：
1
1、2011 年 3 月 21 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使
用超募资金实施研发中心建设项目的议案》，使用超募资金 8,938.97 万元。
2、2012 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第二十次临时会议审议通过《关
于使用部分超募资金购置土石方施工机械设备的议案》，使用超募资金 5,490 万
元。《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，使用超募资金 5,000 万元。
3、2012 年 11 月 20 日，公司第二届董事会第六次临时会议审议通过《关
于使用超募资金投资设立中化岩土北京工程检测有限公司（暂名）的议案》，使
用超募资金 2,000 万元。
4、2013 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第九次临时会议审议通过《关于
使用部分超募资金购置强夯机等施工机械设备的议案》，使用超募资金 5,000 万
元。
5、2013 年 8 月 13 日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过《关
于使用闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，使用超募资金 20,000
万元
6、2014 年 1 月 8 日，公司第二届董事会第十六次临时会议审议通过《关
于使用部分超额募集资金补充流动资金的议案》，使用超募资金 5,000 万元。
三、本次超募资金使用情况
（一）交易方案概述
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宋伟民等 10 名原股东持有的上海
强劲地基工程股份有限公司（以下简称“上海强劲”）99.98%股份并通过全资子
公司北京泰斯特工程检测有限公司以支付现金方式购买宋伟民持有的上海强劲
剩余 0.02%股份，以发行股份及支付现金的方式购买刘忠池等 14 名原股东持有
的上海远方基础工程有限公司（以下简称“上海远方”）100%股权。
公司于 2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 17 日和交易对方签订了《中化岩土
工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限
公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限
2
公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检
测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付
现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协
议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司
之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基
工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公
司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于
以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效
协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于
以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效
协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程
有限公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海
远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有
限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》，约定公司以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100%股份及上海
远方 100%股权，标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的
评估值由各方协商确定，股份发行价格以公司关于本次交易的第一次董事会决议
公告日作为定价基准日，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价即 12.13
元/股，在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，如公司实施分红、
配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，则发行股份的价格按法律规定进
行调整。
鉴于 2014 年 4 月，公司 2013 年度股东大会已审议通过《2013 年度利润分
配及资本公积转增股本的议案》，同意以 2013 年 12 月 31 日的总股本 20040 万
股为基数，以资本公积转增方式向全体股东每 10 股转增 10 股，并向全体股东
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。故公司本次向交易对方发行股份的价格
调整为 6.015 元/股。
综上，经交易各方确认，本次公司向交易对方发行股份的发行价格调整为每
股 6.015 元。
3
根据评估机构确认的标的资产于评估基准日的评估值并经交易各方协商，本
次交易标的资产最终交易定价 80,800 万元，其中上海强劲 100%股份的最终交
易价格为 40,800 万元，上海远方 100%股权的最终交易价格为 40,000 万元，公
司以股份方式支付交易对价金额为 710,973,000 元，以现金方式支付交易对价金
额为 97,027,000 元（其中公司支付现金对价为 96,960,311.30 元，公司全资子
公司北京泰斯特工程检测有限公司支付现金对价为 66,688.70 元），具体向交易
对方支付对价的情况如下：
标的 转让股权 转让股权 交易对价 现金支付对价金 发行股份数量
交易对方
资产 （万股） 持股比例 （元） 额（元） （股）
宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 7,459,390.50 48,309,165
上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 20,107,300.00 4,267,382
上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 0 4,715,043
陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 0 3,226,082
上海
刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 0 909,921
强劲
100 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 0 496,320
%股 0
胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320
份
黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 0 413,600
裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 0 330,880
居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 0 82,720
合计 8200.00 100.00% 408,000,000.00 27,566,690.50 63,247,433
标的 转让股权 转让股权 交易对价 现金支付对价金 股份支付对价金
交易对方
资产 （万股） 持股比例 （元） 额（元） 额（元）
刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 0 49,789,587
长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 38,542,736.10 0
隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 16,930,216.80 3,050,707
湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 6,725,920.70 0
上海
长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 1,816,191.50 0
远方
100 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 850,830.80 330,041
%股
陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 850,830.80 330,041
权
姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 680,640.40 264,037
顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 680,640.40 264,037
李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 680,640.40 264,037
薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 510,510.60 198,022
4
杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 510,510.60 198,022
梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 340,320.20 132,018
黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 340,320.20 132,018
合计 3,526.06 100% 400,000,000.00 69,460,309.50 54,952,567
公司拟使用超募资金支付本次交易公司应支付的现金对价 96,960,311.30 元，
如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资
金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。
公司本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。本次交易标的资产为股
权，交易完成后上海强劲、上海远方将成为公司直接或间接的全资子公司，因交
易完成后标的公司均独立存续，故本次交易不存在职工安置及债权债务转移问题。
本次交易已经公司第二届董事会第十七临时会议、第十九次临时会议审议通
过及公司第二届监事会第十四次临时会议、第十六次临时会议审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，交易将在公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后
实施。
（二）交易对方的基本情况
1、上海强劲原股东
（1）宋伟民等 8 名自然人股东
序号 姓名 身份证号码 住所
1 宋伟民 320481196512****** 上海市徐汇区漕宝路 77 弄**号**室
2 陈波 339011197601****** 上海市闵行区报春路 388 弄**号**室
3 刘全林 340403196210****** 上海市杨浦区国定路 101 弄**号**室
4 宋雪清 320481195708****** 上海市浦东新区凌兆路 127 弄**号**室
5 胡国强 362423197412****** 上海市闵行区腾冲路 50 弄**号**室
6 黄贤京 310101195412****** 上海市闸北区曲沃路 373 弄**号**室
7 裴捷 310104194510****** 上海市徐汇区乐山路 10 弄**号**室
8 居晓艳 320423197611****** 江苏省溧阳市古道巷 3 幢**单元**室
（2）上海挚同投资管理中心（有限合伙）
公司名称 上海挚同投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2010 年 6 月 22 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室
执行事务合伙人 王兆群
出资额 1,294 万元
5
投资咨询（除金融、证券），投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭许
经营范围
可证件经营】
（3）上海领锐创业投资有限公司
公司名称 上海领锐创业投资有限公司
成立日期 2010 年 4 月 19 日
公司住所 上海市青浦区公园东路 1155 号科技创业中心 5016-56 室
法定代表人 莫兆杰
注册资本 2.94 亿元
创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。【企业经营涉及行政许可的，凭
经营范围
许可证件经营】
2、上海远方原股东
（1）刘忠池等 10 名自然人股东
序号 姓名 身份证号码 住所
1 刘忠池 342101196504****** 安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢**室
2 张世兵 542621197902****** 拉萨市城关区当热路**号
3 陈兴华 422421197105****** 湖北省荆州市荆州区郢城镇荆州大道**号
4 顾兰兴 310224195303****** 上海市浦东新区高桥镇凌桥村毛家浜东**号
5 姚海明 220124197305****** 上海市杨浦区政通路**弄**号**室
6 李睿 340621196801****** 江苏省常州市武进区湖塘镇华都馨苑**幢**单元**室
7 薛斌 310109196511****** 上海市卢湾区南昌路**号**室
8 杨建国 422421196111****** 湖北省荆州市荆州区郢城镇**村**组
9 黎和青 430528198104****** 湖南省新宁县安山乡洪合村**组**号
10 梁艳文 420621198009****** 重庆市沙坪坝区新桥新村**号
（2）上海隧缘投资有限公司
公司名称 上海隧缘投资有限公司
成立日期 2011 年 11 月 28 日
公司住所 上海市嘉定区安亭镇黄渡绿苑路 210 号 2 幢 1009 室
法定代表人 张世兵
注册资本 2,500 万元
经营范围 实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（3）长江成长资本投资有限公司
公司名称 长江成长资本投资有限公司
成立日期 2009 年 12 月 8 日
公司住所 武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期
法定代表人 吴代林
注册资本 70,000 万元
经营范围 使用自有资金或设立直投基金，对企业进行股权投资或与股权相关的债权
6
投资，或投资于股权投资相关的其他投资基金，为客户提供与股权投资相
关的投资顾问、投资管理、财务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他
业务。
（4）湖北新能源创业投资基金有限公司
公司名称 湖北新能源创业投资基金有限公司
成立日期 2012 年 1 月 21 日
公司住所 武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号光谷国际商会大厦 1 幢 A-2109 号
法定代表人 周江
注册资本 30,000 万元
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。（不含国家法律法规、
经营范围 国务院决定限制和禁止的项目：不得以任何方式公开募集和发行基金）（上
述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）。
（5）长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
公司名称 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
成立日期 2012 年 7 月 12 日
公司住所 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层 B263 室
执行事务合伙人 佟晓琳
出资额 135 万元
经营范围 实业投资、投资咨询、商务咨询（除经纪）
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，该等交易对方在本次交易前均不属于公司的关联方。
（三）交易标的基本情况
1、上海强劲的基本情况
注册名称 上海强劲地基工程股份有限公司
法定代表人 宋伟民
成立日期 1998 年 4 月 8 日
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 207 室
注册资本 8,200 万元
地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、咨询；钢结构建设工
程专业施工，钢结构建设工程专项设计；预应力建设工程专业施工；土石方建设
经营范围 工程专业施工；建设工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工程机械研发、
设计、修理与租赁；建筑装饰装修工程施工，建筑材料的销售。【企业经营涉及行
政许可的，凭许可证件经营】
（1）上海强劲本次交易前的股本结构：
序号 股东 持股数（万元） 持股比例
1 宋伟民 5,990.00 73.05%
2 上海挚同 920.00 11.22%
7
3 上海领锐 570.00 6.95%
4 陈波 390.00 4.76%
5 刘全林 110.00 1.34%
6 宋雪清 60.00 0.73%
7 胡国强 60.00 0.73%
8 黄贤京 50.00 0.61%
9 裴捷 40.00 0.49%
10 居晓艳 10.00 0.12%
合计 8,200.00 100.00%
（2）上海强劲的主要财务数据：
经具有证券从业资格的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“致同”）对上海强劲 2012 年以及 2013 年财务数据进行审计，上海强劲 2012
年、2013 年的主要财务指标如下（单位：元）：
财务指标 2013 年 2012 年
资产总额 683,632,065.28 585,951,924.56
负债总额 411,654,813.56 350,716,501.52
净资产 271,977,251.72 235,235,423.04
营业收入 515,400,408.90 453,441,353.60
净利润 36,741,828.68 51,068,623.38
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第 0027
号《资产评估报告》，上海强劲于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为
40,832.00 万元。经公司与交易对方协商，确定上海强劲 100%股份最终交易价
格为 40,800 万元。
2、上海远方的基本情况
注册名称 上海远方基础工程有限公司
法定代表人 刘忠池
成立日期 1994 年 8 月 29 日
注册地址 嘉定区安亭镇黄渡博园路 4800 号 C-5052 室
注册资本 3,526.06 万元
地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工程，线路，管道、设
备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，承包与其实力、规模、业绩相适应的国
经营范围 外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上施工凭资质证书
经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物进出口及技术进出
口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
（1）上海远方本次交易前的股份结构：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
8
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.43%
14 梁艳文 10.00 0.43%
合计 3,526.06 100.00%
（2）上海远方的主要财务数据：
经具有证券从业资格的审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“致同”）对上海远方 2012 年以及 2013 年财务数据进行审计，上海远方 2012
年、2013 年的财务指标如下（单位：元）：
财务指标 2013 年 2012 年
资产总额 559,234,762.27 470,683,443.30
负债总额 371,880,487.52 353,986,240.20
净资产 187,354,274.75 116,697,203.10
营业收入 391,688,692.45 371,598,277.36
净利润 34,028,262.28 18,983,131.60
根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2014）第 0026
号《资产评估报告》，上海远方于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的评估值为
40,103.00 万元。经公司与交易对方协商，确定上海远方 100%股权最终交易价
格为 40,000 万元。
四、本次交易相关协议的主要内容
（一）发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议的主要内容
根据公司和交易对方签署的《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程
检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支
付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化
岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份
9
有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份
有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上
海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远
方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有限公司与上
海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海远
方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议》，各方就相关事项主要
约定如下：
1、标的资产的交易价格及认购方式
本次交易的标的资产以北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评
报字（2014）第 0027 号和京都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》
的评估结果为定价参考依据，由协议各方协商后确定。上海强劲 100%股份的评
估值为 40,832.00 万元，经协商确定最终交易价格为 40,800 万元；上海远方 100%
股权的评估值为 40,103.00 万元，经协商确定最终交易价格为 40,000 万元。
公司及北京泰斯特工程检测有限公司向上海强劲原股东支付对价的具体方
式如下：
持股数量 以股份支付持股 以现金支付持股
序号 股东名称
（万股） 数量（万股） 数量（万股）
1 宋伟民 5,990.00 5840.08 149.92
2 上海挚同投资管理中心（有限合伙） 920.00 515.88 404.12
3 上海领锐创业投资有限公司 570.00 570.00 0.00
4 陈波 390.00 390.00 0.00
5 刘全林 110.00 110.00 0.00
6 宋雪清 60.00 60.00 0.00
7 胡国强 60.00 60.00 0.00
8 黄贤京 50.00 50.00 0.00
9 裴捷 40.00 40.00 0.00
10 居晓艳 10.00 10.00 0.00
合计 8200.00 7645.96 554.04
公司向上海远方原股东支付对价的具体方式如下：
出资额（万 以股份支付出资 以现金支付出资
序号 股东名称
元） 额（万元） 额（万元）
1 刘忠池 2,640.00 2,640.00 0.00
2 长江成长资本投资有限公司 339.76 0.00 339.76
3 上海隧缘投资有限公司 311.00 161.76 150.61
4 湖北新能源创业投资基金有限公司 59.29 0.00 59.29
10
5 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙） 16.01 0.00 16.01
6 张世兵 25.00 17.50 7.50
7 陈兴华 25.00 17.50 7.50
8 姚海明 20.00 14.00 6.00
9 顾兰兴 20.00 14.00 6.00
10 李睿 20.00 14.00 6.00
11 薛斌 15.00 10.50 4.50
12 杨建国 15.00 10.50 4.50
13 梁艳文 10.00 7.00 3.00
14 黎和青 10.00 7.00 3.00
合计 3,526.06 2,913.76 612.30
本次发行股份的价格为定价基准日公司第二届董事会第十七次临时会议决
议公告日前 20 个交易日股票的交易均价，即每股 12.13 元。根据本次交易方案
确定的发行价格调整机制及公司 2013 年度股东大会审议通过的权益分派方案，
经交易各方确认本次发行价格调整为 6.015 元/股，据此，根据交易各方确定的
标的资产交易价格及股份发行价格，公司向本次发行认购人发行股份总数量为
118,200,000 股，其中，向上海强劲 10 名原股东中的本次发行认购人发行股份
数量为 63,247,433 股，向上海远方 14 名原股东中的本次发行认购人发行股份
数量为 54,952,567 股。在定价基准日至本次向本次发行认购人发行股份发行日
期间，如公司股票因实施分红、配股、转增股本等事项导致股票除权、除息的，
则发行价格及发行数量进行相应调整。本次发行股份的最终数量需经中国证监会
核准。
2、股份锁定期及解锁
上海强劲股东宋伟民、宋雪清、居晓艳、上海挚同投资管理中心（有限合伙）
及上海远方股东刘忠池、上海隧缘投资有限公司取得的本次发行的股份自发行上
市之日起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其
在本次交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超
过其在本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股
份。
上海远方股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨
建国、姚海明取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，
锁定期届满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
11
上海强劲股东陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐创业投资有
限公司取得的本次发行的股份自发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届
满后可根据相关法律法规的规定予以转让。
相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，相应交易对方
还需遵守相关法律法规和规范性文件的规定。
3、业绩承诺与补偿方案
（1）业绩承诺
上海强劲 10 名原股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年的净利润
分别不低于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元；上海远方 14 名原股东承诺
上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年的净利润分别不低于 4,500 万元、5,500
万元、6,500 万元。
本次交易完成后，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对承诺期内
每一承诺年度结束后对标的公司实际实现的净利润情况出具审计报告，以确定在
承诺期内标的公司实际实现的净利润，该实际实现的净利润以归属于母公司股东
的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为计算依据。
（2）补偿方案
在承诺期内如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公
司有权要求宋伟民以股份的形式对公司进行补偿，即公司以 1 元回购宋伟民应补
偿的股份并予以注销；上海挚同投资管理中心（有限合伙）及刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳对宋伟民前述补偿义务承担不可撤销的保证责任。
在承诺期内如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则公
司有权要求刘忠池以股份的形式对公司进行补偿，即公司以 1 元回购刘忠池应补
偿的股份并予以注销；张世兵、陈兴华、顾兰兴、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、
姚海明、杨建国等 9 人对刘忠池前述补偿义务承担不可撤销的保证责任。
承诺期内每年补偿股份的具体计算方式分别如下：补偿义务人每年补偿的股
份数量=上海远方 100%股权或上海强劲 100%股份的交易价格÷本次发行价格×
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（截止当期期末补偿义务人各自累计净利润承诺数－截止当期期末上海远方或
上海强劲各自累计净利润实现数）÷补偿期限内补偿义务人各自的净利润承诺数
总和－补偿义务人各自已补偿股份数。假如公司在承诺年度实施转增或送股分配
的，则补偿股份数量进行相应调整。在逐年补偿的情况下，已经补偿的股份不冲
回。公司和补偿义务人在盈利承诺当年标的公司专项审计报告出具后 30 日内确
定补偿义务人当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程序。如补偿义
务人在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金补偿金额
=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
公司在补偿期限届满时对标的资产进行减值测试，如期末减值额/上海远方
100%股权或上海强劲 100%股份的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份
总数，则补偿义务人将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本
次发行股份的价格－补偿期限内已补偿股份总数。公司和补偿义务人在减值测试
工作完成后 30 日内确定补偿义务人应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的
法律程序。前述减值额为上海远方 100%股权或上海强劲 100%股份作价减去期
末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
（3）业绩奖励安排
若上海强劲 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润合计超过 16,600
万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出 16,600 万元部分的 30%奖
励给上海强劲的经营管理团队。
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润合计超过 16,500
万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出 16,500 万元部分的 30%奖
励给上海远方的经营管理团队。
上述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披
露后 30 个工作日内，由上海强劲或上海远方董事会确定在职经营管理团队的具
体奖励范围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
4、股份交割及相关安排
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本次交易获得中国证监会核准之日起 45 日内，上海强劲 100%股份过户至
公司及北京泰斯特工程检测有限公司名下，上海远方 100%股权过户至公司名下，
标的公司各股东应协助公司办理标的资产工商变更登记手续。
在上海强劲 100%股份过户至公司及北京泰斯特工程检测有限公司名下后
45 日内完成公司向上海强劲各股东发行股份事宜；在上海远方 100%股权过户
至公司名下后 45 日内完成公司向上海远方各股东发行股份事宜。
公司及其北京泰斯特工程检测有限公司购买上海强劲股份的现金对价中，应
付宋伟民的 745.94 万元及应付上海挚同投资管理中心（有限合伙）的 1,125.28
万元，在《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上海强
劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》签署日上海强劲未了结的诉讼
全部了结之日起 30 个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼
产生的损失金额后进行支付，其余金额在上海强劲 100%股份完成工商变更登记
手续之日起 30 个工作日内根据上海强劲相应股东提供的账户信息进行支付。公
司购买上海远方股权的现金对价在上海远方 100%股权完成工商变更登记手续
之日起 30 个工作日内根据相应股东提供的账户信息进行支付。
5、评估基准日至实际交割日之间盈亏处理、资产变动的处理及评估基准日
前标的资产滚存未分配利润的安排
在评估基准日（不含当日）至实际交割日（含实际交割日当日）期间（以下
简称“过渡期”）上海强劲产生的盈利归公司和北京泰斯特工程检测有限公司享
有，上海远方产生的盈利归公司享有，亏损由交易对方承担并以现金补足。标的
资产的责任和风险自实际交割日起发生转移。
上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于公司和北京泰斯特工程检测
有限公司，上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于公司，标的公司过渡期
内不得向原股东分配上述未分配利润。
（二）盈利预测补偿协议及补充协议的主要内容
根据公司和交易对方签署的《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海
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强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司
与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、
《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利
预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有
限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》，各方就相关事项主要约定如下：
宋伟民承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年的净利润分别不低于 4,500
万元、5,500 万元、6,600 万元，如当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，
则公司有权要求宋伟民以股份的形式进行补偿，即公司以 1 元回购宋伟民应补偿
的股份并予以注销。上海强劲其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、
居晓艳及上海挚同投资管理中心（有限合伙）对宋伟民的补偿义务承担不可撤销
的保证责任。如本次交易未能在 2014 年内取得中国证监会核准的，则补偿期间
相应顺延。如因本次交易审核要求延长补偿期间的，公司和交易对方将根据审核
要求就补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
刘忠池承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年的净利润分别不低于 4,500
万元、5,500 万元、6,500 万元，如当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，
则公司有权要求刘忠池以股份的形式进行补偿，即公司以 1 元回购刘忠池应补偿
的股份并予以注销。上海远方其他自然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、
李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证
责任。如本次交易未能在 2014 年内取得中国证监会核准的，则补偿期间相应顺
延。如因本次交易审核要求延长补偿期间的，公司和交易对方将根据审核要求就
补偿期间予以延长，延长的期间承诺利润另行协商确定。
（三）任职及竞业限制协议主要内容
1、劳动服务期限
刘忠池承诺自上海远方全部股权过户至公司后在上海远方的服务期限不少
于 60 个月，并确保陈兴华、黎和青、李睿、梁艳文、薛斌、杨建国、姚海明、
张世兵自标的资产交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月。
宋伟民承诺自上海强劲全部股份过户至公司及北京泰斯特工程检测有限公
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司名下后在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，并确保刘全林、宋雪清、胡国
强、黄贤京、裴捷、居晓艳自标的资产交割日后在上海强劲的服务期限均不少于
36 个月。
2、竞业限制
刘忠池在服务期限内及从上海远方离职后三年内不从事与公司或上海远方
业务相同或类似的投资或任职行为，并确保陈兴华、黎和青、李睿、梁艳文、薛
斌、杨建国、姚海明、张世兵在服务期限内及从上海远方离职后两年内不从事与
公司或上海远方业务相同或类似的投资或任职行为。
宋伟民在服务期限内及从上海强劲离职后三年内不从事与公司或上海强劲
业务相同或类似的投资或任职行为，并确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳在服务期限内及从上海强劲离职后两年内不从事与公司或上海强劲
业务相同或类似的投资或任职行为。
前述人员范围内的所有人员及其所控制的除标的公司外的其他企业将不以
任何方式从事与公司、标的公司及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成
竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与公司、标的公
司及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予公司、标的公
司及其子公司。本项义务自各该方竞业限制期限届满后终止。
五、本次收购对公司的影响
（一）对公司业务的影响
公司是国内地基处理行业的领先企业，本次收购的标的公司上海强劲是国内
基坑工程领域的领先企业，上海远方是超深基坑工程领域的领先企业。本次交易
完成后，三家在国内地基与基础工程各自领域具有领先地位的专业服务提供商将
实现全方位的深度融合。上海强劲以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法为核心的基
坑工程业务及上海远方以地下连续墙为核心的超深基坑工程业务注入公司，公司
业务范围将向地基与基础工程行业全面延伸；公司业务模式、体系将全面优化升
级，成为集工程勘察、设计咨询、工程作业、配套服务及设备自研为一体的地基
与基础工程综合服务提供商，尤其在高端、绿色、节能型地基与基础工程领域将
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具有全面的核心优势。
本次交易的完成及业务融合的推进将为公司未来向地下工程总承包、地下空
间综合开发等领域拓展奠定良好基础，提高公司整体盈利能力，最终实现公司和
全体投资者利益的最大化。
（二）对公司财务状况的影响
根据本次交易的审计及评估报告以及盈利预测情况，本次交易完成后，公司
主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考）
资产总额 101,519.76 257,466.14
资产净额 84,873.02 161,431.87
资产负债率 16.40% 36.90%
营业收入 50,471.65 141,180.56
净利润 7,070.32 12,530.70
每股收益（元/股） 0.35 0.48
每股净资产（元/股） 4.24 6.27
本次交易完成后，公司将持有上海强劲、上海远方 100%的股权；公司的产
业链得到进一步补充和完善，资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的
综合实力与抵御风险的能力；届时公司 2013 年营业收入将从 50,471.65 万元增
长至 141,180.56 万元，比交易前增长 179.72%；公司每股收益（基本）、每股
净资产（归属于母公司股东）等盈利指标均提升明显，上市公司盈利能力明显增
强，增厚效果明显。
六、公司承诺
公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用部分超募
资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
七、本次超募资金使用的相关审核和批准程序
（一）董事会审议通过
2014 年 4 月 17 日，公司第二届董事会第十九次临时会议审议通过了《关
于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，
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同意使用部分超募资金支付本次交易的现金对价 96,960,311.30 元，如根据本次
交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足
以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。本议案尚需提交公司
股东大会审议。
（二）公司独立董事已发表明确意见
公司独立董事审议了《关于使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金
购买资产现金对价的议案》后，发表独立意见：公司以超募资金支付本次交易的
现金对价有利于进一步提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，进一步提
升公司的整体盈利能力，符合公司的发展战略，且本次超募资金的使用不存在与
募集资金的实施计划相抵触或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同
意使用超募资金 96,960,311.30 元支付本次交易的现金对价 96,960,311.30 元，
同意如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超
募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。
（三）监事会审议通过
公司第二届监事会第十六次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金支
付公司发行股份及支付现金购买资产现金对价的议案》，同意公司使用部分超募
资金人民币 96,960,311.30 元用于支付本次交易的现金对价 96,960,311.30 元，
如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付现金对价义务时，超募资
金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司以自有资金支付。
公司监事会发表如下意见：公司使用部分超募资金 96,960,311.30 元用于支
付本次公司发行股份及支付现金购买资产的现金对价 96,960,311.30 元，系为了
进一步拓展公司经营业务，提高募集资金使用效率，进一步提升企业盈利能力，
符合公司中长期发展战略。本次使用超募资金支付交易现金对价不存在与原募集
资金投资项目的实施计划相抵触或影响原募集资金投资项目的正常实施的情况，
也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 同时该事项履行了必要
的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有
关规定。
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因此，同意公司使用部分超募资金人民币 96,960,311.30 元用于支付本次交
易的现金对价 96,960,311.30 元。
八、保荐机构核查意见
本保荐机构经审慎核查后认为：公司本次使用部分超募资金人民币
96,960,311.30 元用于支付本次交易的现金对价 96,960,311.30 元符合公司的发
展战略，有利于提高超募资金的使用效果，有利于促进公司业务规模的进一步增
长，符合全体股东的利益，同时，公司承诺如根据本次交易方案确定的交割安排
公司实际履行支付现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，
不足部分由公司以自有资金支付，有利于保障交易的实施。上述募集资金的使用
没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述募集资金使用计
划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，尚需股东大会审议批
准，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意中化岩土实
施该等事项。
（以下无正文）
19
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司
使用部分超募资金支付公司发行股份及支付现金购买资产部分现金对价之核查
意见》之签署页）
保荐代表人（签名）
胡连生 张建军
海通证券股份有限公司
2014 年 4 月 17 日
20
