独立财务顾问核查意见
海通证券股份有限公司
关于
中化岩土工程股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组
之
独立财务顾问报告
二〇一四年四月
声明和承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）接受上海中化岩土工程股
份有限公司（以下简称“中化岩土、上市公司”）的委托，担任本次交易的独立
财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公
司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市公司并购重组财务顾问业
务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规
定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的
原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、
深交所审核及有关各方参考。
海通证券声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其他利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，
交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整
性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准
确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者认真阅读
中化岩土董事会发布的《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产暨重大资产重组报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请中化岩土的全体股东和广大投资者注意本独
立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各
方参考，但不构成对中化岩土的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报
告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
目 录
声明和承诺 ................................................................................................................................ 2
目 录 ....................................................................................................................................... 4
释 义 ......................................................................................................................................... 6
重大事项提示 .......................................................................................................................... 10
第一章 交易概述 .................................................................................................................. 27
第一节 本次交易背景和目的 ................................................................................................ 27
第二节 本次交易具体方案 .................................................................................................... 30
第三节 本次交易决策过程 .................................................................................................... 32
第四节 交易标的及交易对方的名称 .................................................................................... 35
第五节 本次交易定价情况 .................................................................................................... 35
第六节 本次交易不构成关联交易 ........................................................................................ 37
第七节 本次交易构成重大资产重组 .................................................................................... 37
第八节 本次交易不会导致公司控股权变化......................................................................... 37
第二章上市公司情况............................................................................................................... 39
第一节 公司基本情况 ............................................................................................................ 39
第二节 公司设立及股本变动情况 ........................................................................................ 39
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况 ..................................................... 42
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标......................................................................... 43
第五节 控股股东及实际控制人情况 .................................................................................... 44
第三章 交易对方情况 ........................................................................................................... 45
第一节 交易对方之上海强劲股东情况 ................................................................................ 45
第二节 交易对方之上海远方股东情况 ................................................................................ 53
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................... 64
第一节 交易标的上海强劲基本情况 .................................................................................... 64
第二节 交易标的上海远方基本情况 .................................................................................. 100
第五章 交易标的评估情况 ................................................................................................. 124
第一节 上海强劲的评估情况 .............................................................................................. 124
第二节 上海远方的评估情况 .............................................................................................. 148
第六章 发行股份情况 ......................................................................................................... 173
第一节 本次发行情况简介 .................................................................................................. 173
第二节 本次发行前后主要财务数据对比 .......................................................................... 175
第三节 本次发行前后股本结构变化 .................................................................................. 176
第七章 本次交易合同的主要内容 ...................................................................................... 178
第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同的主要内容 ....................................... 178
第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要内容 ....................................... 186
第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 195
第一节 基本假设.................................................................................................................... 195
第二节 本次交易符合《重组办法》第十条的规定 ............................................................ 195
第三节 本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定 .................................................... 198
第四节 本次交易的定价依据 ................................................................................................ 200
第五节 本次交易定价依据及公平合理性分析 .................................................................... 201
第六节 本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................ 203
第七节 同业竞争.................................................................................................................... 208
第八节 关联交易.................................................................................................................... 211
第九节 本次交易对公司治理结构的影响分析 .................................................................... 220
第十节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ................................................................ 225
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ............................................................ 227
释 义
除非另有所指，本核查意见中的下列词语具有如下含义：
上市公司、中化岩土、公司 指 中化岩土工程股份有限公司
上海强劲、上海强劲公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司
上海远方、上海远方公司 指 上海远方基础工程有限公司
标的资产、拟购买资产 指 上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权
交易标的、标的公司 指 上海强劲地基工程股份有限公司和上海远方基础工程有限公司
《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产
报告书 指
重组报告书（草案）》报告书
扣非前后孰低净利润 指 归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
中化岩土工程有限公司，2009 年 6 月整体变更为中化岩土工程股份有限
岩土有限 指
公司
泰斯特检测 指 北京泰斯特工程检测有限公司，系中化岩土全资子公司
强劲有限 指 上海强劲基础工程有限公司，上海强劲股份制改造前身
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8
宋伟民等 8 位自然人股东 指
名上海强劲自然人股东，均为本次交易的交易对方
上海挚同 指 上海挚同投资管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海领锐 指 上海领锐创业投资有限公司，本次交易对方之一
捷盛设计 指 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司，上海强劲控股子公司
强径建设 指 上海强径建设工程有限公司，上海强劲控股子公司
新强劲 指 上海新强劲工程技术有限公司，上海强劲控股子公司
上海杨子江建筑安装工程有限公司（后更名为上海扬子江建设（集团）
杨子江建筑 指
有限公司），原强劲有限股东
崇明外经公司 指 上海市崇明县对外经济技术发展总公司，原强劲有限股东
强劲压桩 指 上海强劲压桩工程有限公司，原强劲有限股东
刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
刘忠池等 10 位自然人股东 指
和青、梁艳文等 10 名上海远方自然人股东，均为本次交易的交易对方
隧缘投资 指 上海隧缘投资有限公司，本次交易对方之一
长江资本 指 长江成长资本投资有限公司，本次交易对方之一
湖北新能源 指 湖北新能源创业投资基金有限公司，本次交易对方之一
长益顺元 指 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、刘
忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和
交易对方 指
青、梁艳文、上海挚同、上海领锐、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、
长益顺元
土木工程的一个分支，是以土力学、岩体力学、工程地质学、基础工程
学、弹塑性力学与结构力学等为基础理论，并将其直接应用于解决和处
岩土工程 指 理各项土木工程中土或岩石的调查研究、利用、整治或改造的一门技术；
它贯穿于岩土工程勘察、设计、施工、以及工程运营等各个环节，服务
并指导工程建设和运营的全过程
地基 指 支承基础的土体或岩体
地基处理 指 为提高地基土的承载力，改善其变形性质或渗透性质而采取的人工方法
地基工程 指 地基与基础工程，一般包括基坑、桩基和地基处理等工程
基坑 指 为进行建（构）筑物基础与地下室的施工所开挖的地面以下空间
由设置于岩土中的桩和与桩顶连接的承台共同组成的基础或由柱与桩直
桩基 指
接连接的单桩基础
为挖除建（构）筑物地下结构处的土方，保证主体地下结构的安全施工
基坑工程 指 及保护基坑周边环境而采取的支撑、围护、降水、加固、挖土与回填等
工程的总称，包括勘察、设计、施工、检测与监测
1、开挖深度超过 5m（含 5m）的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工
深基坑工程 指 程；2、开挖深度虽未超过 5m，但地质条件、周围环境和地下管线复杂，
或影响毗邻建筑物安全的基坑（槽）的土方开挖、支护、降水工程
以工程为对象、工艺为核心，运用系统工程原理，把先进技术和科学管
理结合起来，经过一定的工程实践形成的综合配套的施工办法；它必须
工法 指
具有先进、适用和保证工程质量与安全、提高施工效率、降低工程成本
等特点
SMW 是 Soil Mixing Wall 的缩写，该工法通过特制的多轴深层搅拌机自
上而下将施工场地原位土体切碎，同时从搅拌头处将水泥浆等固化剂注
SMW（又称型钢水泥土搅
指 入土体并与土体搅拌均匀，通过连续的重叠搭接施工，形成水泥土地下
拌墙）工法
连续墙；在水泥土硬凝之前，将型钢插入墙中，形成型钢与水泥土的复
合墙体
是通过专用机具，采用高压旋喷与搅拌工艺，在软土地层中形成的垂直
加劲桩 指 或倾斜的大直径水泥土桩体，同时施放锚筋和锚固件，并能施加预应力
的支护桩或抗拔桩
IPS 是英文 Innovative Prestressed Support 的缩写。该工法是应用预应
力原理开发出的一种软土深基坑内支撑结构技术，通过对鱼腹梁弦上的
IPS 工法（又称预应力鱼腹 钢绞线施加预应力，形成了大跨度的围檩结构，经与角撑、对撑和三角
指
梁工具式组合内支撑技术） 形连接点组合，形成一个平面预应力支撑系统。它由鱼腹梁围檩、钢绞
线、三角形接点、预压顶紧装置、角撑、对撑、立柱、牛腿等部件组成，
该工法属于工具式组合内支撑技术
静压桩 指 利用静压力（压桩机自重及配重）将预制桩逐节压入土中的沉桩方法
地下连续墙是基坑支护的一种主要方式，是指利用各种挖槽机械，借助
地下连续墙 指
于泥浆的护壁作用，在地下挖出窄而深的沟槽，并在其内浇注适当的材
料而形成一道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体。
维护结构在基坑施工过程中充当维护功能，同时在建筑整体结构中，作
两墙合一 指
为建筑基础外墙，是建筑的组成部分
本次交易、本次重组、本次
指 本次中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行为
重大资产重组
最近两年、报告期 指 2012 年和 2013 年
最近三年 指 2011 年、2012 年和 2013 年
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
海通证券、独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
京都中新、评估机构 指 北京京都中新资产评估有限公司
律师、国浩律所、法律顾问 指 国浩律师（杭州）事务所
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工
《附条件生效协议》 指
程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份
及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协
议》
《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上海强
劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
《附条件生效协议之补充 上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议》、
指
协议》 《中化岩土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关
于以发行股份及支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附
条件生效协议之补充协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议》 公司之盈利预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于
上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《盈利预测补偿协议之补 公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、《中化岩土工程股份有限公司与
充协议》 刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补偿协议的补充协
议》
《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限
《任职期限与竞业限制协 公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司
指
议》 与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制
协议》
评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
《暂行规定》 指
定》
元、万元 指 人民币元、万元
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式 购 买 上 海 强 劲 100% 股 份 、 上 海 远 方 100% 股 权 ， 交 易 价 格 合 计 为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现
金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能
源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
本次交易完成后，中化岩土将直接及通过泰斯特检测间接持有上海强劲合
计 100%股份，直接持有上海远方 100%股权。
本报告书如无特别说明，“中化岩土拟发行股份及支付现金购买上海强劲
100%的股份”均指中化岩土及其全资子公司泰斯特检测共同购买上海强劲
100%股份的行为，“中化岩土将持有上海强劲 100%股份”均指中化岩土及其
全资子公司泰斯特检测合计持有标的公司 100%股份。
二、本次交易标的资产的定价
根据本公司与交易对方签订的《购买资产协议》，本次发行股份及支付现金
购买资产涉及的标的资产交易价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机构
以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值为依
据，由交易双方协商确定。
根据北京京都中新资产评估出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号和京
都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年
12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人民币 40,832.00 万
元、上海远方 100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲 100%的股份和
上海远方 100%的股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
三、本次交易发行股份的价格、数量及锁定期安排
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟
民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张
世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10
名自然人及法人隧缘投资。
定价基准日均为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公告日。
（一）发行股份购买资产的价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报书告签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（二）发行股份数量
本次交易标的资产的交易总价格为人民币 808,000,000 元。按照定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价，即 12.13 元/股计算，本次发行股份购买资产的
发行数量为 58,600,000 股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股，
本次发行股份购买资产的发行数量调整为 118,200,000 股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
（三）认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人动隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行的
股份。
（四）锁定期安排
1、认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本
次交易中所获得股份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
2、认购方之上海远方股东锁定期安排
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股
份50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
四、本次交易的盈利预测与补偿安排
（一）交易对方之上海强劲股东盈利预测及补偿安排
根据中化岩土与上海强劲股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协议
之补充协议》以及上市公司与宋伟民签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补
偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲2014年、2015年与2016年净利润分别不低于
4,500万元、5,500万元、6,600万元，上海强劲各股东同意本次交易的利润补偿
期间为交割日当年起三个会计年度，即指2014年度、2015年度及2016年度。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在2014年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的
情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报
告出具30日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程
序。
如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项
审计报告出具30日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末
减值额/上海强劲100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后30日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海强劲100%股权作价减去期末上海强劲100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
若上海强劲2014年、2015年、2016年实际实现的净利润（扣非前后孰低净
利润）合计超过16,600万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出16,600
万元部分的30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后30个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（二）交易对方之上海远方股东盈利预测及补偿安排
根据中化岩土与上海远方股东签订的《附条件生效协议》、《附条件生效协
议之补充协议》以及上市公司与刘忠池签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预
测补偿协议之补充协议》，交易各方对盈利预测及补偿的安排如下：
1、业绩承诺
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，上海远方各股东同意本次交易的利润
补偿期间为交割日当年起三个会计年度，即指 2014 年度、2015 年度及 2016 年
度。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
2、补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计
报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，刘忠池于专项
审计报告出具 30 日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
3、其他
如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
4、业绩奖励安排
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（三）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。
交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金
约 2,756.67 万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票
约 4,830.92 万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；
其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保
承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲
其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民
的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保
障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧
缘投资持有上市公司股票约 5,284.03 万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金
约 1,693.02 万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上
市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期
内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自
然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁
艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可
行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
五、本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50％以上，且超过 5,000 万元人民币。
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权，总体估值
为人民币 80,935 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 80,800 万元。
根据中化岩土、上海强劲、上海远方 2013 年度经审计财务数据及交易定价
情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资
科目 上海强劲 上海远方 合计 中化岩土 成交金额 产总额或资产净额
与成交金额孰高）
资产总额 68,363.21 55,923.48 124,286.69 101,519.76 122.43%
80,800.00
资产净额 26,341.56 18,735.43 45,076.99 84,873.02 95.20%
营业收入 51,540.04 39,168.87 90,708.91 50,471.65 - 179.72%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
六、本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，
以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元
在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关
联交易。
七、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，海通证券
股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
八、本次交易特别风险提示
本次重大资产重组还存在如下风险：
（一）与本次重组相关的风险
1、审批风险
本次交易尚须满足一定条件后方可实施，包括但不限于以下情形：
（1）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；
（2）中国证监会核准本次交易事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议
与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准
的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、本次重组无法按期进行的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本
次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动
的情况。
若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交
易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。
由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多
项条件，使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。
若本次重组无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，本公司董事
会重新作出发行股份及支付现金购买资产决议时，应当以该次董事会决议公告日
作为发行股份的定价基准日。本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公
告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。特此提请
广大投资者充分注意上述重组工作时间进度以及重组工作时间进度的不确定性
所可能导致的重新计算股票发行价格的风险。
3、标的资产的估值风险
本次交易拟购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，并选用收益法评估
结果为最终作价依据。根据评估结果，标的资产上海强劲 100%股份、上海远方
100%股权账面净值累计为 44,922.06 万元，评估值累计为 80,935.00 万元，增
值幅度为 80.17%，标的资产评估增值率较高。标的资产评估增值率较高的具体
原因分析请详见本报告书“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”之“第
二节本次交易定价的公平合理性分析”。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的
职责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国
家法规及行业政策的变化、市场竞争环境等情况，使未来盈利达不到资产评估时
的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司
股东利益造成不利影响。
4、业务扩展风险
本次交易完成后，上市公司的业务将从地基处理业务扩展为地基与基础工程
业务。本次交易一方面能够拓展上市公司业务体系，另一方面也使公司面临业务
整合风险。梳理业务关系，整合业务优势，使本次交易能够为上市公司带来持续
稳定的收益，将成为上市公司及管理团队所需要解决的重要问题。
在本次交易完成后，本公司一方面将沿用标的公司原有管理团队对标的公司
进行管理，另一方面公司将向标的公司提供人力资源等方面的支持，尽快实现与
上市公司原有业务的融合。
5、收购整合风险
本次交易完成后标的公司将成为本公司的子公司，中化岩土将与标的公司在
财务管理、客户管理、销售渠道管理、公司制度管理、业务拓展等方面进行融合。
鉴于中化岩土此前从未进行过此种规模的公司收购，因此中化岩土与标的公司之
间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中可能会对公司的正常业务发展产
生一定影响。
在本次交易完成后，为了防范整合风险，公司拟采取以下措施：
（1）公司董事会将推荐相关人员担任标的公司的关键职务，以把握和指导
标的公司的经营计划和业务方向。
（2）保持标的公司管理团队的稳定，维持标的公司目前的业务模式、机构
设置、日常管理制度，避免其业务因本次交易受到影响。
（3）将标的公司的客户管理、销售渠道管理、业务管理纳入到公司统一的
管理系统中，保证公司对标的公司业务资源和经营状况的掌握。
（4）将标的公司的财务管理纳入公司统一财务管理体系，防范标的公司的
运营、财务风险。
6、人员流失风险
专业技术人才和有经验的管理、销售人才是公司经营过程中必不可少的宝贵
资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人
员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易将面临核心人员
流失的风险。
本次交易结束后，上市公司将保持标的公司主要经营团队的稳定性，给予标
的公司管理层充分的自主经营权，并在标的公司派驻相关管理人员参与企业管
理，尽快实现与上市公司原有业务的融合；同时，为了吸引更多优秀人才，公司
将和标的公司共同努力改善员工待遇和工作环境。
7、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在中化岩土合并资产负债表中将形成 22,050.48 万元的商
誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对中化岩土当期损益造成不利影响，提请投资者注意。
本次交易完成后，本公司将利用上市公司和标的公司在业务、渠道、客户服
务和维护等方面的互补性进行资源整合，积极发挥标的公司在其业务领域的优
势，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩
的影响降到最低程度。
8、交易标的之上海强劲涉及诉讼的风险
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场
基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，
青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工
期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元。
2014 年 1 月，上海强劲作为共同被告之一分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，该等原告要求上海强劲及
其它被告共同承担由其原因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万
元。
截至本报告书签署之日，上述诉讼均尚未正式开庭审理。若上述原告主张最
终得到法院的支持，则上海强劲存在支付相关赔偿及诉讼费用的风险。
针对上述诉讼情况，交易对方宋伟民（上海强劲实际控制人）承诺，若因上
海强劲最终需就上述诉讼承担法律责任而给中化岩土或上海强劲造成损失的，宋
伟民将通过补偿股份或支付现金的方式对中化岩土或上海强劲进行补偿。
上述诉讼及相应补偿承诺的具体情况详见本报告书“第四章标的资产的基本
情况”之“第一节交易标的上海强劲基本情况”之“十一、交易标的涉及的诉讼
情况”。
（二）标的资产的经营风险
1、安全事故风险
建筑行业具有其固有危险性，该等危险可能造成人身伤害及生命损失、业务
中断、财产及设备损坏等方面的事故。标的公司可能因相关事故而承担民事赔偿
责任，从而造成信誉损害或经济损失。
标的公司通过严格执行安全生产制度、完备的安全监管体系、合同中责任限
制设定以及购买保险等措施来规避和控制可能蒙受相关损失的风险，但标的公司
不能保证上述措施能完全有效避免生产经营中存在的固有风险或全部弥补由此
造成的相关损失。
2、行业与政策风险
建筑行业与宏观经济运行情况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化
进程等因素的影响重大。如果受经济周期影响、基建投资规模压缩、国民经济增
长速度放缓或宏观经济出现周期性波动，而标的公司未能对其有合理的预期并相
应调整公司的经营行为，或者无法进一步提高市场占有率，则将对公司的经营状
况产生不利的影响。
其次，建筑行业的上下游产业均对国家宏观调控政策具有较高的敏感性，导
致建筑行业在市场需求和成本方面存在诸多政策引发的不确定性。如果标的公司
不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的业务形成负面影响。
3、财务风险
基础设施工程业务通常合同金额较高，需要占用大量的资金。标的公司依赖
客户提供的工程预付款、进度款、结算款来推进工程进展。由于工程承包业务具
有上述特点，因此公司业务规模的扩张能力在相当程度上依赖公司资金的周转状
况。
若客户不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则标的公司推进合同工
程的施工将面临较大的资金压力；若客户对工程款的调度设置各类限制，则标的
公司将不能滚动使用资金、加速资金的周转、提高其使用效率。若客户延迟返还
公司为开展工程承包业务而提供的各类保证金，则标的公司为其他项目提供保证
金的资金压力将进一步加大，这将进一步削弱公司的资金周转能力，并可能使公
司面临较为不利的财务状况。
4、标的资产未能实现业绩承诺的风险
根据上市公司与交易对方的《盈利补偿协议》及《盈利预测协议之补充协议》，
本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如
2014 年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指 2014 年、2015 年及 2016 年，
如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产之上海
强劲经审计的扣非前后孰低净利润分别不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00
万元、6,600.00 万元，标的资产之上海远方经审计的扣非前后孰低净利润分别
不低于人民币 4,500.00 万元、5,500.00 万元、6,500.00 万元。
若标的公司管理层未来经营管理不善，或市场环境发生重大不利变化，将可
能导致无法实现上述利润水平，进而影响上市公司业绩。
5、标的公司税收优惠政策变化的风险
标的公司之上海强劲与上海远方拥有的高新技术企业证书授予日为 2013 年
9 月，有效期 3 年，按照相关规定，标的公司 2013 年、2014 年及 2015 年减按
15%的税率征收企业所得税。上述资质有效期满后，标的公司相关税收优惠政策
如发生变化，将可能增加标的公司的税负，从而给其盈利能力带来一定影响。
（三）其他风险
1、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
2、资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将进一步增加。在
本次资产重组拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也对公司的管理运营带来了
挑战，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
3、不可抗力产生的风险
公司主要从事的地基处理业务多在户外作业。作业工地的暴雨、洪水、地震、
台风、海啸、火灾等自然灾害以及突发性公共卫生事件可能会对作业人员和财产
造成损害，并对本公司相关业务的质量和进度产生不利影响。因此，不可抗力可
能给本公司带来影响正常生产经营或增加运营成本等风险。
第一章 交易概述
第一节 本次交易背景和目的
一、本次交易的背景
（一）改革开启我国经济发展新周期，经济转型催生地基与基础工程建筑
业发展新机会
我国经济发展的有序推进为我国地基与基础工程行业的发展提供了良好的
宏观环境。尤其是我国日益注重、尊重和维护生态环境的重要性，党中央十八大
报告专章论述生态文明，提出“建设美丽中国”，将生态文明建设提升为我国发
展的战略举措，未来生态文明建设将全面融入经济建设的全过程，助推我国经济
转型升级，各行业发展重心逐步向具备资源节约、环境优化特性的领域倾斜。
在上述背景下，地下空间的开发符合我国生态文明发展的要求，地基与基础
工程行业将迎来新的结构性市场机遇。
（二）产业政策助推行业健康发展，在环保领域拥有优势的技术工艺具备
更大发展空间
为实现经济增长的集约化转型，建立资源节约、环境友好的发展模式，国家
出台了一系列政策引导建筑行业向节能、环保方向发展。《建筑业发展“十二五”
规划》中明确要求建筑业要坚持节能减排与科技创新相结合，大力推进建筑业技
术创新、管理创新，推进绿色施工。《民用建筑节能条例》也明确限制使用或者
禁止使用能源消耗高的技术、工艺，推广使用民用建筑节能的新技术、新工艺。
在地基与基础工程领域，具备节能、环保特点的 SMW 工法、工具式组合内
支撑技术及以地下连续墙工艺为基础的逆作法施工技术均列入我国《建筑业 10
项新技术（2010）》。行业政策助推我国建筑业向集约化、绿色化方向发展，具
备绿色、节能作业工艺的优势企业在行业政策的推动下将迎来更大的发展空间。
（三）国企改革等制度红利的释放催生更多的行业空间
随着国企深化体制改革的推进，新一轮的制度红利将持续释放，更多领域将
向混合所有制经济开放，众多行业领域将更具有市场活力，其中如工业、基础设
施建设等地基与基础工程领域势必将催生更广阔的行业空间。
（四）新型城镇化建设为地基与基础工程行业带来了巨大发展机遇
2014 年，中共中央、国务院印发了《国家新型城镇化规划（2014-2020 年）》，
新型城镇化将成为我国新一轮经济增长的重要引擎。据宏观研究统计，新型城镇
化将拉动 40 万亿元投资，同时，我国新型城镇化发展战略明确提出提高城镇建
设用地利用效率的管理任务，要求严控增量，盘活存量，优化结构，提升效率，
切实提高城镇建设用地集约化程度。新型城镇化是土地高效集约的城镇化，新型
城镇化的推进为我国地基与基础工程行业的发展带来机遇，尤其是可充分利用地
下空间、实现工程施工节能、节地、节材、绿色环保的工艺技术将得到更大的发
展。
（五）并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势
当前我国建筑行业正由粗放型向集约化的方向转变。行业的深层次变革为专
业工程服务商提出了更高的要求，同时有利于具有优势平台的专业工程服务提供
商通过行业整合，实现良好的内涵式发展和外延式扩张，进一步提升自身实力。
根据行业发展经验，并购重组是国际同行业知名公司发展的主流趋势，例如
国际著名建筑公司万喜集团（VinciGroup），通过从 2000 至 2013 年开展的多次
产业链横向及纵向专业化重组并购，实现了跨越式发展，一举成为资产总额、营
业收入分别约达 630 亿欧元和 400 亿欧元的世界 500 强公司。
二、本次交易的目的
（一）实现初步的战略发展目标
通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为集工程勘察、咨询设计、工
程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基础工程综合服务提供商，并
为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等领域拓展奠定了良好基础。
（二）全面优化升级业务结构
1、业务范围的扩展
本次交易的标的公司上海强劲、上海远方分别是基坑工程领域、超深基坑工
程领域的领先企业，通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与基础工程全
业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系。
2、优势服务领域的突破
通过本次重组，中化岩土的业务服务领域将全面覆盖工业、基础设施建设、
商业及民用建筑等国民经济建设全领域；优势业务服务领域由原来石油、石化等
工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。
3、一体化服务能力的全面完善提升
本次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，若本次
收购成功实施，借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、
咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完
善和提升。
（三）各方优势形成互补、协同、促进效应
通过本次交易，上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深度融合，各方优
势形成互补、协同、促进的效应。三家公司同属地基与基础工程行业，为各自的
工艺、技术、作业经验以及设备等方位的优势的深度融合提供了产业空间：
1、中化岩土的优势业务领域以工业建筑为主，而上海强劲、上海远方的优
势业务领域以基础设施建设、商业及民用建筑等为主。未来通过共同的产业平台，
三家公司在各自优势业务领域将实现相互渗透发展；
2、三家公司在业内均具有较高的品牌影响力，并各自积累了一批稳定的优
质客户，通过本次重组实现的“三位一体”效果，将会极大的提升公司的综合竞
争力；
3、本次并购完成后，公司具有的优势业务服务能力可适用于我国各个地区
并满足不同类型客户对于地基与基础工程的全部业务需求；同时各自前期积累的
海外工程作业经验的互通，将为公司更大规模的进军海外奠定基础。
（四）提升盈利能力
本 次 交 易 标 的 资 产 的 总 体 交 易 价 格 为 人 民 币 808,000,000 元 ， 其 中
710,973,000 元以股份支付，本次发行股份购买资产的发行数量占发行后上市公
司股份总额的 22.77%。
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入、净利润等指标均将得到较
大幅度的提升。
第二节 本次交易具体方案
本次交易中化岩土及其全资子公司泰斯特检测以发行股份及支付现金的方
式 购 买 上 海 强 劲 100% 股 份 、 上 海 远 方 100% 股 权 ， 交 易 价 格 合 计 为
808,000,000.00 元，其中支付现金 97,027,000.00 元，发行股份 118,200,000
股支付交易对价 710,973,000.00 元，具体情况如下：
1、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其
中以现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现
金 27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名
法人合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股；
2、中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上
海强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元；
3、中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100.00%股权，
其中以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北新能
源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
交易标的之上海强劲 100%股份的交易价格为 40,800.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
交易标的之上海远方 100%股权的交易价格为 40,000.00 万元,具体交易对
方、交易价格、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
本次交易完成后，中化岩土将直接持有上海强劲 99.98%股份和上海远方
100%股权，泰斯特检测将持有上海强劲 0.02%股份。
第三节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
（一）中化岩土的批准和授权
2013 年 12 月 20 日，中化岩土召开第二届董事会第十五次临时会议，审议
通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划本次重大重组事项。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届董事会第十七次临时会议，审议通
过了本次重大资产重组的相关议案，包括：《关于公司符合向特定对象发行股份
及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金
购买资产方案的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》、《关于本次交易不构成关联
交易的议案》、《关于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地
基工程股份有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工
程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及
支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议>的议
案》、《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股
份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金
方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议>的议案》、《关于
公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程
股份有限公司之盈利预测补偿协议>的议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化
岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测补
偿协议>的议案》、《关于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋
伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的
议案》、《关于公司与刘忠池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上
海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议>的议案》、《关于
<中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组预
案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购
买资产相关事项的议案》、《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于公司股票价格波动未达
到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明
的议案》、《关于本次董事会暂不召集公司临时股东大会的议案》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届董事会第十九次临时会议，在公
司第二届第十七次董事会临时会议的基础上，审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产方案的议案》、《关于<中化岩土工程股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公
司全体股东签订<中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与
上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买
上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议之补充协议>的议案》、
《关于公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订<中化岩土工程股份有限
公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购
买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协议>的议案》、《关
于公司与宋伟民签订<中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工
程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于公司与刘忠
池签订<中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之
盈利预测补偿协议的补充协议>的议案》、《关于本次交易不属于关联交易的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股份及支付现金
购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于公司发行股份
及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关于召开 2014
年第一次临时股东大会的议案》等。
中化岩土独立董事于 2014 年 3 月 7 日、2014 年 4 月 17 日分别出具了《中
化岩土工程股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产暨重
大资产重组事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意
见。
2014 年 3 月 7 日，中化岩土召开第二届监事会第十四次临时会议，审议通
过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产方案的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》。
2014 年 4 月 17 日，中化岩土召开第二届监事会第十六次临时会议，审议
通过了本次重大资产重组相关的《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买
资产方案的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次发行股
份及支付现金购买资产相关的审计报告、审核报告、评估报告的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》。
（二）上海远方及其法人和有限合伙股东的批准与授权
2014 年 3 月 5 日，上海远方召开了临时股东会，审议同意上海远方 14 名
原股东与中化岩土签署《发行股份及支付现金购买资产协议》、同意刘忠池和中
化岩土签署《盈利预测补偿协议》及其他相关补充协议，上海远方 14 名原股东
根据协议约定的价格和方式将其合计持有的上海远方 100%的股权转让给中化
岩土，并对其他股东拟转让的股权放弃优先购买权。
上海隧缘投资有限公司已召开股东会会议并作出决议，同意将上海隧缘投
资有限公司持有的中化岩土 8.82%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方
其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将长
益顺元（上海）投资中心（有限合伙）持有的上海远方 0.45%股权转让给中化岩
土，并同意放弃上海远方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
长江成长资本投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将长江成长资本投资有限公司
所持有的上海远方 9.64%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远方其他股东
向中化岩土出让股权的优先购买权。
湖北新能源创业投资基金有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现
金方式购买上海远方股权所涉及的内部决策流程，同意将湖北新能源创业投资
基金有限公司持有的上海远方 1.68%股权转让给中化岩土，并同意放弃上海远
方其他股东向中化岩土出让股权的优先购买权。
（三）上海强劲法人和有限合伙股东的批准与授权
上海挚同投资管理中心（有限合伙）全体合伙人已作出决议，同意将上海挚
同投资管理中心（有限合伙）持有的上海强劲 11.22%的股份转让给中化岩土。
上海领锐创业投资有限公司已完成了中化岩土以发行股份及支付现金方式
购买上海强劲股权所涉及的内部决策流程，同意将上海领锐创业投资有限公司
持有的上海强劲 6.95%的股份转让给中化岩土。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
根据《重组办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及《附
条件生效协议》等协议的约定，本次重大资产重组及发行股份及支付现金购买资
产尚需取得中化岩土股东大会和中国证监会的批准。
第四节 交易标的及交易对方的名称
一、本次交易的交易标的
本次交易的交易标的为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。
二、交易对方的名称
本次交易的交易对方为上海强劲所有股东，包括：宋伟民、陈波、刘全
林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上海挚同、上海
领锐 2 名法人；上海远方所有股东，包括：刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰
兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人和隧缘投
资、长江资本、湖北新能源、长益顺元 4 名法人。
交易对方基本情况详见本报告书之“第三章交易对方情况”。
第五节 本次交易定价情况
一、拟注入资产的定价情况
根据本公司与交易对方签订的《附条件生效协议》及《附条件生效协议之补
充协议》，本次交易涉及的标的资产交易价格以具有证券期货从业资格的资产评
估机构以 2013 年 12 月 31 日为评估基准日出具的资产评估报告所确定的评估值
为依据，由交易双方协商确定。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估
值为人民币 40,832.00 万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第
0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海远方 100%
股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的上海强劲 100%股份、
上海远方 100%股权的交易价格为人民币 80,800 万元。
关于本次交易拟注入资产的详细情况，请参见本报告书“第四章标的资产
的基本情况”以及“第九章本次交易定价依据及公平合理性分析”等相关章
节。
二、发行股份定价情况
（1）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公
告日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停
牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价
为 12.13 元/股，根据公司与认购方协商，发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
第六节 本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领
锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海
明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能
源、长益顺元在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本
次交易不构成关联交易。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权，总体评估
值约为人民币 80,935 万元，经交易各方协商确定的交易价格为 80,800 万元。
根据中化岩土、上海强劲、上海远方 2013 年度经审计财务数据及交易定价
情况，相关判断指标计算如下：
单位：万元
财务指标占比（资
科目 上海强劲 上海远方 合计 中化岩土 成交金额 产总额或资产净额
与成交金额孰高）
资产总额 68,363.21 55,923.48 124,286.69 101,519.76 122.43%
80,800.00
资产净额 26,341.56 18,735.43 45,076.99 84,873.02 95.20%
营业收入 51,540.04 39,168.87 90,708.91 50,471.65 - 179.72%
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得
中国证监会核准后方可实施。
第八节 本次交易不会导致公司控股权变化
本次交易标的资产的总体评估值约为人民币 80,935 万元，经交易各方协商
的交易价格为 80,800 万元。其中 71,097.30 万元部分以股份支付，占发行完成
后上市公司股份总额的 22.77%。
本次交易实施后，吴延炜持有上市公司 21,570.00 万股，持股比例为
41.56%，仍为公司的控股股东及实际控制人，公司实际控制权不会发生变化。
本次交易实施后公司股权结构情况参见本报告书“第六章发行股份情况”之
“第三节本次发行前后股本结构变化”。
第二章上市公司情况
第一节 公司基本情况
注册中文名称 中化岩土工程股份有限公司
注册英文名称 ChinaZhonghuaGeotechnicalEngineeringCo.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券简称 中化岩土
证券代码 002542
企业法人营业执照注册号 110000011449568
法定代表人 吴延炜
成立日期 2001 年 12 月 6 日
注册地址 北京市大兴区北京市大兴工业开发区
办公地址 北京市大兴工业开发区金苑路 2 号
邮政编码 102600
联系电话 +86-10-61271947
联系传真 +86-10-61271705
联系人 王秀格
电子信箱 cge@cge.com.cn
注册资本 20,040.00 万元
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；
对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；普通
货运（道路运输许可证有效期至 2016 年 3 月 30 日）；
工业、交通与民用各类建筑项目的岩土工程勘察、
经营范围
设计；地基与基础工程的施工；特种专业工程施工；
土石方施工；深基坑支护方案的施工；岩土工程质
量检测与评价；岩土工程新技术与设备的开发研制；
岩土工程技术咨询。
第二节 公司设立及股本变动情况
一、公司设立及首次公开发行情况
公司前身为中化岩土工程有限公司，于 2001 年 12 月 6 日设立。
2009 年 6 月 22 日，公司整体变更为股份有限公司，并经北京市工商行政
管理局核准登记，企业法人营业执照注册号：110000011449568，公司法定代
表人为吴延炜，注册资本 5,000 万元。
公司设立时股本结构如下：
序号 股东姓名 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吴延炜 3,595.00 71.90
2 梁富华 300.00 6.00
3 王亚凌 200.00 4.00
4 王锡良 200.00 4.00
5 王秀格 175.00 3.50
6 杨远红 175.00 3.50
7 修伟 125.00 2.50
8 柴世忠 125.00 2.50
9 李鸿江 105.00 2.10
合计 5,000.00 100.00
2011 年 1 月 6 日，经证监许可[2011]22 号文《关于核准中化岩土工程股份
有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司首次向社会公开发行 1,680 万
股人民币普通股，每股发行价格为人民币 37.00 元。2011 年 1 月 28 日，经深
交所深证上[2011]35 号文《关于中化岩土工程股份有限公司人民币普通股股票
上市的通知》的同意，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上市，证券代码
002542。首次公开发行股票完成后，公司总股本变更为 6,680.00 万股，股权结
构如下：
发行前 发行后
序号 项目 持股数 持股数 股权性质
持股比例 持股比例
（万股） （万股）
有限售条件的股份 5,000.00 100.00% 5,000.00 74.85% -
1 吴延炜 3,595.00 71.90% 3,595.00 53.82% 境内自然人
2 梁富华 300.00 6.00% 300.00 4.49% 境内自然人
3 王亚凌 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
4 王锡良 200.00 4.00% 200.00 2.99% 境内自然人
5 王秀格 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
6 杨远红 175.00 3.50% 175.00 2.62% 境内自然人
7 修伟 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
8 柴世忠 125.00 2.50% 125.00 1.87% 境内自然人
9 李鸿江 105.00 2.10% 105.00 1.57% 境内自然人
社会公众股（A 股） - - 1,680.00 25.15% -
合计 5,000.00 100.00% 6,680.00 100.00% -
二、历次股本变动情况
2001年12月 岩土有限成立 2001年12月6日岩土有限成立，由中化总公司、上海劲泰
中化岩土工程有限公司 、大连亿达和重机公司共同出资组建
（注册资本1,500万元）
自2003年8月至2009年4月岩土有限经历五次股权转让，股
东变更为吴延炜、梁富华、王亚凌等9名自然人合计持有
2009年4月 股权结构变更 公司全部股权，其中第一大股东吴延炜持股比例71.90%。
中化岩土工程有限公司
（注册资本1,500万元） 2009年6月22日，经岩土有限股东会决议通过，同意将岩
土有限整体变更为股份有限公司。岩土有限以截止于2009
年4月30日经审计的净资产5,381万元，将其中的5,000万元
折为公司股份，其余381万元计入资本公积。
2009年6月 整体变更为股份公司
中化岩土工程股份有限公司
2011年1月6日，经证监许可[2011]22号文的核准，公司首
（注册资本5,000万元人民币）
次向社会公开发行1,680万股人民币普通股；
2011年1月28日，公司股票在深圳证券交易所正式挂牌上
市，证券代码002542；首次公开发行股票完成后，公司总
2011年1月 首次公开发行股份 股本变更为6,680.00万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本6,680万元人民币）
2011年5月20日，公司实施了权益分派方案，以总股本6,68
0万股为基数，以未分配利润送派红股，每10股送红股5股
，向全体股东每10股派发1.00元人民币现金（含税）。本
2011年5月 实施权益分派 次分派完成后，公司总股本增至10,020万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本10,020万元人民币）
2012年5月18日，公司实施了权益分派方案，以总股本10,0
20万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（
含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股
2012年5月 资本公积转增股本 。本次分派完成后，公司总股本增至20,040万股。
中化岩土工程股份有限公司
（注册资本20,040万元人民币）
三、本次发行前公司股权结构及前十大股东情况
（一）最近一期末股本结构
截至 2013 年 12 月 31 日，公司股本结构如下表：
单位：万股
已流通股份 20,040.00
人民币普通股 20,040.00
流通受限股份 13,161.5625
总股本 20,040.00
（二）最近一期末前十大股东的持股情况
截止 2013 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
股东情况 持股数（万股） 持股比例
1 吴延炜 10,785.00 53.82%
2 梁富华 900.00 4.49%
3 王亚凌 450.00 2.25%
4 王锡良 450.00 2.25%
5 王秀格 393.75 1.96%
6 杨远红 393.75 1.96%
7 李鸿江 315.00 1.57%
8 柴世忠 281.25 1.40%
9 修晓愚 140.63 0.70%
10 邢丽 140.63 0.70%
合计 14,250.00 71.11%
第三节 最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况
一、最近三年控股权变动情况
最近三年，公司控股股东和实际控制人为吴延炜，上述情况在最近三年内
未发生变化。公司控股股东与实际控制人的具体情况详见本章“第五节、控股
股东及实际控制人情况”。
二、最近三年重大资产重组情况
最近三年，中化岩土未进行重大资产重组。
三、公司对外投资情况
截至本报告书签署日，本公司主要参控股公司基本情况如下：
序
公司名称 注册资本 持股比例 经营范围
号
工业、交通与民用各类建
中化岩土工程（大连） 筑项目岩土设计、地基与
1 800 万元 100.00%
有限公司 基础工程施工、特种专业
工程施工等
大连长兴岛临港工业区 为隶属企业提供咨询联
2 10 万元 100.00%
远大岩土工程有限公司 络
北京泰斯特工程检测有 2,000 万 建筑工程质量检测、技术
3 100.00%
限公司 元 开发、咨询、服务
北京中岩工程管理有限 工程项目管理，化工、石
4 300 万元 40.67%
公司 油监理甲级、房屋建筑甲
级、工程造价咨询、工程
技术服务等
第四节 公司主营业务情况及主要财务指标
一、公司主营业务及主要产品
公司所处行业为房屋和土木工程建筑业中的重要组成部分地基基础工程
业，公司主营业务的细分为地基处理、桩基施工和勘察设计。
公司主要从事的强夯地基处理、岩土工程勘察设计、桩基、施工专用机械
设备研发等业务，主要为石油石化基地、港口等行业项目建设、城镇发展建设
用地开发等提供服务，是一家具有工艺自主创新和专用设备研发能力的高新技
术企业。公司是我国强夯地基处理行业技术革新的龙头企业、行业标准的制定
者和高能级强夯市场的开拓者。
公司在巩固和提高强夯业务核心竞争力的基础上，着力拓宽业务范围，重
点在桩基施工和岩土工程勘察设计业务方面加大了技术开发和经营力度，取得
初步成效。公司业务单一的局面得到改善，业务链得到明显延伸，为实现主营
业务多元化经营目标迈出重要一步。
二、最近两年主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 101,519.76 93,140.75
负债总计 16,646.74 13,935.24
所有者权益合计 84,873.02 79,205.51
其中：归属于母公司所有者权益 84,873.02 79,205.51
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 50,471.65 45,098.90
营业利润 8,234.31 7,401.15
利润总额 8,220.92 7,402.28
归属于母公司的净利润 7,070.32 6,382.58
每股净资产（元/股） 4.24 3.95
资产负债率（%） 16.40 14.96
基本每股收益（元/股） 0.35 0.32
加权平均净资产收益率（%） 8.62% 8.35%
第五节 控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，上市公司控股股东及实际控制人为自然人吴延炜。
吴延炜持有本公司 10,785 万股股份，占公司总股本的 53.82%。吴延炜先生现
为 本 公 司 董 事 长 ， 中 国 国 籍 ， 1959 年 出 生 ， 身 份 证 号 码 为
110224195902******，无永久境外居留权，住所为北京市大兴区黄村镇。吴延
炜先生还担任北京中岩工程管理有限公司董事长、中化岩土工程（大连）有限公
司和大连长兴岛临港工业区远大岩土工程有限公司执行董事。
第三章 交易对方情况
第一节 交易对方之上海强劲股东情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方之上海强劲的全体股东，分别为宋伟民、陈波、刘全林、宋
雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人股东，以及上海挚同和上
海领锐 2 名法人股东。
交易对方对上海强劲的出资情况如下：
序
股东 持股数（万元） 持股比例
号
1 宋伟民 5,990.00 73.05%
2 上海挚同 920.00 11.22%
3 上海领锐 570.00 6.95%
4 陈波 390.00 4.76%
5 刘全林 110.00 1.34%
6 宋雪清 60.00 0.73%
7 胡国强 60.00 0.73%
8 黄贤京 50.00 0.61%
9 裴捷 40.00 0.49%
10 居晓艳 10.00 0.12%
合计 8,200.00 100.00%
除持有上海强劲股权外，宋伟民和刘全林分别持有上海挚同 39.17%和
14.71%的份额；宋伟民的配偶金晓英、堂兄宋顺保、堂姐的儿子张建鹏和宋阳
均系上海挚同的合伙人，上海挚同基本情况参见本节“三、交易对方基本情况
—非自然人之（一）上海挚同”。
二、交易对方基本情况—自然人
1、基本情况
是否取得其
序号 姓名 性别 身份证号码 他国家或地 住所及通讯地址
区居留权
1 宋伟民 男 320481196512****** 否 上海市徐汇区漕宝路 77 弄**号**室
2 陈波 男 339011197601****** 否 上海市闵行区报春路 388 弄**号**室
3 刘全林 男 340403196210****** 否 上海市杨浦区国定路 101 弄**号**室
4 宋雪清 男 320481195708****** 否 上海市浦东新区凌兆路 127 弄**号**室
5 胡国强 男 362423197412****** 否 上海市闵行区腾冲路 50 弄**号**室
6 黄贤京 男 310101195412****** 否 上海市闸北区曲沃路 373 弄**号**室
7 裴捷 男 310104194510****** 否 上海市徐汇区乐山路 10 弄**号**室
8 居晓艳 女 320423197611****** 否 江苏省溧阳市古道巷 3 幢**单元**室
2、最近三年任职情况及对外投资情况
序号 姓名 最近三年任职情况 对外投资情况
最近三年均就职于上海强劲，担任董事长、总经理职务；
1 宋伟民 无
担任新强劲董事职务。
最近三年均就职于上海领庆创业投资有限公司，担任副 持有上海领锐股东之上海领
2 陈波
总经理、董事会秘书职务。 庆 15%的股权
最近三年均就职于上海强劲，担任董事、总工程师职务；
3 刘全林 无
担任新强劲董事职务。
4 宋雪清 最近三年均就职于上海强劲，担任副总经理职务。 无
最近三年均就职于上海强劲，担任董事、财务总监、董
5 胡国强 无
事会秘书职务；担任新强劲董事职务。
6 黄贤京 最近三年均就职于上海强劲，担任董事、副总经理职务。 无
最近三年于上海强劲担任技术顾问职务；于捷盛设计担 持有上海强劲子公司捷盛设
7 裴捷
任执行董事、总经理职务。 计 10%的股权
8 居晓艳 最近三年均就职于上海强劲，担任行政人事部员工职务。 无
注：对外投资情况系除持有标的资产外的投资情况
三、交易对方基本情况—非自然人
（一）上海挚同
1、基本情况
公司名称 上海挚同投资管理中心（有限合伙）
成立日期 2010 年 6 月 22 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 418 室
执行事务合伙人 王兆群
出资额 1,294 万元
税务登记证号码 310114557446018
投资咨询（除金融、证券），投资管理。【企业经营涉及
经营范围
行政许可的，凭许可证件经营】
2、历史沿革
2010 年 6 月 22 日，上海挚同成立，认缴出资额和实缴出资额均为 958 万
元。
2010 年 7 月 2 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人周
辉退伙，退伙金额为 8.04 万元，同意刘全林和金晓英入伙，入伙金额分别为
190.4 万元和 61.6 万元，同意原合伙人宋伟民增加入伙金额，增加后的入伙金
额为 498.8 万元。本次变更后上海挚同的认缴出资额和实缴出资额变更为 1,294
万元。
2011 年 8 月 30 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人
张俊、金喜退伙，同意分别将出资额 5.6 万元、8.4 万元转让给合伙人宋伟民。
2012 年 12 月 20 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人
葛国新、杨孟、王明光、孙全杨退伙，同意分别将出资额 8.4 万元、11.2 万
元、14 万元、5.6 万元转让给合伙人宋阳。
2014 年 1 月 6 日，上海挚同全体合伙人通过变更决定书，同意原合伙人张
爱建、宋建伟、王友国、姚福民、钮飞、何招惠、吴江贤、奚剑峰退伙，同意
分别将出资额 28 万元、16.8 万元、16.8 万元、11.2 万元、11.2 万元、5.6 万
元、5.6 万元、5.6 万元转让给合伙人宋阳。
截至本报告书签署日，上海挚同的合伙人情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 王兆群 25.60 1.98% 普通合伙人
2 宋伟民 506.80 39.17% 有限合伙人
3 刘全林 190.40 14.71% 有限合伙人
4 宋阳 156.80 12.12% 有限合伙人
5 金晓英 61.60 4.76% 有限合伙人
6 李金友 25.20 1.95% 有限合伙人
7 周关宝 19.60 1.51% 有限合伙人
8 赵燕 19.60 1.51% 有限合伙人
9 徐卫东 19.60 1.51% 有限合伙人
10 周友旺 19.60 1.51% 有限合伙人
11 王雪松 16.80 1.30% 有限合伙人
12 郝文 16.80 1.30% 有限合伙人
13 武纲领 16.80 1.30% 有限合伙人
14 蔡海峰 16.80 1.30% 有限合伙人
15 陆国强 14.00 1.08% 有限合伙人
16 胡洪文 14.00 1.08% 有限合伙人
17 王炳清 14.00 1.08% 有限合伙人
18 袁敏 14.00 1.08% 有限合伙人
19 陈建富 11.20 0.87% 有限合伙人
20 隽玉玺 11.20 0.87% 有限合伙人
21 陈凯 11.20 0.87% 有限合伙人
22 杨勇 8.40 0.65% 有限合伙人
23 严健 8.40 0.65% 有限合伙人
24 朱建超 8.40 0.65% 有限合伙人
25 马凤龙 8.40 0.65% 有限合伙人
26 张建鹏 8.40 0.65% 有限合伙人
27 宋顺保 8.40 0.65% 有限合伙人
28 孙春显 5.60 0.43% 有限合伙人
29 段永照 5.60 0.43% 有限合伙人
30 李明星 5.60 0.43% 有限合伙人
31 高林 5.60 0.43% 有限合伙人
32 陆璐 5.60 0.43% 有限合伙人
33 曹利群 5.60 0.43% 有限合伙人
34 丁扣 5.60 0.43% 有限合伙人
35 宋继根 2.80 0.22% 有限合伙人
合计 1,294.00 100.00% -
3、股权结构图
有限合伙人
普通合伙人 有限合伙人
宋伟民、金晓英、宋顺
王兆群 刘全林等29人
保、张建鹏、宋阳
57.34%
1.98% 40.68%
上海挚同
4、最近三年主营业务发展状况
上海挚同成立目的系向上海强劲进行股权投资，截止本报告书签署日，除
交易标的上海强劲外，上海挚同未参与投资其他企业，不开展其他业务。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 1,293.77 1,295.69
负债总额 2.75 4.80
所有者权益 1,291.02 1,290.89
营业收入 1.50 1.45
营业利润 0.07 -0.96
利润总额 0.08 -0.96
净利润 0.08 -0.96
以上数据未经审计。
（二）上海领锐
1、基本情况
公司名称 上海领锐创业投资有限公司
成立日期 2010 年 4 月 19 日
公司住所 上海市嘉定区安亭镇墨玉南路 888 号 1205 室
法定代表人 莫兆杰
注册资本 2.94 亿元
税务登记证号码 310229554253624
创业投资、创业投资咨询、创业投资管理。【企业经营涉
经营范围
及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
序
股东 投资额（万元） 持股比例
号
1 江苏中诚建材集团有限公司 2,700.00 9.18%
2 浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 6.80%
3 常熟市康虞投资中心（有限合伙） 2,000.00 6.80%
4 江苏中宏投资实业有限公司 2,000.00 6.80%
5 常熟市虹铭纺织有限公司 1,500.00 5.10%
6 常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 1,500.00 5.10%
7 苏州胜拓投资有限公司 1,200.00 4.80%
8 北京盈时创新投资顾问有限公司 1,000.00 3.40%
9 北京坤泰通达资本管理中心（有限合伙） 1,000.00 3.40%
10 上海嘉定创业投资管理有限公司 1,000.00 3.40%
11 常州高远化工有限公司 1,000.00 3.40%
12 上海领庆创业投资管理有限公司 100.00 0.34%
13 巍鹤仙 2,500.00 8.50%
14 蒋峰 2,000.00 6.80%
15 钱祁锡 2,000.00 6.80%
16 杨先会 1,383.60 4.71%
17 王均良 1,000.00 3.40%
18 朱卫 1,000.00 3.40%
19 毛岱 1,000.00 3.40%
20 丁正攀 616.40 2.10%
21 来月霞 500.00 1.70%
22 李建华 400.00 1.36%
合计 29,400.00 100.00%
3、股权结构图
上述上海领锐股东中，非自然人股东的股权结构如下：
注册资本
公司名称 股权结构
（万元）
江苏中诚建材集团有限公司 6,880 王卫东 75%；王卫平 25%
注册资本
公司名称 股权结构
（万元）
魏鹤仙 12.88%；章积锦 7.92%；陈奶翰 7.92%；刘
志先 7.92%；林立庭 7.92%；林立程 6.93%；林立
上海福宁投资管理有限公司 1,000 胜 6.93%；魏鹤斌 6.93%；郑嫩英 4.95%；孙长斌
4.95%；李长江 4.95%；黄文华 3.96%；凌云 3.96%；
凌晖 3.96%；郑小杨 3.96%；王春盛 3.96%
浙江红十月投资合伙企业（有限合伙） 5,000 陈丽红 50%；王增锹 50%
江苏中宏投资实业有限公司 5,000 吴坚新 55%；吴土珍 45%
常熟市康虞投资中心（有限合伙） 1,000 季敏刚 10%；常熟三联集团有限公司 90%
北京盈时创新投资顾问有限公司 1,800 姜汝泽 46.11%；那文鑫 45.56%；段崇军 8.33%
常熟市博马织造有限公司 2,810 濮根法 60%；濮静虹 20%；濮雪珍 20%
常熟苏瑞财务咨询服务有限公司 10 邵月芬 60%；谭叁珊 40%
苏州胜拓投资有限公司 1,000 马劲菲 90%；孟芹芬 10%
北京坤泰通达资本管理中心（有限合
500 赵连贵 99%；上海通立投资管理有限公司 1%
伙）
常熟新世纪服装辅料包装有限公司 1,736.70 冯志刚 52.4%；张燕平 47.6%
常州高远化工有限公司 1,500 汤晓芬 98.33%；曹建东 1.67%
莫兆杰 26%；张志高 20%；程浩 15%；陈波 15%；
上海领庆创业投资管理有限公司 1,000
郑礼生 15%；倪伟康 4%；李凤琴 5%
上述上海领锐非自然人股东的股东上海通立投资管理有限公司及常熟三联
集团有限公司的股权结构如下：
注册资本
公司名称 股权结构
（万元）
上海通立投资管理有限公司 10 陈艳立 70%；肖志仁 30%
季正元 61.90%；陈保良 11.95%；季保兴 5.74%；
于品良 4.6%；邵国平 3.22%；钱金华 2.53%；金云
青 1.99%；杨惠娟 1.59%；于云贞 1.19%；徐发华
常熟三联集团有限公司 3,800
1.06%；陈志学 1.06%；蔡晓红 0.62%；周卫芳
0.57%；陆正明 0.53%；于永华 0.53%；徐培岳
0.49%；陈雪良 0.44%
4、最近三年主营业务发展状况
上海领锐的主营业务为创业投资，截至本报告书签署日，除上海强劲外，
上海领锐参与投资的其他企业情况如下：
序号 参与资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 希森马铃薯产业集团有限公司 3,000.00 1.50%
2 上海龙韵广告传播股份有限公司 1,250.00 5.00%
3 武汉泓锦旭隆新材料有限公司 4,072.00 14.50%
4 思华科技（上海）有限公司 3,150.00 4.50%
5 上海雷诺尔科技股份有限公司 1,300.00 0.94%
6 成都七色纺商贸有限公司 2,242.00 5.90%
7 山西汉波食品股份有限公司 356.25 6.25%
8 太原市汉波食品工业有限公司 2,500.00 6.25%
9 广东爱婴岛儿童百货股份有限公司 3,000.00 2.10%
10 武威金苹果有限责任公司 1,530.00 3.83%
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 28,297.08 28,572.20
负债总额 908.00 658.00
所有者权益 27,389.08 27,914.20
营业收入 - -
营业利润 -525.12 -613.49
利润总额 -525.12 -613.49
净利润 -525.12 -613.49
注：最近一年数据未经审计
四、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓
艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人在本次交易前与上市公司
及其关联方之间不存在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国
强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人
未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等
8 名自然人出具的声明，最近五年内，宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国
强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
根据上海挚同和上海领锐出具的声明，最近五年内，上海挚同和上海领锐
及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第二节 交易对方之上海远方股东情况
一、交易对方及其持股情况
本次交易对方之上海远方的全体股东，分别为刘忠池、张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人股东，
以及长江资本、隧缘投资、湖北新能源和长益顺元等 4 名法人股东。
交易对方对上海远方的出资情况如下：
序
股东 出资额（万元） 出资比例
号
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.28%
14 梁艳文 10.00 0.28%
合计 3,526.06 100.00%
隧缘投资的控股股东为刘忠池的配偶谷丽；除持有上海远方股权外，张世
兵和顾兰兴分别持有隧缘投资 0.15%和 0.14%的股权，隧缘投资基本情况参见
本节“三、交易对方基本情况—非自然人之（一）隧缘投资”；薛斌持有长益顺
元 22.22%的份额，长益顺元基本情况参见本节“三、交易对方基本情况—非自
然人之（四）长益顺元”。
二、交易对方基本情况—自然人
（一）基本情况
是否取得其
序号 姓名 性别 身份证号码 他国家或地 住所
区居留权
安徽省合肥市蜀山区祁门路**号**幢
1 刘忠池 男 342101196504****** 否
**室
2 张世兵 男 542621197902****** 否 拉萨市城关区当热路**号
湖北省荆州市荆州区郢城镇荆州大
3 陈兴华 男 422421197105****** 否
道**号
上海市浦东新区高桥镇凌桥村毛家
4 顾兰兴 男 310224195303****** 否
浜东**号
5 姚海明 男 220124197305****** 否 上海市杨浦区政通路**弄**号**室
江苏省常州市武进区湖塘镇华都馨
6 李睿 男 340621196801****** 否
苑**幢**单元**室
7 薛斌 男 310109196511****** 否 上海市卢湾区南昌路**号**室
8 杨建国 男 422421196111****** 否 湖北省荆州市荆州区郢城镇**村**组
9 黎和青 男 430528198104****** 否 湖南省新宁县安山乡洪合村**组**号
10 梁艳文 男 420621198009****** 否 重庆市沙坪坝区新桥新村**号
（二）最近三年任职情况及对外投资情况
序号 姓名 最近三年任职情况 对外投资情况
1 刘忠池 最近三年均就职于上海远方，担任董事长兼总经理职务 无
最近三年均就职于上海远方，担任副总经理；最近三年同
2 张世兵 持有隧缘投资 0.15%股权
时于隧缘投资担任执行董事
3 陈兴华 最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理职务 无
最近三年均就职于上海远方，担任上海远方监事、人事总
4 顾兰兴 持有隧缘投资 0.14%股权
监
最近三年均就职于上海远方，担任副总经理兼总工程师职 无
5 姚海明
务
最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理兼物资设备 无
6 李睿
主管职务
持 有 长 益 顺 元 22.22% 股
2010 年 3 月至 2012 年 12 月，就职于长江资本；2013 权；持有长恒（上海）投资
7 薛斌
年 1 月至今，就职于上海远方，担任副总经理职务 中心（有限合伙）2.22%股
权
8 杨建国 最近三年均就职于上海远方，担任总经理助理职务 无
9 黎和青 最近三年均就职于上海远方，担任副总工程师职务 无
10 梁艳文 最近三年均就职于上海远方，担任副总工程师职务 无
注：对外投资情况系除持有标的资产外的投资情况。
三、交易对方基本情况—非自然人
（一）隧缘投资
1、基本情况
公司名称 上海隧缘投资有限公司
成立日期 2011 年 11 月 28 日
公司住所 上海市嘉定区安亭镇黄渡绿苑路 210 号 2 幢 1009 室
法定代表人 张世兵
注册资本 2,500 万元
税务登记证号码 310114586774790
实业投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经
经营范围
营）
2、历史沿革
2011 年 11 月 28 日，隧缘投资由刘忠池的配偶谷丽、张世兵、顾兰兴和齐
俊勇共同以货币出资 50 万元设立，隧缘投资设立时的股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 谷丽 40.05 80.09%
2 张世兵 3.87 7.74%
3 顾兰兴 3.50 7.01%
4 齐俊勇 2.58 5.16%
合计 50.00 100.00%
2012 年 1 月 9 日，经全体股东审议后决定，谷丽以货币增加对出资 2,450
万元，隧缘投资注册资本变更为 2,500 万元，本次增资完成后，隧缘投资股权
结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 谷丽 2,490.05 99.60%
2 张世兵 3.87 0.15%
3 顾兰兴 3.50 0.14%
4 齐俊勇 2.58 0.11%
合计 2,500.00 100.00%
隧缘投资的控股股东为刘忠池的配偶谷丽，除隧缘投资外，刘忠池和谷丽
未参与投资其他企业。
3、股权结构
谷丽 张世兵 顾兰兴 齐俊勇
99.60% 0.15% 0.14% 0.11%
隧缘投资
4、最近三年主营业务发展状况
隧缘投资的主营业务为实业投资，除持有上海远方的股权外未参与投资其
他企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 2,497.05 2,497.05
负债总额 4.80 2.00
所有者权益 2,490.25 2,495.05
营业收入 - -
营业利润 - -4.77
利润总额 -4.80 -4.77
净利润 -4.80 -4.77
注：最近一年数据未经审计
（二）长江资本
1、基本情况
公司名称 长江成长资本投资有限公司
成立日期 2009 年 12 月 8 日
公司住所 武汉东湖开发区珞瑜路 546 号科技会展中心二期
法定代表人 吴代林
注册资本 70,000 万元
税务登记证号码 420101698307900
使用自有资金或设立直投资金，对企业进行股权投资或
债权投资，或投资于与股权投资、债券投资相关的其它
经营范围 投资基金；为客户提供与股权投资、债权投资相关的财
务顾问服务；经中国证监会认可开展的其他业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动）。
2、历史沿革
2009 年 12 月 8 日，长江资本由长江证券股份有限公司（以下简称“长江
证券”）出资 20,000 万元设立，为长江证券全资子公司；2010 年 2 月 2 日，
长江证券向长江资本增资 30,000 万元，公司注册资本由 20,000 万元变更为
50,000 万元；2013 年 12 月 1 日，长江证券向长江资本增资 20,000 万元，公司
注册资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元，本次变更完成后，长江资本股权
结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 长江证券股份有限公司 70,000.00 100.00%
合计 70,000.00 100.00%
长江资本系长江证券全资子公司，截至本报告书签署日，长江证券无控股
股东，不存在实际控制人。
3、股权结构
湖北省人民政府国有资
产监督管理委员会
33.22%
青岛海尔集体资产管理 湖北能源集团股份有限
协会 公司
99.20% 100.00%
青岛海尔投资发展有限 湖北省能源集团有限公
其他流通股东
公司 司
10.69%
14.72% 74.59%
长江证券股份有限公司
100.00%
长江资本
4、最近三年主营业务发展状况
长江资本主要从事股权投资业务，截至本报告书签署日，除上海远方外，
长江资本参与投资的其他企业情况如下：
序
参与资企业名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 湖北新能源投资管理有限公司 2,752.94 70.00%
2 厦门红相电力设备股份有限公司 2,280.00 5.41%
北京志诚泰和数码办公设备股份有限
3 2,230.00 6.84%
公司
4 上海庞源机械租赁股份有限公司 3,000.00 2.67%
5 兵器工业股权投资（天津）有限公司 6,000.00 30.00%
6 武汉翼达建设服务股份有限公司 4,000.00 8.23%
7 襄阳博亚精工装备股份有限公司 1,965.60 3.64%
8 宁波清水源水务科技有限公司 500.00 6.25%
9 湖北和远气体股份有限公司 3,600.00 6.00%
10 北京派特罗尔油田服务股份公司 4,000.00 3.34%
11 杭州帷盛科技有限公司 1,432.50 3.12%
12 上海雅润文化传播有限公司 1,432.50 2.77%
13 浙江大学创新技术研究院有限公司 1,500.00 3.00%
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 71,156.10 51,956.75
负债总额 20.16 1,018.52
所有者权益 71,135.93 50,938.23
营业收入 1,337.84 1,430.62
营业利润 203.89 460.05
利润总额 203.89 443.17
净利润 202.54 443.27
注：最近一年为未经审计母公司财务数据
（三）湖北新能源
1、基本情况
公司名称 湖北新能源创业投资基金有限公司
成立日期 2012 年 1 月 21 日
公司住所 武汉东湖新技术开发区关东园路 2-2 号光谷国际商会大
厦 1 幢 A-2109 号
法定代表人 周江
注册资本 30,000 万元
税务登记证号码 420101587979245
从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务。 不
含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目：不得
经营范围 以任何方式公开募集和发行基金）（上述经营范围中国
家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经
营）。
2、历史沿革
2012 年 1 月 21 日,湖北新能源由湖北省能源集团有限公司、北京长电创新
投资管理有限公司、国投高科技投资有限公司、湖北省创业投资引导基金管理
中心、湖北中企投资担保有限公司和湖北新能源投资管理有限公司共同出资设
立，注册资本 27,300 万元，湖北新能源设立时股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 湖北省能源集团有限公司 8,000.00 29.30%
2 北京长电创新投资管理有限公司 7,000.00 25.64%
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 18.32%
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000.00 18.32%
5 湖北中企投资担保有限公司 2,000.00 7.33%
6 湖北新能源投资管理有限公司 300.00 1.10%
合计 27,300.00 100.00%
2013 年 2 月 1 日湖北新能源进行注册资本变更，湖北新能源投资管理有限
公司增加出资 2,700 万元，湖北新能源注册资本增资至 30,000 万元，本次变更
完成后公司股权结构如下：
序号 股东 投资额（万元） 持股比例
1 湖北省能源集团有限公司 8,000.00 26.67%
2 北京长电创新投资管理有限公司 7,000.00 23.33%
3 国投高科技投资有限公司 5,000.00 16.67%
4 湖北省创业投资引导基金管理中心 5,000.00 16.67%
5 湖北新能源投资管理有限公司 3,000.00 10.00%
6 湖北中企投资担保有限公司 2,000.00 6.67%
合计 30,000.00 100.00%
3、股权结构
国务院国有资产监督管
理委员会
100% 100%
湖北省人民政府 湖北省人民政府国有资
中国长江三峡集团公司 国家开发投资公司
科技厅 产监督管理委员会
33.22% 100.00%
73.33%
100.00% 100.00% 湖北能源集团股份有限 湖北省联投控股有限公
长江电力股份有限公司 长江证券股份有限公司
公司 司
100.00% 100.00% 99.87% 100%
北京长电创新投资管理 国投高科技投资有限公 湖北省创业投资引导基 湖北省能源集团有限公 湖北中经中小企业投资
长江资本
有限公司 司 金管理中心 司 有限公司
84.15% 70.00%
湖北中企投资担保有限 湖北新能源投资管理有
公司 限公司
23.33% 16.67% 16.67% 26.67% 6.67% 10.00%
湖北新能源创业投资基金有限公司
4、最近三年主营业务发展状况
湖北新能源主要从事非证劵类股权投资活动及相关的咨询服务业务，截止
本报告书签署日，除上海远方外，湖北新能源参与投资的其他企业情况如下：
序号 参与资企业名称 投资额（万元） 持股比例
1 襄阳市科瑞杰医疗器械有限公司 630.05 16.59%
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 30,661.69 27,495.17
负债总额 168.93 62.68
所有者权益 30,492.76 27,432.49
营业收入 - -
营业利润 480.35 67.46
利润总额 480.35 176.66
净利润 360.26 132.49
注：最近一年数据未经审计
（四）长益顺元
1、基本情况
公司名称 长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）
成立日期 2012 年 7 月 12 日
公司住所 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢二层 B263 室
执行事务合伙人 佟晓琳
出资额 135 万元
税务登记证号码 310115599760240
经营范围 实业投资、投资咨询、商务咨询（除经纪）
2、历史沿革
2012 年 7 月 12 日，长益顺元由有限合伙人张昊和普通合伙人佟晓琳共同
出资设立，注册资金 150 万元，佟晓琳担任执行事务合伙人，长益顺元成立时
出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 张昊 148.50 99.00% 有限合伙人
2 佟晓琳 1.50 1.00% 普通合伙人
合计 150.00 100.00%
2013 年 1 月 23 日，长益顺元将注册资本变更为 3.1 万元，本次变更完成
后，各出资人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 张昊 3.00 96.77% 有限合伙人
2 佟晓琳 0.10 3.23% 普通合伙人
合计 3.10 100.00%
2013 年 2 月 7 日，长益顺元增加有限合伙人吴代林、薛斌、黄斌、孙洁、
田晓琪、孙亮、王运国、李申、周川川、刘广峰、张瑾，注册资本变为 135 万
元，本次增资完成后，长益顺元各出资人出资情况如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例 合伙人类型
1 吴代林 81.90 60.67% 有限合伙人
2 薛斌 30.00 22.22% 有限合伙人
3 张昊 3.00 2.22% 有限合伙人
4 黄斌 3.00 2.22% 有限合伙人
5 孙洁 3.00 2.22% 有限合伙人
6 王运国 3.00 2.22% 有限合伙人
7 田晓琪 3.00 2.22% 有限合伙人
8 孙亮 3.00 2.22% 有限合伙人
9 李申 2.00 1.48% 有限合伙人
10 周川川 1.00 0.74% 有限合伙人
11 刘广峰 1.00 0.74% 有限合伙人
12 张瑾 1.00 0.74% 有限合伙人
13 佟晓琳 0.10 0.07% 普通合伙人
合计 135.00 100.00%
3、股权结构
吴 王 田 周 刘 佟
薛 张 黄 孙 孙 李 张
代 运 晓 川 广 晓
斌 昊 斌 洁 亮 申 瑾
林 国 琪 川 峰 琳
60.67% 22.22% 2.22% 2.22% 2.22% 2.22% 2.22% 2.22% 1.48% 0.74% 0.74% 0.74% 0.07%
长益顺元
4、最近三年主营业务发展状况
长益顺元主要业务为投资业务，截止本报告书签署日，除上海远方外，长
益顺元未参与投资其他企业。
5、最近两年主要财务指标
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 135.28 135.34
负债总额 0.50 0.50
所有者权益 134.78 134.84
营业收入 - -
营业利润 -0.06 -0.16
利润总额 -0.06 -0.16
净利润 -0.06 -0.16
以上数据未经审计。
四、交易对方与上市公司关系及交易对方向上市公司推荐董事、监事或者
高级管理人员情况
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖北新能源和
长益顺元等 4 名法人及合伙企业在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存
在关联关系。
（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海
明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长
江资本、湖北新能源和长益顺元等 4 名法人及合伙企业未向上市公司推荐董
事、监事和高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文等 10 名自然人出具的声明，最近五年内，刘忠池、张世兵、陈
兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人
不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
根据隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元出具的声明，最近五年
内，隧缘投资、长江资本、湖北新能源和长益顺元及其主要管理人员不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 标的资产基本情况
第一节 交易标的上海强劲基本情况
一、基本信息
注册名称 上海强劲地基工程股份有限公司
法定代表人 宋伟民
成立日期 1998 年 4 月 8 日
注册地址 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 207 室
注册资本 8,200 万元
税务登记证号码 310114631055702
地基与基础工程施工、设计、咨询；岩土工程施工、设计、
咨询；钢结构建设工程专业施工，钢结构建设工程专项设计；
预应力建设工程专业施工；土石方建设工程专业施工；建设
经营范围
工程检测；地基与基础工程领域内技术开发；工程机械研发、
设计、修理与租赁；建筑装饰装修工程施工，建筑材料的销
售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】
二、交易标的的主营业务情况
（一）上海强劲主营业务概述
上海强劲主要从事基坑支护及桩基工程的方案优化设计、工程作业、专用
设备研发等业务，服务对象涵盖地铁、隧道、铁路、桥梁等基础设施建设以及
工业与民用建筑等领域，是我国基坑工程行业内的领军企业，具备行业领先的
绿色基坑支护技术研发及专用设备制造优势。
上海强劲拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、结构设计事务所甲级资
质，是国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新技术企业、上海市科技小
巨人企业，拥有“上海市（省级）企业技术中心”称号。在第六届（2009 年度）、
第七届（2010 年度）上海市建筑施工企业综合实力排名中，公司综合实力在地
基与基础工程专业承包企业中均名列第一。2010-2012 年度公司连续三年被中
国施工企业管理协会评为“全国优秀施工企业”。
（二）上海强劲主要产品或服务及其用途
上海强劲主营业务涵盖基础工程中的基坑工程、桩基工程两大领域，形成
了以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法等绿色、高端工艺为核心的基坑支护工程业
务体系和以静压桩为主的桩基业务。
1、基坑支护工程
上海强劲基坑支护工程业务以 SMW 工法、加劲桩、IPS 工法为核心，是公
司的主要业务，公司的基坑支护工程主要用于保障建筑物地下部分施工过程开
挖的基坑的安全，保障地下施工安全进行，公司的基坑工程服务以绿色、节能
型技术为主，具有绿色化、节约能源、节省工程成本等特点。
（1）SMW 工法
SMW 工法（型钢水泥土搅拌墙）属于住建部推广运用的建筑业 10 项新技
术（2010）之一，应用于基坑支护工程的围护墙体，是一种节材、环保且可缩
短工期的基坑支护技术。
该技术在施工时对邻近土体扰动较少，围护结构占地和施工占地大大减
少；施工时无振动、无噪声、无泥浆污染；该技术使用的钢材可以回收循环使
用，节约大量的钢筋、混凝土；工程造价较常用的钻孔灌注排桩等传统方法约
节省 20%到 30%。综合来看，该技术具有绿色施工、节能、节材的特点。
（2）加劲桩
加劲桩全称为“高压旋喷加劲水泥土桩锚施工工法”，应用于基坑支护工
程中的支撑结构。该工法是在传统锚杆、锚索和土钉等工法的基础上，克服了
传统工法缺陷，形成的更加节能、环保的基坑支护工艺。加劲桩可以大幅减少
钢筋、混凝土用量，可以有效缩短工期，可节约造价 20%以上，避免了传统内
支撑的拆除带来的噪音、粉尘和建筑垃圾。
经上海强劲申报，加劲桩已于 2011 年成为国家一级工法。上海强劲研制了
一种可回收式的锚固件，有效地解决了锚杆、锚索不能有效回收的困难，通过
研制专用的防喷塞、加芯式锚固件，有效防止流水和流沙。这些改进和创新使
加劲桩超越了国内常用的基坑外拉式支护技术土钉墙、常规锚杆（索）等。
（3）IPS 工法
IPS 工法全称为“预应力鱼腹梁工具式组合内支撑技术”。它是住建部推
广应用的建筑业 10 项新技术（2010）之一，该技术是一种基坑支护工程的内支
撑结构，较传统内支撑结构，其具有施工速度更快、形式更加多样、可大幅减
少内支撑结构占据的基坑空间等特点，在节约成本的同时可以为地下工程施工
创造更好的施工条件。IPS 工法的全部构件可以回收循环使用，是一种绿色环
保、节能降耗的建筑施工新技术。
2、桩基工程
上海强劲的桩基工程业务以静压桩产品为核心。静压桩克服了传统打桩（即
锤击桩）产生的振动、噪音、冒浓烟等环境污染，具有无振动、无噪音、效率高
等优点，解决了在城镇居住区、建筑物管线密集等区域不能采用预制桩的难
题。
（三）业务流程及业务模式
1、上海强劲的业务流程
基坑支护与桩基工程项目的承接和施工一般都通过招投标形式，中标后由
上海强劲组建项目团队进行施工，主要环节如下：
（1）业务承接：由营销部负责信息搜集并经上海强劲内部评审后启动项目
承接工作，上海强劲技术中心在项目承接阶段撰写设计方案；
（2）方案设计并投标：上海强劲商务部制作商务标，技术中心负责技术
标，商务部与拟定的项目管理班子组成投标团队负责招标方的投标答辩工作。
（3）签订合同、项目准备：在中标后，商务部会与客户签订施工合同进行
确认，并将合同项目资料转交给工程结算部以便其根据收款条件监控工程进展
情况。
（4）项目实施：生产管理部派遣相关工程队长和施工人员进行现场施工。
上海强劲根据合同约定每月末或阶段工程完工时，根据客户提供的工作量清
单，提出支付进度款申请；工程进行中和完工后，生产管理部会对项目工程施
工的质量进行检查，确保符合客户的要求。
（5）项目验收：由工程队长组织竣工报验、竣工资料的汇编提交工作。工
程竣工验收通过后，在规定的时间内上交竣工资料，并与业主或招标方办理竣
工决算及收款。
2、业务模式
（1）主要经营模式
上海强劲经营模式以“设计+施工”模式为主，该模式通过设计、施工的有
效分工和合作，在设计、施工环节形成交叉、互动、互补、优化的工作机制，
以圆满完成工程。上海强劲“设计+施工”业务模式是通过自身直接为客户同时
提供设计和施工服务或者与第三方设计单位的合作来实现的。第三方设计单位
作为建设项目的重要参与主体，一般熟悉当地市场且拥有很多客户信息，上海
强劲积极与第三方设计单位合作；同时，基坑支护设计的复杂性、设计计算理
论的不完善、上海强劲支护方案的先进性等原因，使得许多设计单位希望与上
海强劲合作。
上海强劲与设计单位合作进行方案优化的具体模式有如下两种：
①事后优化：是指优化已经存在原始方案，但该方案使用传统支护技术，
上海强劲力推绿色支护技术，建议设计公司、总承包商和业主采纳绿色支护技
术。
②事前优化：上海强劲主导的方案获得设计公司认可后，与设计单位组成
联合体进行投标，中标后发包方交给上海强劲施工。
（2）采购模式
上海强劲施工所用的主要材料水泥、钢筋、桩材等均通过设备材料部自行
采购。
上海强劲主要从供应商的选择、材料质量、价格、供应能力、付款方式、
市场信誉及服务承诺等方面进行采购控制，采购方式主要为询价比较，具体步
骤如下：设备材料部根据材料需求计划进行市场调查，在条件许可的情况下，
向三家以上供应商进行询价，择优选取供应商，与选定的供方签订购销合同，
按上海强劲合同审批权限逐级报批，批准后，上海强劲仓库负责接收采购的物
资。
在上海强劲所承接的基坑支护项目中，部分涉及技术含量低、利润薄的配
套业务，如混凝土圈梁、护坡、小吨位压桩、钻孔灌注桩、沟槽开挖等，上海
强劲对该部分业务采用劳务分包方式。
（3）销售模式
上海强劲推广业务的方式包括：直接推广和间接推广。一种是直接向业
主、总承包商推广；另一种是通过设计单位、学术交流会、方案评审委员会专
家推广，获得业内专家认可后，由业内专家向客户推荐上海强劲的优化方案和
施工业绩，最终获得业主或总承包商的接纳。
（4）结算模式
上海强劲的工程款结算一般分为工程进度款、竣工决算款及质量保证金三
个阶段：
①工程进度款。上海强劲根据合同约定每月末或阶段工程完工时，向客户
提供的工程量清单，提出支付进度款申请；由客户审核确认，客户按合同约定
支付工程进度款。通常情况下，工程竣工决算前，工程进度款按合同约定支付到
经确认工程款的 60%至 85%。
②工程竣工决算：通常情况下，全部工程完工后，上海强劲向客户提交竣工
结算资料；经客户审核确认后，办理竣工结算，提出付款申请，并按合同支付
到决算总价的 90%至 95%。
③质量保证金：通常情况下，项目办理竣工结算后，将结算总价的 5%至
10%作为质量保证金，工程质保期（通常为 1-3 年）满后，客户将该保证金返还
上海强劲。
（四）标的资产产品的生产和销售情况
1、标的资产主要产品或服务的作业量变化情况
上海强劲以基坑支护及静压桩工程施工为主要业务，历年的施工及完工项
目不断增加，业务量不断扩大、施工能力不断提升。报告期，上海强劲主要产
品作业量如下表所示：
项目 2013 年度 2012 年度
深基坑支护（万立方米） 208 189
静压桩（万米） 59 54
2、标的资产主要产品的营业收入构成情况
（1）按业务类型分类的营业务收入情况表
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
主营业务收入 51,430.92 99.79% 45,256.81 99.81%
其中：静压桩 7,991.57 15.51% 7,326.43 16.16%
深基坑支护 43,219.22 83.86% 37,870.23 83.52%
工程设计 220.13 0.43% 60.15 0.13%
其他业务收入 109.12 0.21% 87.33 0.19%
合计 51,540.04 100.00% 45,344.14 100.00%
（2）按客户类型分类的主营业务收入情况
单位：万元
2013 年度 2012 年度
行业
金额 比例 金额 比例
市政、公共设施 6,083.43 11.83% 11,592.39 25.61%
商业、工业 17,661.24 34.34% 18,931.03 41.83%
住宅 27,686.25 53.83% 14,733.39 32.56%
合计 51,430.92 100.00% 45,256.81 100.00%
3、主要产品价格变化情况
报告期内，上海强劲主要产品的平均单价变化情况如下：
价格
业务 具体项目 单位
2013 年度 2012 年度
SMW 工法（Φ850） 元/立方米 250 265
深基坑
加劲桩（Φ500） 元/米 210 230
支护
IPS 工法 元/吨 2,900 3,250
静压桩 PHC 静压（Φ500） 元/米 185 196
4、最近两年前五名客户的销售情况
单位：万元
2013 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
恒大地产集团 6,615.89 12.84%
上海宝龙康晟房地产发展有限公司 3,034.30 5.88%
江苏广宇建设集团有限公司 2,300.00 4.46%
上海硕诚置业有限公司 1,683.08 3.27%
江苏金大洋投资置业有限公司 1,628.00 3.16%
合计 15,261.28 29.61%
2012 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
曼巴特（张家港）投资发展有限公司 4,164.99 9.20%
中交一公局第五工程有限公司 3,432.85 7.58%
浙江中业建设集团有限公司 2,311.13 5.11%
江苏新长江国际酒店管理有限公司 1,858.12 4.11%
上海闵光房地产开发有限公司 1,842.48 4.07%
合计 13,609.58 30.07%
长期以来，上海强劲通过技术创新、方案优化和精益管理为客户创造了价值，
从而建立了自己的品牌，并与一批大型施工总承包商、业主方建立了密切合作关
系。由于下游市场容量较大，客户众多，上海强劲专用设备和产业工人有限，上
海强劲承接项目的施工周期、技术特点会有所不同，因此每年前 5 大客户会有一
定变动，但上海强劲主要客户还是来自于长期合作客户。
上海强劲不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户，或该客户为公司关联方的情况。
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、营业成本的构成
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
直接材料 16,001.82 40.53% 14,115.92 42.67%
机械使用 7,210.52 18.26% 5,884.73 17.79%
直接人工 5,781.01 14.64% 4,720.39 14.27%
劳务分包 6,821.66 17.28% 4,947.79 14.95%
其他 3,668.43 9.29% 3,416.40 10.32%
合计 39,483.44 100.00% 33,085.23 100.00%
2、主要原材料和能源的供应情况
上海强劲主营业务所需的主要原材料为水泥、桩材、钢绞线、其他消耗性钢
材及柴油等。上海强劲原材料和能源成本构成如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
水泥 4,380.59 27.37% 4,167.62 29.52%
桩材 5,205.50 32.53% 4,413.63 31.27%
钢绞线 1,489.36 9.31% 1,228.83 8.71%
其他消耗性钢材 1,583.59 9.90% 1,335.65 9.46%
柴油及工业气体 1,534.30 9.59% 1,296.38 9.18%
其他各类材料 1,808.48 11.30% 1,673.81 11.86%
合计 16,001.82 100.00% 14,115.92 100.00%
3、主要原材料和能源价格情况
上海强劲公司签订的合同大部分为单价固定的合同，在投标时对工程所在地
相关材料进行询价和报价，中标后按照优质优价进行采购。由于公司施工周期相
对较短，一般为 2－7 个月，原材料价格变动对公司影响较小。
2013 年度 2012 年度
材料名称
价格 变动率 价格
水泥（元/吨） 382.00 -12.18% 435.00
桩材（元/米） 146.00 -7.59% 158.00
柴油（元/升） 7.50 0.00% 7.50
钢绞线（元/吨） 5,250.00 -2.23% 5,370.00
其他钢材（元/吨） 4,560.00 -1.93% 4,650.00
4、前五名供应商情况
单位：万元
2013 年度
序 占采购总额比
供应商名称 材料名称 采购金额
号 例
上海龙百建筑基础工程有限 H 型 钢 租 赁 2,595.48 9.09%
1
公司 费
2 上海汤始建华管桩有限公司 管桩 1,921.25 6.73%
3 上海勇创建设发展有限公司 协作费 1,760.86 6.16%
4 上海中淳高科桩业有限公司 管桩 1,117.16 3.91%
5 上海瑞马钢铁有限公司 钢材等材料 977.56 3.42%
合计 8,372.30 29.31%
2012 年度
序 占采购总额比
供应商名称 材料名称 采购金额
号 例
1 上海汤始建华管桩有限公司 管桩 4,139.14 12.29%
上海龙百建筑基础工程有限 H 型钢租赁 2,405.93
2 6.83%
公司 费
3 上海勇创建设发展有限公司 协作费 1,564.12 5.73%
4 上海班固水泥有限公司 水泥 1,466.56 4.44%
5 建基建设集团有限公司 协作费 917.35 4.16%
合计 10,493.10 33.45%
（1）上海强劲与供应商的合作内容
上海强劲施工所用的主要材料桩材、水泥、钢绞线等均通过设备材料部自行
采购。施工所用的钢构件和机械设备，除上海强劲公司自行购买外，部分向供应
商租赁。在上海强劲公司所承接的基坑支护项目中，涉及一小部分技术含量低、
利润薄的配套业务，如混凝土圈梁、护坡、小吨位压桩、钻孔灌注桩、沟槽开挖
等，公司对该部分业务采用劳务分包方式。
结合上海强劲公司主营业务及采购模式，其与供应商的合作内容主要为水
泥、桩材、钢材的采购、钢构件和机械设备的租赁以及劳务分包。
（2）主要供应商变动原因
上海强劲公司对不同类别供应商采取不同制度进行管理。对于原材料类型和
租赁类型供应商，对供方的材料质量、价格水平、供应能力、付款方式、市场信
誉及服务承诺等方面进行采购控制，建立合格供方名单；对于建筑劳务分包供应
商，对供方的资质证书、施工能力、工作业绩、价格水平、市场信誉等方面进行
采购控制，建立合格供方名单。
报告期内，各年度出现的主要供应商变动主要是因为上海强劲各期不同产品
业务规模的变化，与相关产品的原材料供应商合作金额变化，导致前五大供应商
相应发生变化。
公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商累计采购
超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
上海强劲设立了安全管理部，专门负责公司的安全管理，主要职责为：负责
拟定、组织实施公司安全生产规章制度；对各部门安全生产执行情况进行跟踪、
监督检查；审查工程项目中安全技术措施、并对施工中的安全技术措施的执行情
况进行检查监督；组织开展公司环境保护和文明施工的定期检查、平时巡查和各
类施工安全相关培训等。
上海强劲坚持“安全第一，预防为主”的方针和群防群治制度，认真落实《中
华人民共和国建筑法》、《建设工程安全生产管理条例》等法律法规，全面建立了
系统的安全管理规章制度，主要包括：安全生产责任制、安全生产资金保障制度、
安全教育培训规定、项目安全检查规定等。
根据上海市嘉定区安全生产监督管理局出具的相关证明，报告期内，上海强
劲未因安全生产受到行政处罚。
2、环境保护情况
上海强劲致力于地基与基础工程行业中的绿色基坑支护服务，采用的技术节
材减排、低碳环保，施工过程中没有废水、废气的产生；施工设备有一定的噪音，
上海强劲选用低噪音设备，合理布局，采取减振、隔声等降噪措施，边界噪声达
到《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348－2008）3 类标准；固体废物
分类收集后妥善处理，废机油、废润滑油等危险废物委托有资质的单位处理。上
海强劲一直重视环境保护，严格遵守国家环保法律法规和其他要求，通过
ISO14001：2004 环境管理体系认证，上海强劲没有因环境污染受到过任何处罚。
根据上海市嘉定区环境保护局出具的证明，报告期内，上海强劲未发生环境
污染事故，没有受到环保行政处罚。
（七）质量控制情况
1、产品质量控制标准
在工程质量控制方面，上海强劲通过了 ISO9001:2008 质量管理体系认证、
ISO14001:2004 环境管理体系认证和地基工程职业健康安全管理体系认证。
目前上海强劲质量控制管理体系已与国际接轨，并达到国内领先。
上海强劲质量控制的标准如下：
序
标准名称 标准编号 发布单位
号
1 建筑基坑支护技术规程 JGJ120-99 建设部
2 型钢水泥土搅拌墙技术规程 JGJ/199-2010 住建部
建设部/国家质量
3 工程建设施工企业质量管理规范 GB/T50430-2007 监督检验检疫总
局
4 建筑桩基技术规范 JGJ94-2008 住建部
建设部/国家质量
5 建筑地基基础设计规范 GB50007-2002 监督检验检疫总
局
6 建筑地基处理技术规范 JGJ79-2002 建设部
7 基坑工程技术规范 DG/TJ08-61-2010 上海市建交委
上海市建设委员
8 基坑工程设计规程 DBJ08-61-97
会
9 地基基础设计规范 DGJ08-11-2010 上海市建交委
10 热扎 H 型钢和部分 T 型钢 GB-T/11263-2005 建设部
预应力筋用锚具、夹具和连接器
11 JGJ85-2010 住建部
应用技术规程
建设部建质
12 绿色施工导则 - （2007）223 号
文
2、产品质量控制措施
总经理是上海强劲质量管理组织的总负责人，对产品质量负全责。安全管理
部和生产管理部主管全公司安全和质量体系管理工作，工程队负责具体作业的质
量控制，各部门对本部门的质量活动负责。上海强劲为严格控制质量，制定了一
系列质量控制制度，具体如下：
序号 质控文件
1 深基坑支护工程施工的安全质量关键技术交底制度
2 SMW 工法桩施工的安全质量管理规程
3 旋喷搅拌加劲桩支护结构的安全质量管理规程
4 IPS 工法支护结构的安全质量管理规程
5 深基坑开挖管理规程
6 深基坑抢险作业的操作规程
根据上海市嘉定区建设和交通委员会出具的证明：报告期内，上海强劲能够
严格遵守国家有关企业建筑施工、资质管理及国家质量监督管理的法律、法规及
规范性文件的规定，已就其生产和经营，履行和获得了全部必须的建筑施工及国
家质量监督管理部门的许可、证照及批准，在各项施工工程前能够按国家相关的
法律法规办理的各项建筑工程网上申报备案手续，在施工过程中，严格执行产品
质量标准。在本区无违反国家有关建筑施工及国家质量监督管理的法律、法规或
被国家有关建筑施工行业相关监督部门行政处罚情况。
3、产品质量纠纷处理情况
2013 年 12 月，青海明瑞房地产开发有限公司向青海省高级人民法院提交民
事起诉状，以上海强劲延误工期及虚报工程量等工程质量原因为由，请求判令上
海 强 劲 支 付 延 误 工 期 违 约 金 15,428,056.36 元 及 返 还 多 支 付 的 工 程 款
2,794,139.50 元，并由上海强劲承担诉讼费用。针对上述诉讼，宋伟民已出具相
应补偿承诺，参见本节“十一、交易标的涉及的诉讼情况”。
除上述情况外，上海强劲无其他重大产品或服务质量纠纷。
（八）主要产品工艺、技术及其所处阶段
上海强劲主要产品的技术特点及所处阶段如下表所示：
所处生
产品名称 技术特点 技术水平
命周期
SMW 工 主要应用于建筑地基加固、地下工程的深基坑支护。该 “超深 SMW 工法一次
成长期
法 项技术解决了传统的二轴搅拌桩施工深度浅、掘进能力 性成桩技术”处于国内
小、成桩效果差、容易产生漏水等质量问题。 领先、国际先进。
经过旋喷搅拌和加筋形成的一种斜向水泥土加劲桩，在
“斜向旋喷搅拌加劲桩
成桩过程中对桩周土体进行切割、搅拌、渗透、挤压和
的 深 基 坑 支 护 技 术 ”、
置换，使边坡土体的强度得到较大提高。主要应用于建
加劲桩 “高压水下锚杆施工的 成长期
筑基坑支护工程，可代替传统的内支撑，降低围护结构
防喷水技术”处于国内
的造价，使基坑内空旷，方便土方开挖，缩短整个地下
领先、国际先进。
工程的施工工期。
该工法实现了围护结构技术的跨越式发展，不仅能显著
IPS 工法 改善施工场地条件，而且大大减少围护结构的安拆、土 国内领先、国际先进。 成长期
方开挖及主体结构施工的造价及工期
该项技术代替传统的打桩（即锤击桩），克服了传统打桩 “三角形混凝土预制
静压桩 产生的振动、噪音、冒浓烟等环境污染，具有无振动、 桩”（储备技术）处于国 成熟期
无噪音、无各种污染公害、效率提高等优点。 内领先、国际先进。
三、历史沿革
1998年4月，杨子江建筑出资比例90%，崇
强劲有限
明外经公司出资比例10%
1998年4月，强劲有限成立，注册资本1,200万元
2000年4月，强劲有限股权结构变更，杨子
江建筑持股比例90%，徐强持股比例10%
强劲有限
2000年4月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年3月，强劲有限股权结构变更，强劲
压桩持股比例90%，陆锡庚持股比例10%，
控股股东及实际控制人变更
强劲有限
2003年3月，股权转让，注册资本1,200万元
2003年12月，新增股东金晓英，变更后金
晓英持股比例60%，强劲压桩持股比例36%
，陆锡庚持股比例4%
强劲有限
2003年12月，增资，注册资本3,000万元
2006年8月，强劲有限股权结构变更，变更
后，强劲压桩持股比例100%
强劲有限
2006年8月，股权转让，注册资本3,000万元
2007年5月，强劲有限股权结构变更，宋伟
民持股比例65%，居晓艳持股比例35%
强劲有限
2007年5月，股权转让，注册资本3,000万元
2008年9月，强劲有限股权结构变更，宋伟
民持股比例99%，居晓艳持股比例1%
强劲有限
2008年9月，股权转让，注册资本3,000万元
2010年6月，宋伟民受让居晓艳部分股权，
强劲有限引入新股东上海挚同、刘全林、
胡国强、宋雪清、黄贤京、裴捷
强劲有限
2010年6月，股权转让并增资，注册资本3,620万元
2010年7月，强劲有限引入新股东上海领锐
和自然人陈波
强劲有限
2010年7月，增资至4,100万元
2010年11月，强劲有限整体变更为股份公
司即上海强劲
上海强劲
2010年11月，整体变更为股份公司
，注册资本8,200万元
（一）1998 年 4 月，强劲有限成立
1998 年 4 月 8 日，强劲有限成立，设立名称为上海红矶机械施工工程有限
公司，注册资本 1,200 万元，住所为上海市崇明工业园区秀山路 36 号 126 室，
法定代表人徐强。
强劲有限成立时，各股东均以货币资金出资，强劲有限的股权结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 杨子江建筑 1,080.00 90.00%
2 崇明外经公司 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述出资经上海中明扬子会计师事务所审验并出具了沪中扬验（98）字第
062 号 验 资 报 告 ， 强 劲 有 限 领 取 了 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》 （ 注 册 号
3102301100102）。
强劲有限成立之时的股东均为公司法人，分别是杨子江建筑与崇明外经公
司。上海市建筑业管理办公室于 1998 年 2 月 18 日下发“沪建建通字（98）第
054 号”《文件处理通知单》，同意杨子江建筑与崇明外经公司共同投资设立强
劲有限。
根据上海中明扬子会计师事务所于 1998 年 3 月 27 日出具的“沪中扬验（98）
字第 062 号”《验资报告》，崇明外经公司与杨子江建筑均为货币出资，崇明
外经公司于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行上海分行账户缴
存 120 万元，杨子江建筑于 1998 年 3 月 24 日在强劲有限开立的广东发展银行
上海分行账户缴存 1,080 万元，符合当时的法律规定。
（二）2000 年 4 月，股权转让
1、股权转让的基本情况
2000 年 4 月 1 日，强劲有限股东会决议，崇明外经公司将其持有的强劲有
限 10%的股权转让予徐强。同日，崇明外经公司与徐强签订了《转股协议书》，
约定崇明外经公司将其持有的强劲有限 10%的股权以 120 万元的价格转让予徐
强，其他股东放弃对上述股权的优先受让权。本次股权转让款已支付完毕。
本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 杨子江建筑 1,080.00 90.00%
2 徐强 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述股权转让事项经上海申诚会计师事务所审验并出具了申诚验字（2000）
第 1358 号验资报告，本次转让已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商
变更登记手续。
2、股权转让的确认情况
本次股权出让方崇明外经公司系一家国有企业，该次股权转让未履行国有资
产评估手续，而系采用协议定价的方式确定股权转让价格即为 10%股权的出资
额价格。对此，2010 年 12 月 31 日，上海市崇明县人民政府出具了《关于确认
上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革中国有股权转让事宜的函》：崇明外经
公司以原始出资额 120 万元向自然人徐强出让其持有的强劲有限 10%股权，主
要是考虑当时强劲有限注册成立未满两年，基本没有盈利，1998 年净利润为
-2.06 万元，1999 年净利润为 4.80 万元，1999 年 12 月 31 日的净资产为 1,202.84
万元，且强劲有限也不拥有土地使用权或房屋等易升值的资产，所以崇明外经公
司在出让股权时并未办理资产评估手续，但 120 万元的股权转让价格作价公允，
不存在国有资产流失的情况；确认自然人徐强 2000 年受让崇明外经公司持有的
强劲有限 10%股权的行为合法、有效。
2012 年 4 月 28 日，上海市人民政府出具了《上海市人民政府办公厅关于
对上海强劲地基工程股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的函》（沪府办函
[2012]30 号）：崇明外经公司 2000 年将其持有的上海强劲 10%国有股权转让
给自然人徐强的相关行为真实、有效，不存在纠纷和法律风险。
（三）2003 年 3 月，股权转让，实际控制人变更
2003 年 2 月 20 日，强劲有限通过股东会决议，同意杨子江建筑将其持有
的强劲有限 90%股权转让给强劲压桩（实际控制人为宋伟民），转让价格 1,080
万元；自然人徐强将其持有的强劲有限 10%股权转让给自然人陆锡庚（实际控
制人宋伟民之姐夫），转让价格 120 万元。
2003 年 3 月 19 日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易
合同》（03220350 号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001925
号）），强劲压桩完成了受让杨子江建筑持有的强劲有限 90%股权的转让程序。
同日，经上海技术产权交易所挂牌转让（《上海市产权交易合同》（03220351
号）、《上海技术产权交易所产权转让交割单》（0001924 号）），自然人陆
锡庚完成了受让自然人徐强持有的强劲有限 10%股权的转让程序。本次股权转
让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 强劲压桩 1,080.00 90.00%
2 陆锡庚 120.00 10.00%
合计 1,200.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续，同时公司名称由上海红矶机械施工工程有限公司变更为上海上海强劲工
程有限公司，法定代表人由徐强变更为宋伟民。
本次股权出让方杨子江建筑成立于 1996 年 9 月 24 日，本次股权出让时其
注册资本为 10,000 万元，其中自然人杜锦豪出资 7,000 万元，占 70%；自然人
杜一灵出资 2,900 万元，占 29%；上海崇明国际经济技术合作有限公司出资 100
万元，占 1%。
本次股权受让方强劲压桩成立于 1999 年 6 月 28 日，本次股权受让时其注
册资本为 1,800 万元，其中自然人宋伟民出资 1,620 万元，占 90%；自然人陆
锡庚出资 100 万元，占 5.56%；自然人蒋庆宝和刘伯锋各出资 40 万元，各占
2.22%。强劲压桩于 2009 年 3 月 10 日办理完毕注销登记手续。
本次股权转让后，宋伟民成为强劲有限的实际控制人。
（四）2003 年 12 月，注册资本增加至 3,000 万元
2003 年 12 月 3 日，强劲有限通过股东会决议，同意引进自然人金晓英（实
际控制人宋伟民的配偶）对公司进行增资，注册资本由 1,200 万元增至 3,000 万
元，金晓英以货币资金 1,800 万元增资，占 60%股权。金晓英本次增资资金 1,800
万元系其 1999 年之前经营钢材贸易所得，系自有资金。本次增资完成后，强劲
有限的股权结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 金晓英 1,800.00 60.00%
2 强劲压桩 1,080.00 36.00%
3 陆锡庚 120.00 4.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述增资经上海常宁会计师事务所审验并出具了常会验字（2003）第 3409
号验资报告。上述增资事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更
登记手续。
（五）2006 年 8 月，股权转让
2006 年 8 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东金晓英、陆锡庚
将其持有的强劲有限股权全部转让给强劲压桩。同日，股权转让方金晓英、陆锡
庚分别与股权受让方强劲压桩签署《股权转让协议》，约定强劲压桩以 1,800 万
元受让金晓英持有的强劲有限 60%股权、以 120 万元受让陆锡庚持有的强劲有
限 4%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结
构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 强劲压桩 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
（六）2007 年 5 月，股权转让
2007 年 5 月 8 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东强劲压桩将其持有
的强劲有限 65%、35%股权分别转让予宋伟民和居晓艳（实际控制人宋伟民配
偶的兄弟之配偶）。同日，股权转让方强劲压桩分别与股权受让方宋伟民、居晓
艳签署《股权转让协议》，约定宋伟民以 1,950 万元受让强劲压桩持有的强劲有
限 65%股权、居晓艳以 1,050 万元受让强劲压桩持有的强劲有限 35%股权。本
次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权结构如下：
序 股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 宋伟民 1,950.00 65.00%
2 居晓艳 1,050.00 35.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
（七）2008 年 9 月，股权转让
2008 年 9 月 10 日，强劲有限通过股东会决议，同意股东居晓艳将其持有
的强劲有限 34%股权转让予宋伟民。同日，股权转让方居晓艳与股权受让方宋
伟民签署《股权转让协议》，约定宋伟民以 1,020 万元受让居晓艳持有的强劲有
限 34%股权。本次股权转让款已支付完毕。本次股权转让后，强劲有限的股权
结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 宋伟民 2,970.00 99.00%
2 居晓艳 30.00 1.00%
合计 3,000.00 100.00%
上述股权转让事项已在上海市工商行政管理局崇明分局办理了工商变更登
记手续。
（八）2010 年 6 月，股权转让并增加注册资本至 3,620 万元
2010 年 6 月 28 日，强劲有限通过股东会决议，同意自然人居晓艳将其持
有的强劲有限 25 万元出资额转让给自然人宋伟民，转让价格为 25 万元；本次
股权转让原因为居晓艳当时需要资金，本次股权转让定价依据为双方协商而成，
本次股权转让款已支付完毕。同日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元
出资额 2.8 元的价格新增注册资本 620 万元，新增股东为上海挚同及刘全林等 5
位自然人股东（均为公司高管或核心技术人员），新增投资款为 1,736 万元。新
增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
序号 股东 增资价款（万元） 出资额（万元） 持股比例
1 上海挚同 1,288.00 460.00 12.71%
2 刘全林 154.00 55.00 1.52%
序号 股东 增资价款（万元） 出资额（万元） 持股比例
3 胡国强 84.00 30.00 0.83%
4 宋雪清 84.00 30.00 0.83%
5 黄贤京 70.00 25.00 0.69%
6 裴捷 56.00 20.00 0.55%
合计 1,736.00 620.00 17.13%
本次新增股东均为公司中高层管理人员、核心技术人员、业务骨干及由其组
成的有限合伙企业。此时，公司在地基工程领域已取得了较好的市场领先地位，
业务规模不断扩大，经营业绩持续快速提升，人才的稳定对公司生产发展的重要
性日益突显，为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展成果，坚定其对
公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资，以公司 2010 年 5 月 31
日的每元出资额净资产 2.53 元（未经审计）为基础，公司与新增股东协商确定
增资价格。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24781
号验资报告。本次股权转让及增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 宋伟民 2,995.00 82.73%
2 上海挚同 460.00 12.71%
3 刘全林 55.00 1.52%
4 胡国强 30.00 0.83%
5 宋雪清 30.00 0.83%
6 黄贤京 25.00 0.69%
7 裴捷 20.00 0.55%
8 居晓艳 5.00 0.14%
合计 3,620.00 100.00%
上述股权转让及增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商
变更登记手续。
（九）2010 年 7 月，注册资本增加至 4,100 万元
2010 年 7 月 30 日，强劲有限通过股东会决议，同意公司以每元出资额 4
元的价格新增注册资本 480 万元，注册资本由 3,620 万元增加至 4,100 万元，
由新增股东上海领锐及自然人陈波以货币资金投入，新增投资款为 1,920 万元。
新增股东增资价款、出资额及出资比例情况如下：
序
股东 增资价款（万元） 出资额（万元） 持股比例
号
1 上海领锐 1,140.00 285.00 6.95%
2 陈波 780.00 195.00 4.76%
合计 1,920 480 11.71%
本次增资主要是由于公司面临良好的发展前景，公司业务快速发展、资金需
求较大。为此，公司与多家投资机构就融资事宜进行了洽商，最终与上海领锐及
自然人陈波达成了融资意向，本次增资价格的确定主要是以公司当时的经营状况
为参考，经公司与新增股东协商确定为每元出资额 4 元。
本次增资引入新股东，不但吸引外部资金增加投入，缓解公司产能不足的情
形，满足公司生产经营需求；而且通过增加外部股东优化股权结构，完善公司法
人治理结构。上述增资经立信会计师审验并出具了信会师报字（2010）第 24846
号验资报告。本次增资完成后，强劲有限的股权结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 宋伟民 2,995.00 73.05%
2 上海挚同 460.00 11.22%
3 上海领锐 285.00 6.95%
4 陈波 195.00 4.76%
5 刘全林 55.00 1.34%
6 胡国强 30.00 0.73%
7 宋雪清 30.00 0.73%
8 黄贤京 25.00 0.61%
9 裴捷 20.00 0.49%
10 居晓艳 5.00 0.12%
合计 4,100.00 100.00%
上述增资事项已在上海市工商行政管理局嘉定分局办理了工商变更登记手
续。
（十）2010 年 6 月、7 月两次增资的说明
2010 年 6 月，上海强劲为充分调动企业核心团队的积极性，分享公司发展
成果，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定由中高层管理人员、核心技术人
员、业务骨干及由其组成的有限合伙企业向上海强劲进行增资，增资价格为每元
出资额 2.8 元，本次增资属于股权激励。
2010 年 7 月，为满足上海强劲快速发展产生的资金需求，引入外部投资者
上海领锐及陈波向上海强劲增资，增资价格为每元出资额 4 元。
按照股份支付准则的规定，上海强劲将向内部人员增资价格低于公允价值部
分确认为股份支付费用，共计 744 万元，计入 2010 年当期管理费用（股份支付）。
（十一）2010 年 11 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 10 月 28 日，公司创立大会暨第一次股东大会决议，同意将强劲有
限整体变更为股份有限公司；根据强劲有限全体股东共同签署的《发起人协议》
及立信会计师出具的“信会师报字（2010）第 25329 号”《审计报告》，以截
至 2010 年 8 月 31 日净资产 128,517,918.26 元，按 1：0.6380 折为 8,200 万股，
其余 46,517,918.26 元计入资本公积。上述出资经立信会计师审验并出具了信会
师报字（2010）第 25425 号验资报告。
2010 年 11 月 8 日，公司在上海市工商行政管理局完成了工商变更登记手
续，并领取了注册号为 310230000110569 的《企业法人营业执照》，注册资本
为 8,200 万元。整体变更为股份公司后，公司的股权结构如下：
序
股东 持股数（万元） 持股比例
号
1 宋伟民 5,990.00 73.05%
2 上海挚同 920.00 11.22%
3 上海领锐 570.00 6.95%
4 陈波 390.00 4.76%
5 刘全林 110.00 1.34%
6 宋雪清 60.00 0.73%
7 胡国强 60.00 0.73%
8 黄贤京 50.00 0.61%
9 裴捷 40.00 0.49%
10 居晓艳 10.00 0.12%
合计 8,200.00 100.00%
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上海强劲股权结构及控制关系情况如下：
宋伟民 王兆群等33人 刘全林 宋 胡 黄 居
陈 裴
雪 国 贤 晓
波 捷
清 强 京 艳
46.11%
39.17% 14.71%
上海挚同 上海领锐
73.05% 11.22% 1.34% 6.95% 4.76% 0.73% 0.73% 0.61% 0.49% 0.12%
上海强劲
五、控股股东和实际控制人
宋伟民直接持有上海强劲 5,990 万股份，股份比例 73.05%，另外通过上海
挚同间接持有上海强劲 360 万股份，合计持有 6,350 万股份，占上海强劲股份
的 77.44%，为上海强劲控股股东及实际控制人。
上海强劲最近三年均由宋伟民控制，实际控制人未发生变化。
宋伟民，男，1965 年出生，身份证号码 320481196512******，中国国籍，
高级工商管理硕士（EMBA），高级工程师，无永久境外居留权。
曾任江苏溧阳市社渚食品公司职工、副经理、经理，江苏溧阳市苏申物资公
司经理，强劲压桩执行董事；2003 年 4 月起任强劲有限执行董事兼总经理。2011
年荣获中国建筑业协会“全国建筑业优秀企业家”和“2011 年度中国建筑业优
秀高级职业经理人”。现任公司董事长兼总经理、中国土木工程学会隧道及地下
工程分会第八届理事会理事、上海市嘉定区政协第五届委员。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告书签署日，上海强劲的控股子公司包括新强劲、捷盛设计和强径
建设。
（一）上海新强劲工程技术有限公司
1、基本情况
公司名称 上海新强劲工程技术有限公司
成立日期 2010 年 8 月 12 日
公司住所 上海市嘉定区外冈镇西冈身路 118 号 1 幢
法定代表人 韩万烨
注册资本 200 万美元
税务登记证 310114557491724
以建筑施工专业承包形式从事地基与基础工程施工、土
石方工程施工、附着升降脚手架工程施工；以建筑工程
劳务分包的形式从事钢筋作业劳务分包、混凝土作业劳
经营范围 务分包；地基与基础工程技术的研发，预应力装配式支
撑系统构件的设计、生产加工及应用，销售公司自产产
品；自有建筑机械设备的租赁。（涉及行政许可的，凭许
可证经营）。
2、股权结构
序
股东姓名 出资额（万美元） 出资比例
号
1 上海强劲 102.00 51.00%
2 （株）SUPPORTEC 98.00 49.00%
合计 200.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 2,083.12 2,967.57
负债总额 434.00 1,393.60
所有者权益 1,649.12 1,573.97
营业收入 1,039.51 1,258.24
营业利润 90.73 196.69
利润总额 100.39 196.69
净利润 75.14 147.55
（二）上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司
1、基本情况
公司名称 上海捷盛土木工程结构设计事务所有限公司
成立日期 2010 年 9 月 21 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 312 室
法定代表人 裴捷
注册资本 350 万元
税务登记证 310114561937485
土木工程结构设计、技术咨询、技术服务。【企业经营涉
经营范围
及行政许可的，凭许可证件经营】
2、股权结构
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
号
1 上海强劲 315.00 90.00%
2 裴捷 35.00 10.00%
合计 350.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 484.76 499.97
负债总额 0.72 26.27
所有者权益 484.05 473.70
营业收入 176.21 201.90
营业利润 6.80 60.96
利润总额 13.00 62.56
净利润 9.70 46.97
（三）上海强径建设工程有限公司
1、基本情况
公司名称 上海强径建设工程有限公司
成立日期 2008 年 3 月 6 日
公司住所 上海市嘉定区沪宜公路 5358 号 133 室
法定代表人 李金友
注册资本 300 万元
税务登记证 310230672659780
房屋建筑工程，地基与基础工程，压桩工程，建筑装饰
经营范围 工程，建筑劳务分包。【企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营】
2、股权结构
序
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
号
1 上海强劲 300.00 100.00%
合计 300.00 100.00%
3、简要财务数据
单位：万元
指标 2013.12.31/2013 年 2012.12.31/2012 年
资产总额 353.27 651.39
负债总额 10.34 320.80
所有者权益 342.92 330.59
营业收入 623.60 352.00
营业利润 12.79 22.70
利润总额 16.09 29.35
净利润 12.33 21.24
（四）上海强劲与其控股子公司的业务联系情况
上海强劲与控股子公司的业务联系情况如下图所示：
本部
技术中心
技 方
术 案
支 优
持 化
IPS工法支持 方案设计
新强劲 上海强劲 捷盛设计
方案优化
施
工
配
套
服
务
强径建设
七、交易标的最近两年的主要财务数据
本次上海强劲 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司相同的会计制
度 和 会 计 政 策 编 制 ， 致 同 会 计 师 出 具 专 项 审 计 报 告 致 同 专 字 （ 2014 ） 第
510ZA1360 号。上海强劲 2012 年、2013 年的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 53,079.71 44,320.55
非流动资产合计 15,283.49 14,274.64
资产总计 68,363.21 58,595.19
流动负债合计 40,081.81 34,644.81
非流动负债合计 1,083.67 426.84
负债合计 41,165.48 35,071.65
归属于母公司所有者权益 26,341.56 22,705.16
所有者权益合计 27,197.73 23,523.54
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 51,540.04 45,344.14
营业成本 39,483.44 33,085.23
营业利润 3,798.06 5,737.24
利润总额 4,302.34 5,963.65
净利润 3,674.18 5,106.86
归属于母公司所有者的净利润 3,636.39 5,030.11
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 -2,258.38 421.59
投资活动产生的现金流量净额 -3,395.36 -5,186.89
筹资活动产生的现金流量净额 4,707.40 1,158.96
现金及现金等价物净增加额 -946.34 -3,608.90
八、交易标的主要资产情况
（一）上海强劲及其子公司拥有的土地、房产情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有土地及房产具体情况如
下：
土地 他项权利
权属人 权证号 面积（m2） 土地位置 起止日期 取得方式 备注
性质 限制
国有建
上海 沪房地嘉字（2011） 上海市外岗镇北 2011.2.3- 工业
24,150 出让 已抵押 设用地
强劲 第 003698 号 龚村 42/3 丘 2061.2.2 用地
使用权
2013 年 8 月，上海强劲与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订固
定资产贷款合同，将上述土地抵押至中国建设银行股份有限公司上海浦东分行，
抵押贷款 2,300 万元用于上海强劲技术中心建设。上述土地抵押情况不构成本次
重大资产重组的障碍。
（二）知识产权
截至本报告书签署日，上海强劲及其子公司共拥有的专利情况如下：
序 专利
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利申请日
号 类型
锚固力可控的锚固
1 上海强劲 ZL200810041704.8 2011.07.20 2008.08.14 发明
件
变径水泥土搅拌桩
2 上海强劲 ZL200810041701.4 2011.12.21 2008.08.14 发明
的成形方法
流砂层中掩护式成
3 上海强劲 ZL200810201001.7 2011.05.25 2008.10.10 发明
锚的方法
多向锚桩一次成型
4 上海强劲 ZL200810200999.9 2011.12.07 2008.10.10 发明
的钻具
5 水泥土扩径抗拔桩 上海强劲 ZL200810201000.2 2011.12.07 2008.10.10 发明
提高管桩端承力及
6 上海强劲 ZL200810201011.0 2012.01.25 2008.10.10 发明
抗拔力的方法
一种抗滑水泥土桩
7 挡土结构及其施工 上海强劲 ZL200910046399.6 2011.07.20 2009.02.20 发明
方法
一种具有双重作用
8 的水泥土桩及其成 上海强劲 ZL200910046401.X 2011.11.30 2009.02.20 发明
形方法
一种防喷塞掩护斜
9 上海强劲 ZL200910194836.9 2011.09.21 2009.08.31 发明
向钻孔的施工方法
一种水泥搅拌注浆
10 上海强劲 ZL200910196948.8 2011.04.20 2009.10.10 发明
系统
一种减少预制桩施
11 上海强劲 ZL200910197430.6 2011.11.30 2009.10.20 发明
工挤土的防护方法
一种搅拌桩止水型
12 上海强劲 ZL201010104836.8 2011.4.20 2010.01.19 发明
压顶梁
带有芯桩的组合型
13 水泥土桩的施工方 上海强劲 ZL201010257594.6 2011.11.16 2010.08.19 发明
法
一种防止钻孔流水
14 喷砂的锚杆施工方 上海强劲 ZL201010257603.1 2011.11.16 2010.08.19 发明
法
一种节能型压力分
15 散式水泥土抗浮桩 上海强劲 ZL201110336826.1 2012.12.19 2011.10.31 发明
的施工方法
16 一种节能抗浮桩 上海强劲 ZL201110300708.5 2012.12.26 2011.09.28 发明
一种可回收加筋体
17 上海强劲 ZL201110209397.1 2013.01.02 2011.07.23 发明
的加劲桩
一种高抗拔力的加
18 上海强劲 ZL201110207830.8 2012.12.26 2011.07.23 发明
劲桩
一种型钢与钢筋混
凝土梁组合基坑支
19 上海强劲 ZL201210191169.0 2013.05.15 2012.06.11 发明
护围檩及其施工方
法
高效回收地下锚筋
20 上海强劲 ZL201210147053.7 2014.03.26 2012.05.11 发明
的方法
一种斜向钻孔防护 实用
21 上海强劲 ZL200920208665.6 2010.05.26 2009.08.31
施工用防喷塞 新型
实用
22 一种搅拌桩机钻头 上海强劲 ZL200920210581.6 2010.06.16 2009.10.10
新型
一种多用桩机的桩
实用
23 架导杆基座与机身 上海强劲 ZL200920210582.0 2010.07.07 2009.10.10
新型
的连接结构
一种带有注浆孔的 实用
24 上海强劲 ZL200920211015.7 2010.07.07 2009.10.20
预制桩 新型
实用
25 一种矩形混凝土桩 上海强劲 ZL200920213973.8 2010.08.11 2009.11.20
新型
一种三角形混凝土 实用
26 上海强劲 ZL200920213974.2 2010.08.25 2009.11.20
桩 新型
实用
27 一种菱形混凝土桩 上海强劲 ZL200920213975.7 2010.08.18 2009.11.20
新型
一种带有喇叭导向 实用
28 上海强劲 ZL200920211888.8 2010.07.21 2009.11.5
口的对桩器 新型
一种带有止回阀的 实用
29 上海强劲 ZL200920211890.5 2010.07.07 2009.11.5
注浆钻头 新型
一种三轴搅拌桩施 实用
30 上海强劲 ZL200920212955.8 2010.10.06 2009.12.11
工用型钢对点器 新型
一种打桩用桩位对 实用
31 上海强劲 ZL200920212954.3 2010.08.18 2009.12.11
点器 新型
一种增加承载力和
实用
32 抗拔力的预制混凝 上海强劲 ZL201020107044.1 2010.10.13 2010.01.19
新型
土桩
预制桩端头注浆喷 实用
33 上海强劲 ZL201020135010.3 2010.10.20 2010.03.18
嘴 新型
一种 SMW 工法三 实用
34 上海强劲 ZL201020135021.1 2010.12.15 2010.03.18
轴深孔搅拌桩机 新型
旋喷搅拌加筋成桩 实用
35 上海强劲 ZL201020199722.1 2010.12.15 2010.05.20
工具 新型
一种预应力抗拔型 实用
36 上海强劲 ZL201020208492.0 2010.12.15 2010.05.27
混凝土管桩 新型
实用
37 一种抗拔桩结构 上海强劲 ZL201020210569.8 2011.03.02 2010.05.28
新型
一种采用玻璃钢纤
实用
38 维预应力土钉支护 上海强劲 ZL201020223530.X 2011.01.12 2010.06.10
新型
的边坡加固结构
一种带有套管的锚 实用
39 上海强劲 ZL201020298071.1 2011.04.20 2010.08.19
固件 新型
实用
40 自进式锚杆组合件 上海强劲 ZL201020298031.7 2011.03.02 2010.08.19
新型
变径水泥土搅拌桩 实用
41 上海强劲 ZL201020598107.8 2011.06.15 2010.11.09
用施工机具 新型
一种新型组合抗拔 实用
42 上海强劲 ZL201020598116.7 2011.06.08 2010.11.09
桩 新型
一种三轴搅拌桩施 实用
43 上海强劲 ZL201020598120.3 2011.06.01 2010.11.09
工设备 新型
地基施工基坑用小 实用
44 上海强劲 ZL201120063197.5 2011.08.31 2011.03.11
型吊机 新型
一种节能型压力分
实用
45 散式水泥土抗浮桩 上海强劲 ZL201120424971.0 2012.06.20 2011.10.31
新型
的施工设备
一种可回收加筋体
实用
46 的加劲桩用抗拔结 上海强劲 ZL201120499712.4 2012.07.18 2011.12.05
新型
构体
一种带有锁紧套管
实用
47 的抗浮桩抗拔筋体 上海强劲 ZL201120499623.X 2012.07.18 2011.12.05
新型
连接结构
一种带有抗滑水泥 实用
48 上海强劲 ZL201120378194.0 2012.05.30 2011.09.28
土桩的挡土结构 新型
一种带有不同倾角
实用
49 的抗滑水泥土桩的 上海强劲 ZL201120378191.7 2012.05.30 2011.09.28
新型
挡土结构
一种带有不同长度
实用
50 抗滑水泥土桩的挡 上海强劲 ZL201120378184.7 2012.05.30 2011.09.28
新型
土结构
一种施加预应力的
实用
51 水泥土重力式围护 上海强劲 ZL201220040561.0 2012.09.12 2012.02.08
新型
墙
一种平拉斜锚式基 实用
52 上海强劲 ZL201220278735.7 2012.12.19 2012.06.13
坑支护结构 新型
可回收锚筋的基坑 实用
53 上海强劲 ZL201220214550.X 2012.12.05 2012.05.11
支护的锚拉结构 新型
加劲桩施工中防流
实用
54 水喷砂的层叠式封 上海强劲 ZL201220226734.8 2012.12.05 2012.05.16
新型
孔结构
实用
55 一种加砂加劲桩 上海强劲 ZL201220042291.7 2012.12.05 2012.02.09
新型
一种节能型压力分
实用
56 散式抗浮桩抗拔筋 上海强劲 ZL201120469215.X 2012.10.03 2011.11.23
新型
体连接结构
一种高抗拔力的应
实用
57 力分散式加砂抗浮 上海强劲 ZL201120534909.7 2012.09.26 2011.12.19
新型
桩
一种用于粉砂土层
实用
58 中可回收加筋体的 上海强劲 ZL201220352189.7 2013.01.02 2012.07.19
新型
加劲桩
一种用于基坑支护
实用
59 的多锚头可回收加 上海强劲 ZL201220496828.7 2013.02.27 2012.09.26
新型
筋体的加劲桩
一种锚固件前置的 实用
60 上海强劲 ZL201220496588.0 2013.02.27 2012.09.26
加劲桩 新型
一种基坑支护用叠 实用
61 上海强劲 ZL201220521220.5 2013.03.13 2012.10.12
加式内支撑结构 新型
一种控制基坑稳定 实用
62 上海强劲 ZL201220535885.1 2013.03.27 2012.10.18
性的支护结构 新型
地基加固或基坑支
实用
63 护用四轴水泥土搅 上海强劲 ZL201220588431.0 2013.04.24 2012.11.08
新型
拌桩施工设备
地基加固或基坑支
实用
64 护用六轴水泥土搅 上海强劲 ZL201220588118.7 2013.05.01 2012.11.08
新型
拌桩施工设备
实用
65 六轴水泥土搅拌桩 上海强劲 ZL201220588435.9 2013.05.01 2012.11.08
新型
一种基坑支护用钢
实用
66 筋混凝土梁与钢梁 上海强劲 ZL201220682244.9 2013.05.08 2012.12.12
新型
组合的连接结构
一种带有预应力加
实用
67 载器的基坑支护用 上海强劲 ZL201220686177.8 2013.06.05 2012.12.12
新型
钢筋混凝土内支撑
一种高刚度整体预
实用
68 应力装配式基坑支 上海强劲 ZL201220748734.4 2013.06.12 2012.12.31
新型
护内支撑系统
基坑支护用预应力 实用
69 上海强劲 ZL201320112141.3 2013.08.07 2013.03.13
梁 新型
一种基坑支护用 H 实用
70 上海强劲 ZL201320142496.7 2013.08.07 2013.03.26
型钢构件 新型
一种基坑支护内支 实用
71 上海强劲 ZL201320288462.9 2013.10.16 2013.05.23
撑用的复合式立柱 新型
一种带有斜向支撑
实用
72 和预应力围檩的基 上海强劲 ZL201320378210.5 2013.11.27 2013.06.28
新型
坑支护结构
一种结构加强的工
实用
73 具式基坑钢支撑构 上海强劲 ZL201320339351.6 2013.11.27 2013.06.14
新型
件
一种带有异形钢筋
实用
74 混凝土预制桩的基 上海强劲 ZL201320364265.0 2013.12.11 2013.06.24
新型
坑支护结构
一种带有注浆袋的 实用
75 上海强劲 ZL201320454204.3 2013.12.25 2013.07.29
加劲桩 新型
控制基坑围护墙内
实用
76 外差异位移的预应 上海强劲 ZL201320378768.3 2013.12.25 2013.06.28
新型
力钢支撑
带有新型动力系统
实用
77 的六轴水泥土搅拌 上海强劲 ZL201320482441.0 2014.01.08 2013.08.07
新型
桩机
带有新型动力系统
实用
78 的多轴水泥土搅拌 上海强劲 ZL201320482425.1 2014.01.08 2013.08.07
新型
桩机
多轴水泥土搅拌桩 实用
79 上海强劲 ZL201320482110.7 2014.01.08 2013.08.07
机 新型
一种钢筋混凝土与
实用
80 钢结构混合的基坑 上海强劲 ZL201320454220.2 2014.01.08 2013.07.29
新型
支撑结构
六轴水泥土搅拌桩 实用
81 上海强劲 ZL201320482442.5 2014.01.08 2013.08.07
机 新型
外观
82 型钢 上海强劲 ZL201330053965.3 2013.07.24 2013.03.06
设计
型钢（基坑支撑构 外观
83 上海强劲 ZL201330248852.9 2013.09.11 2013.06.14
件） 设计
（株）
新型预应力脚手架
84 SUPPORTE ZL200380104720.2 2008.12.10 2003.10.07 发明
系统
C、新强劲
（株）
85 预应力脚手架系统 SUPPORTE ZL200480004724.8 2009.05.20 2004.02.13 发明
C、新强劲
一种组合式可回收
实用
86 的基坑支护内支撑 新强劲 ZL201220352175.5 2013.01.02 2012.07.19
新型
立柱
一种基坑内支撑多 实用
87 新强劲 ZL201220496604.6 2013.02.27 2012.09.26
功能矩形连接件 新型
一种提高基坑钢支
实用
88 撑刚度和稳定性的 新强劲 ZL201220496803.7 2013.02.27 2012.09.26
新型
结构
一种基坑支护用大 实用
89 新强劲 ZL201220494643.2 2013.02.27 2012.09.25
跨度预应力鱼腹梁 新型
一种基坑支护用可
实用
90 变尺寸和传力方向 新强劲 ZL201220352187.8 2013.02.20 2012.07.19
新型
的内支撑连接件
一种用于基坑支护
实用
91 钢支撑与围护墙的 新强劲 ZL201320403898.8 2013.12.11 2013.07.08
新型
工具式连接件
一种工具式钢管混 实用
92 新强劲 ZL201320378344.7 2013.11.27 2013.06.28
凝土支撑构件 新型
上海强劲目前还拥有一项由香港特别行政区政府知识产权署授予的专利权，
发明名称为“一种型钢与钢筋混凝土梁组合基坑支护围檩及其施工方法”，专利
编号为 HK1175507，专利有效期由 2012 年 11 月 6 日起计 20 年。
（三）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲拥有的主要生产设备情况如下：
单位：万元
序 数量（台
设备名称 设备原值 账面净值 成新率
号 /套）
1 钢构件 12,788.60 6,833.03 - 53.43%
SMW 工法与大吨位静压桩
2 1,892.07 853.13 13 45.09%
两用桩机
3 三轴钻机 1,914.85 1,110.24 19 57.98%
4 履带吊机 898.00 494.15 13 55.03%
5 履带式桩机 750.00 326.60 5 43.55%
6 履带式钻机及注浆泵 1,409.61 886.43 43 62.88%
7 水泥自动搅拌注浆系统 351.58 56.42 20 16.05%
8 坐机吊机 36.62 19.25 2 52.57%
合计 20,041.33 10,579.25 - 52.79%
（四）生产经营资质情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司已合法拥有的经营资质情况
如下：
发证日期/
序号 证件编号 证书名称 颁发机构 持证主体
有效期
1 B1014031023001 地基与基础工程专业承包一级 2011.1.18 上海市建交委 上海强劲
2 B1014031023001 预应力工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
3 B1014031023001 钢结构工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
4 B1014031023001 土石方工程专业承包三级 2012.7.17 上海市建交委 上海强劲
5 B3015031011415 地基与基础工程专业承包三级 2011.6.1 上海市建交委 新强劲
C210303102301
6 焊接作业分包劳务分包二级 2011.3.1 上海市建交委 强径建设
5
（沪）JZ 安许证字 2010.11.17-
7 安全生产许可证 上海市建交委 上海强劲
[2007]011386 2016.10.16
（沪）JZ 安许证字 2013.1.11-
8 安全生产许可证 上海市建交委 新强劲
[2013]140738 2016.1.11
（沪）JZ 安许证字 2012.2.27-
9 安全生产许可证 上海市建交委 强径建设
[2012]161231 2015.2.27
2011.6.23-
10 A131009813 结构设计事务所甲级 住建部 捷盛设计
2016.6.23
（五）商标
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲及其子公司拥有商标情况如下：
注册有效期
注册号 注册商标 册人 核定使用商品
限
第 37 类：建筑设备出租；建筑；拆除建筑物；
上海强 2004.8.28-
3359001 仓库建筑和修理；工厂建设；搭脚手架；砖石建
劲 2014.8.27
筑；铺；港湾建设；水下建筑（商品截止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与
上海强 2010.11.21- 开发（替他人）；环境保护领域的研究；质量检
7182504
劲 2020.11.20 测；建筑制图；地质勘测建筑学咨询；室内装饰
设计（截止）
第 37 类：机械安装、保养和修理；修复磨损或
上海强 部分损坏的机器；建筑施工监督；建筑信息；挖
2010.9.21-
7182505 掘机出租；建筑用起重机出租；排灌设备的安装
劲 2020.9.20
和修理；商品房建造；修复磨损和部分坏的发动
机；工程进度查核（截止）
上海强 第 19 类：混凝土；石料；建筑用砂石；建筑石
2010.7.21-
7182506 料；混凝土建筑构件；水泥板；水泥管；材；石
劲 2020.7.20
板；非金属建筑材料（截止）
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与
上海强 2012.06.21- 开发（替他人）；环境保护领域的研究；质量检
9522160
劲 2022.06.20 测；建筑制图；地质勘测建筑学咨询；室内装饰
设计（截止）
注册有效期
注册号 注册商标 册人 核定使用商品
限
第 42 类：技术研究；工程；工程绘图；研发与
上海强 2012.06.21- 开发（替他人）；环境保护领域的研究；质量检
9522161
劲 2022.06.20 测；建筑制图；地质勘测；建筑学咨询；室内装
饰设计（截止）
（六）高新技术企业认证
2013 年 9 月，上海强劲获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
序
证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
号
上海市科学技术委员
会
高新技术企 2013 年 9 月 11
1 GR201031000136 上海市财政厅
业证书 日
上海市国家税务局
上海市地方税务局
（七）资产完整性的说明
上海强劲合法、完整持有上述资产，重组完成后，上述资产将随公司股权的
转移而注入上市公司，上海强劲正常经营所需的资产均完整注入上市公司。
九、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，上海强劲的股东、关联方不存在对上海强劲非经营性
资金占用的情形。
十、交易标的出资及合法存续情况
交易对方之上海强劲股东方宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤
京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人股东，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人股东
已出具相关承诺，具体内容如下：
1、上海强劲全体股东合法拥有所持上海强劲股权完整的所有权，依法拥有
上海强劲股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、上海强劲的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足
了注册资本，上海强劲不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、上海强劲的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、交易标的涉及的诉讼情况
（一）工程合同纠纷
上海强劲与青海明瑞房地产开发有限公司于 2012 年 9 月 11 日签订了一份
《基坑支护工程合同》，上海强劲对青海明瑞发包的西宁市新宁广场地下停车场
基坑支护加固工程进行设计和施工，合同总金额 1,731.56 万元。2013 年 12 月，
青海明瑞起诉上海强劲，认为上海强劲存在延期行为并要求上海强劲支付延误工
期违约金 1,542.81 万元，返还多支付的工程款 279.41 万元，同时对上海强劲延
误工期等原因给青海明瑞造成的经济损失保留另行起诉的权利（以下称“工程合
同纠纷”）。截至本报告书签署日，上海强劲向青海明瑞应收工程款项余额为
355.16 万元（以下称“应收青海明瑞款项”）。
2014 年 3 月，上海强劲以青海明瑞及西宁城市投资管理有限公司（以下称
“西宁城投公司”）、西宁城通交通建设投资有限公司（以下称“西宁城通公司”）
作为被告，向青海省高级人民法院提交民事起诉状，以青海明瑞拖欠工程款且因
其资金链断裂拖延支付工程款及未按合同约定履行义务等原因导致工期延误为
由，请求判令青海明瑞向上海强劲支付工程款余额 493.65 万元及利息损失 46.43
万元，并向上海强劲支付停工误工损失 2,898.99 万元；上海强劲对西宁市新宇
广场地下停车场工程在上述请求范围内享有优先受偿权；西宁城投公司和西宁城
通公司作为合同工程的合作开发方，对青海明瑞房地产开发有限公司上述债务承
担连带责任；青海明瑞及西宁城投公司、西宁城通公司承担诉讼费用。
针对上述诉讼，宋伟民承诺了以下事项：
1、如上海强劲应收青海明瑞款项于工程合同纠纷最终生效司法文书或上海
强劲与青海明瑞达成的和解协议认定上海强劲无法全部收回之日及 2016 年 12
月 31 日两个日期中较早一个日期届至前无法全部由上海强劲向青海明瑞收回，
则宋伟民将以所持有的中化岩土股份对中化岩土进行补偿，补偿股份数量约 252
万股，（计算公式：补偿股份数量=经中化岩土指定的会计师审定的未收回应收青
海明瑞款项对上海强劲净利润的影响金额÷经中化岩土指定的会计师审定的上
海强劲 2013 年度净利润×（标的资产交易价格÷本次发行价格）），由宋伟民通
过本次交易获得的上市公司 4,830.92 万股中支付，该等补偿股份由宋伟民于上
述截止日后三十日内以 1 元总价出售给中化岩土后予以注销。宋伟民承诺在补偿
完成前，不对其所持有的中化岩土 252 万股股份进行质押或其他任何形式处分；
如上述应补偿股份情形发生时中化岩土股份尚未交割予宋伟民，则上述应补偿股
份数量在交割时直接调减扣除。
2、宋伟民同意从本次交易应获现金 2,756.67 万元中，延迟支付 1,822.22
万元（该金额为对应诉讼标的金额），作为其承担诉讼损失的保证。待上海强劲
相关诉讼全部了结 30 个工作日内，上市公司退还宋伟民超出补偿部分的款项，
不足补偿部分的金额由宋伟民另行补足。
宋伟民已通过《附条件生效认购协议》中的相关条款和出具承诺对补偿方式
进行了明确规定，具有可行性。
（二）施工赔偿诉讼
上海强劲作为共同被告之一于 2014 年 1 月分别被自然人繆月娣、金汝华及
林竹君、石金海、石有弟、陈荣椿、张萍等提起诉讼，要求上海强劲承担由其原
因导致的上述人员房屋受损的损失费和赔偿金 49 万元。
针对上述诉讼，宋伟民承诺了以下事项：
宋伟民同意从本次交易应获现金 2,756.67 万元中，延迟支付 49 万元（该金
额为对应诉讼标的金额），作为其承担诉讼损失的保证。待上海强劲相关诉讼全
部了结 30 个工作日内，上市公司退还宋伟民超出补偿部分的款项，不足补偿部
分的金额由宋伟民另行补足。
第二节 交易标的上海远方基本情况
一、基本信息
注册名称 上海远方基础工程有限公司
法定代表人 刘忠池
成立日期 1994 年 8 月 29 日
注册地址 嘉定区安亭镇黄渡博园路 4800 号 C-5052 室
注册资本 3,526.06 万元
税务登记证号码 310114133776670
地基与基础工程施工，桩基工程施工，建筑、市政、桥梁工
程，线路，管道、设备安装，水上水下工程施工，建筑装饰，
承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派
经营范围 遣实施上述境外工程所需的劳务人员（以上施工凭资质证书
经营），大型物件吊装，建筑机械租赁，建材销售，从事货物
进出口及技术进出口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证
件经营）
二、交易标的的主营业务情况
（一）上海远方主营业务概述
上海远方以地下连续墙为核心，定位于超深基坑工程领域专业化解决方案提
供商，是我国超深基坑围护工程的技术革新者，公司服务领域以轨道交通建设、
商业地产开发为主，同时覆盖水利水电、码头工程、市政工程等多个领域。
上海远方拥有地基与基础工程专业承包壹级资质、对外承包工程资格证书，
是上海市高新技术企业、上海市建筑施工行业协会 2011、2012 年“上海市建筑
业诚信企业”。先后获得上海城建“工程施工合格供应商资格”，中交四航局“最
佳履约奖”、“优秀分包商”，中建三局“十佳专业分包商”，中交二航局“守约重
荣誉先进单位”，中铁十六局“优秀施工单位”等荣誉。2013 年，上海远方完成
地下连续墙施工总量约 50 万立方米，市场份额位居行业前列。
（二）上海远方主要产品或服务及其用途
上海远方主营业务以地下连续墙为主，地下连续墙主要应用于基坑支护工程
的围护结构。地下连续墙指在地下挖出沟槽，并在其内浇注适当的材料而形成一
道具有防渗（水）、挡土和承重功能的连续的地下墙体，在作为基坑的围护结构
的同时，也常用于做建筑物的地下承重墙。
地下连续墙是行业内公认的最佳超深基坑围护结构之一，尤其是在深度超过
15 米以上的超深基坑围护上的技术优势更加突出。在同时用作围护结构、承重
墙即“两墙合一”时，其可大幅节约材料、节省工期，降低工程成本。
（三）业务流程及业务模式
1、公司的业务流程
上海远方工程项目的承接通过招投标形式，中标后由公司组建项目团队进行
施工，主要环节如下：
（1）业务承接：由经营部收集相关项目信息，并进行项目的立项、评审，
评审通过后进入投标阶段。
（2）投标工作：公司工程部配合经营部进行技术标的制作，物资设备部、
成本部等部门协助经营部完成商务标的编制，技术标和商务标共同形成投标文
件，由经营部主导进行投标。
（3）签订合同、项目筹备：在中标后，经营部与客户签订施工合同，项目
部根据客户提供的图纸进行项目筹备并编制施工组织方案，由工程部牵头，组织
人事部、物资设备部等部门共同完成项目人员、设备、物资的调配工作。
（4）项目实施：由项目部组织进行作业，由工程部协调各部门配合项目部
进行项目人员、设备、物资的调度，项目部负责项目进度、项目资源、项目质量、
项目安全的管理。
2、业务模式
（1）采购模式
上海远方采购计划以项目为单位提出，在项目施工时，由项目经理提出采购
申请，物资设备部根据整体采购申请判断是否需统一采购，在非统一采购的情况
下，由项目经理制定采购资金计划后，由材料员进行询价采购，在统一采购的情
况下，由部门经理制定采购计划，在合格供应商名录中挑选供应商进行询价采购
并进行物资调配。
物资设备部经理对供应商进行统一管理，制定合格供应商名录。
（2）销售模式
上海远方的销售推广主要由经营部负责，经营部对客户进行统一管理，建立
客户资源档案，保持同客户间的合作关系。在新客户的开拓上，上海远方一方面
通过行业协会、期刊等媒介进行推广，一方面广泛收集客户信息，直接参与招投
标工作，逐步实现客户资源的扩展。
（3）招投标模式
上海远方主要通过招投标中竞标取得工程项目，相关的招投标工作也按照国
家招投标相关法律法规开展。根据国家法律及各地法规，上海远方参与的招标模
式分为：公开招标、邀请招标。公开招标，即招标人以招标公告的方式邀请不特
定的法人或者其他组织投标；邀请招标，即招标人以投标邀请书的方式邀请特定
的法人或者其他组织投标。
（四）标的资产产品的生产和销售情况
1、标的资产主要产品或服务的作业量变化情况
上海远方公司以地下连续墙为主要业务，报告期内，上海远方主要业务作业
量如下表所示：
项目 2013 年度 2012 年度
地下连续墙（万立方米） 49.3 46.5
2、标的资产主要产品的营业收入构成情况
（1）按业务类型分类的主营业务收入构成
上海远方主营业务以地下连续墙业务为主，报告期内，地下连续墙业务收入
均较高比例，具体如下所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
地下连续墙 33,339.73 85.12% 28,314.69 76.20%
桩基 4,647.26 11.86% 7,064.08 19.01%
其他 1,181.88 3.02% 1,781.05 4.79%
合计 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
（2）按客户类型分类的主营业务收入情况
上海远方公司为地铁轨道交通、商业地产等建设提供地下连续墙等基坑围
护。报告期内，地铁轨道交通公共设施领域和商业地产领域是公司主要收入来源。
未来随着国家对城市轨道交通的持续投资，地铁轨道交通和商业地产仍将是公司
主要下游客户行业。
单位：万元
2013 年度 2012 年度
行业
金额 比例 金额 比例
地铁 18,384.34 46.94% 8,813.90 23.72%
商业地产 14,135.92 36.09% 20,863.14 56.14%
其他（市政、港口、水利等） 6,648.61 16.97% 7,482.79 20.14%
合计 39,168.87 100.00% 37,159.83 100.00%
3、主要产品价格变化情况
报告期内公司地下连续墙平均单价变化情况如下
项目 2013 年度 2012 年度
地下连续墙（元/立方米） 676.26 608.92
4、最近两年前五名客户的销售情况
（1）按照实际控制口径划分，报告期内，上海远方前五名客户的情况如下：
单位：万元
2013 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
中国中铁股份有限公司 16,153.10 41.24%
中国建筑股份有限公司 9,943.05 25.39%
中国交通建设集团有限公司 2,722.02 6.95%
上海宇江建设工程有限公司 2,277.18 5.81%
中国水利水电建设股份有限公司 1,896.42 4.84%
合计 32,991.77 84.23%
2012 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
中国中铁股份有限公司 9,767.68 26.29%
中国建筑股份有限公司 7,901.48 21.26%
湖北南国创新置业有限公司 4,300.00 11.57%
中国交通建设集团有限公司 3,796.83 10.22%
上海市机械施工有限公司 3,338.77 8.98%
合计 29,104.76 78.32%
（2）鉴于上海远方的客户均独立选择服务提供商，按照直接服务对象划分，
报告期内，上海远方前 5 名客户的基本情况如下：
单位：万元
2013 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
中铁隧道股份有限公司 5,462.71 13.95%
中铁二局集团有限公司 4,893.76 12.49%
中国建筑第二工程局有限公司 3,544.39 9.05%
中国建筑第八工程局有限公司 3,024.93 7.72%
上海宇江建设工程有限公司 2,277.18 5.81%
合计 19,202.97 49.02%
2012 年度
客户名称 销售金额 营业收入占比
中国建筑第四工程局有限公司 4,468.39 12.02%
湖北南国创新置业有限公司 4,300.00 11.57%
上海市机械施工有限公司 3,338.77 8.98%
中铁隧道股份有限公司 3,312.78 8.91%
中交隧道工程局有限公司 2,729.03 7.34%
合计 18,148.97 48.82%
上表显示，按实际控制口径，上海远方的客户集中度较高，按直接服务对象
划分的客户集中度大大低于按实际控制划分的客户集中度。
上海远方凭借过往的工程业绩和专业能力，连续获得业务。公司承接的地下
连续墙基坑围护项目，完成状况良好，年销售额位居行业前列，赢得了业主方和
总承包方的一致认可。上海远方公司已与中国中铁、中国建筑、中国中交等优质
客户形成了长期合作关系。
综上所述，虽然实际控制口径显示上海远方主要业务集中在中国中铁、中国
建筑、中国中交等央企，但直接客户多为各央企公司的下属公司，该类公司均有
独立经营权，上海远方在业务销售和市场开拓方面，凭借自身的综合实力，采用
市场化的招投标方式获取业务，未受制于公司客户。
上海远方不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重依赖于少数
客户，或该客户为公司关联方的情况。
（五）主要原材料、能源及供应情况
1、营业成本的构成
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
人工费 4,629.49 15.45% 3,502.45 12.09%
材料费 7,433.39 24.81% 8,079.13 27.89%
机械费-自有设
2,635.78 8.80% 2,140.26 7.39%
备
机械费-租赁设
6,617.55 22.09% 6,690.06 23.09%
备
间接费 3,252.27 10.85% 2,875.73 9.93%
工程费用 3,328.32 11.11% 3,262.24 11.26%
其他费用 2,065.55 6.89% 2,418.91 8.35%
合计 29,962.35 100.00% 28,968.78 100.00%
2、主要原材料和能源的供应情况
报告期内上海远方原材料和能源成本构成如下表所示：
单位：万元
2013 年度 2012 年度
项目
金额 比例 金额 比例
燃料（柴油） 2,842.30 38.24% 2,584.92 31.99%
一般材料 2,300.05 30.94% 3,064.48 37.93%
制浆材料(纳土） 669.96 9.01% 572.11 7.08%
水泥 536.36 7.22% 564.52 6.99%
其他 1,084.72 14.60% 1,293.11 16.01%
合计 7,433.39 100.00% 8,079.13 100.00%
3、主要原材料和能源价格情况
报告期内，上海远方主要原材料价格较为稳定。
2013 年度 2012 年度
原材料
金额 变动率 金额
钠土（元/吨） 736.50 1.52% 725.50
柴油（元/升） 7.25 3.13% 7.03
4、向前五名供应商采购情况
单位：万元
2013 年度
供应商名称 采购金额 采购内容 占采购总额比
例
上海诸建建筑机械工程有限公
1,626.44 设备租赁 12.14%
司
中国石化各地加油站 825.21 柴油 6.15%
武汉凯佳基础工程有限公司 513.70 设备租赁 3.84%
山东省潍坊市坊子区驸马营钠
488.82 钠土 3.65%
土厂
九江鸿阳吊运工程有限公司 616.69 设备租赁 4.60%
合计 4,070.86 30.38%
2012 年度
占采购总额比
供应商名称 采购金额 采购内容
例
上海林旺机械工程有限公司 802.52 设备租赁 6.84%
中国石化各地加油站 484.45 柴油 4.14%
宜昌市西陵区中鸿机械设备服 设备租赁
643.44 5.49%
务部
山东省潍坊市坊子区驸马营钠 钠土
387.88 3.31%
土厂
武汉凯佳基础工程有限公司 230.74 设备租赁 1.97%
合计 2,549.03 21.75%
报告期内，上海远方前五大供应商基本保持稳定。各年度出现的主要供应商
变动主要是因为上海远方各期业务区域分布不同，对不同设备租赁商的采购金额
变化较大，导致前五大供应商相应发生变化。
上海远方公司不存在向单个供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商
累计采购超过采购总额 50%的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。
（六）安全生产和环境保护情况
1、安全生产情况
上海远方严格按照《中华人民共和国建筑法》、 建设工程安全生产管理条例》
等法律法规的要求，建立了系统的安全管理制度，主要包括施工现场安全作业指
导书、生产安全事故应急救援预案等，建立了由总部到工程项目的多层次结构，
保障安全管理制度的有效执行。
根据上海市嘉定区安全生产监督管理局出具的证明：报告期内，上海远方未
发生安全生产事故，没有受到相关行政处罚。
2、环境保护情况
公司地下连续墙业务属于绿色、节能型基坑支护技术，该技术节材减排、低
碳环保，施工过程符合环保要求。上海远方通过 ISO14001：2004 环境管理体
系认证，公司没有因环境污染受到过任何处罚。
根据上海市嘉定区环境保护局出具的证明：报告期内，上海远方未发生环境
污染事故，没有受到环保行政处罚。
（七）质量控制情况
1、产品质量控制标准
上海远方通过了 ISO9001：2008 质量管理体系认证、ISO14001：2004 环
境管理体系认证和地基工程职业健康安全管理体系认证。公司质量控制的标准如
下：
序
标准名称 标准编号
号
1 地铁设计规范 GB50157-2003
2 地下铁道工程施工及验收规范 50299-1999
3 《地下工程防水技术规范》 GB50108-2001
4 《地下工程防水质量验收规范》 GB50208－2002
5 《地下连续墙施工规程》 DG/TJ08-2073-2010
6 《钢结构工程施工质量验收规范》 GB50205-2001
7 《钢结构设计规范》 GB50017－2003
8 《钢筋焊接及验收规程》 JGJ18－2003
9 《钢筋焊接接头试验方法标准》 JGJ/T27-2001
10 《钢筋混凝土地下连续墙施工技术规程》 DB10470-2010
11 《钢筋机械连接技术规程》 JGJ-107-2010
12 《工程测量规范》 GB50026-2008
13 《混凝土结构工程施工质量验收规范》 GB50204-2002
14 《混凝土结构工程施工质量验收规范》 GB50204-2011
15 《混凝土结构设计规范》 GB50010-2010
16 《基坑工程技术规范》 DG/TJ08-61-2010
17 《建设工程项目管理规范》 GB/T50326-2001
18 《建筑地基处理技术规范》 JGJ79－2002
19 《建筑地基基础工程施工质量验收规范》 GB50202-2002
20 《建筑地基基础设计规范》 GB50007－2011
21 《建筑地基基础施工质量验收规范》 GB50202-2002
22 《建筑钢结构焊接技术规程》 JGJ18-91
23 《建筑工程施工质量验收统一标准》 GB50300-2001
24 《建筑机械使用安全技术规程》 JGJ33-2012
25 《建筑基坑工程监测技术规范》 GB50497-2009
26 《建筑基坑支护技术规程》 JGJ120-99
27 《建筑结构荷载规范》 GB50009-2011
28 《建筑抗震设计规范》 GB50011-2010
29 《建筑施工安全检查标准》 JGJ59-2011
30 《建筑桩基技术规范》 JGJ94-2008
2、产品质量控制措施
上海远方建立了完善的质量控制制度，严格把握工程质量。为规范公司项目
实施，提高施工标准化，上海远方制定了质量管理体系，对质量控制进行整体把
握。针对现场施工，公司编制了施工指导手册等文件，对工程现场施工进行规范。
根据上海市嘉定区建设和交通委员会的证明，报告期内，上海远方在嘉定区
内未有违法施工记录。
根据上海市嘉定区质量技术监督局的证明，报告期内，上海远方未有因为违
反质量技术监督相关法律法规受到行政处罚的记录。
（八）主要产品工艺、技术及其所处阶段
上海远方十分注重新技术的研发，立项研发了面向复杂地质构造的超深基坑
支护技术、超深基坑地下连续墙围护接缝技术、等厚度地下连续搅拌墙技术、吹
填土地基处理技术和超深基坑地下连续墙槽壁稳定性研究等。
在主要业务地下连续墙方面，上海远方拥有地下连续墙的核心技术，通过对
地下连续墙工艺中包括成槽工艺、护壁泥浆配方、钢筋笼吊装方案、混凝土浇筑
方案等技术进行专项研究，已经形成了地下连续墙核心技术体系。拥有地下连续
墙接缝方法、用于地下连续墙的刷壁器、地下连续墙铰接接头等多项发明专利。
上海远方地下连续墙技术已经在公司业务开展过程中广泛运用。
三、历史沿革
1994年4月，经凌桥乡人民政府批准设立的
上海远方基础工程公司
隶属凌桥村经济合作社的集体企业
1994年4月，登记成立，注册资金总额80万元
1994年8月，经上海市浦东新区农村发展局
批准改制为股份合作制企业，经济性质仍
上海远方基础工程公司 为集体企业
1994年8月，改制为股份合作制企业，注册资金总额
为300万元 1997年6月，经上海市浦东新区农村发展局
批准，以资本公积转增实收资本的方式将
注册资本总额增至
600万元
上海远方基础工程公司
1997年6月，注册资金增加至600万元
2000年8月，上海远方基础工程公司经整体
评估、产权界定，经上海市浦东新区农村
发展局批准改制设立为有限责任公司，由
上海远方 黄雨仁等三名自然人持股
2000年8月，改制设立为有限责任公司，注册资本60
0万元
2002年5月，经黄雨仁夫妇受让其他股东股
权并将注册资本增加至1000万元
上海远方
2002年5月，黄雨仁夫妇受让全部股权并增资至1,000
万元
2007年1月，黄雨仁等将全部股权转让给刘
忠池
上海远方
2007年1月，刘忠池受让全部股权
2009年8月，刘忠池认缴新增出资，上海远
方注册资本增加至1,800万元；
2011年3月，刘忠池认缴新增出资，上海远
上海远方 方注册资本增加至2,800万元
2009年8月，注册资本增加至1,800万元；
2011年3月，注册资本增加至2,800万元
2012年1月，上海隧缘投资有限公司认缴新
增注册资本311万元，注册资本增加至3,111
万元
上海远方
2012年1月，注册资本增加至3,111万元
2013年8月，长江成长资本投资有限公司等
认缴新增注册资本415.06万元，注册资本增
加至3,526.06万元
上海远方
2013年8月，注册资本增加至3,526.06万元
2014年1月，刘忠池将部分股权转让给顾兰
兴等其他9名自然人
上海远方
2014年1月，股权转让
（一）上海远方的前身设立及股本演变
上海远方系由上海远方基础工程公司改制设立的有限责任公司，故上海远方
的股本演变情况可追溯至上海远方基础工程公司。
1、1994 年 4 月上海远方基础工程公司设立
1994 年 4 月 6 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准设立登记，上海
远方基础工程公司以上海市浦东新区凌桥乡凌桥村村办企业上海祥盛工贸实业
公司出资的名义设立，其成立时的经济性质为集体企业，法定代表人为黄雨仁，
注册资金为 80 万元。
根据 2000 年上海远方基础工程公司产权界定的申请内容及上海市浦东新区
凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界定结果，上海远方基础工程
公司设立时上海祥盛工贸实业公司实际并未出资。
2、1994 年 8 月上海远方基础工程公司改制为股份合作制企业
1994 年 8 月 29 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准变更登记，上
海远方基础工程公司改制为股份合作制企业，企业初始股金总额 300 万元，其
中凌桥村经济合作社集体参股 220 万元，职工个人参股 80 万元。
根据 2000 年上海远方基础工程公司产权界定的申请内容及上海市浦东新区
凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界定结果，上海远方基础工程
公司改制为股份合作制企业时凌桥村经济合作社认缴的 220 万元出资并未实际
出资到位，上海远方基础工程公司的实际运作资本为 80 万元，全部由上海远方
基础工程公司职工个人出资。
3、1997 年 6 月增资
1997 年 6 月 4 日，经上海市浦东新区工商行政管理局核准变更登记，上海
远方基础工程公司以 300 万元公积金转增实收资本，注册资金变更为 600 万元，
调整后集体法人股 440 万元，职工个人股 80 万元。
根据上海市浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员会办公室出具的产权界
定结果，上海远方基础工程公司实际并未以公积金转增实收资本。
4、2000 年 8 月上海远方基础工程公司改制为有限责任公司
2000 年 4 月 8 日，上海远方基础工程公司召开股东代表大会并作出决议，
同意公司改制为上海远方基础工程有限责任公司。
2000 年 4 月 19 日，上海城乡资产评估事务所出具沪城评报字[2000]第 25
号《关于上海远方基础工程公司改制所涉及的整体资产的资产评估报告书》。经
评估，上海远方基础工程公司于基准日 2000 年 3 月 31 日的净资产评估值为
1,364,298.47 元。
2000 年 4 月 18 日，上海远方基础工程公司填报《产权界定申报表》。2000
年 4 月 27 日，上海远方基础工程公司向浦东新区凌桥镇农村集体资产管理委员
会呈报《产权界定工作报告》。2000 年 4 月 28 日，浦东新区凌桥镇农村集体资
产管理委员会办公室出具凌桥镇集资管办确字[2000]4 号《关于上海远方基础工
程公司产权界定确认意见》，确认经上述评估的上海远方基础工程公司净资产
1,364,298.47 元全部归属于职工个人所有，同时确认了《产权界定申报表》和《产
权界定工作报告》所述的上海远方基础工程公司全部由职工个人出资兴办的事
实：
（1）1994 年 4 月，上海远方基础工程公司设立时登记为凌桥村村办企业上
海祥盛工贸实业公司投资的集体企业，其注册资金 80 万元并未实际到位。
（2）1994 年 8 月，上海远方基础工程公司在转制为股份合作制时，注册资
本变更为 300 万元，其中 80 万元由黄雨仁等 39 位自然人出资，220 万元由凌
桥村经济合作社出资，但凌桥村经济合作社出资资金未到位，上海远方基础工程
公司实际运作资本为 80 万元。
（3）1997 年 12 月，上海远方基础工程公司将公积金转增为实收资本，注
册资本变更为 600 万元，但实际并未将历年积累转作资本金，上海远方基础工
程公司的实际经营资本经过自然人的不断增减变动，在本次产权界定时，实有资
本为 133.50 万元，全部由黄雨仁等 80 位自然人出资。
2000 年 5 月 15 日，上海市浦东新区凌桥镇人民政府向上海市浦东新区农
村发展局呈报浦凌体改（2000）5 号《关于上海远方基础工程公司改制为上海远
方基础工程有限责任公司的请示》，拟同意上海远方基础工程公司改制。2000 年
5 月 24 日，上海市浦东新区农村发展局出具浦农体改字[2000]第 031 号《关于
同意上海远方基础工程公司改制为有限责任公司的批复》，批复同意上海远方基
础工程公司由股份合作制企业改制为自然人投资的有限责任公司；上海远方基础
工程公司经评估的净资产 1,364,298.47 元由凌桥镇农村集体资产管理部门界定
属现有在册自然人所有；企业改制后注册资本为 600 万元，自然人黄雨仁、杨
耘野和王钟权分别出资 420 万元、130 万元和 50 万元。
2000 年 7 月 5 日，经上海技术产权交易所鉴证，黄雨仁、杨耘野、王钟权
与其他 77 名股东的代表徐秀娟签订编号为 2000 年第 OB085 号的《产权交易合
同》，其他 77 名股东将持有的上海远方基础工程公司 74.53%的股权作价
1,364,298.47 元转让给黄雨仁等 3 人，其中黄雨仁以 955,008.93 元受让 59.51%
的股权，杨耘野以 295,443.54 元受让 14.21%的股权，王钟权以 113,846.00 元
受让 0.81%的股权；股权转让款已在协议生效前由受让方支付汇至上海技术产权
交易所指定的账户。2000 年 7 月 7 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交
割单》，确认上述交易已于 2000 年 7 月 7 日成交。
2000 年 6 月 26 日，上海佳瑞会计师事务所有限公司出具佳瑞验字[2000]
第 3463 号《验资报告》验证：上海远方改制之前的注册资本和投入资本分别为
600 万元和 133.50 万元，改制后的注册资本为 600 万元，截至 2000 年 6 月 26
日，改制后上海远方的实收资本为 600 万元。
2000 年 8 月 11 日，上海远方取得了上海市工商行政管理局浦东新区分局核
发的《企业法人营业执照》，其企业类型变更为有限责任公司（国内合资），注册
资本为 600 万元，股权结构如下：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 黄雨仁 420.00 70.00%
2 杨耘野 130.00 21.67%
3 王钟权 50.00 8.33%
合计 600.00 100.00%
5、2002 年 5 月股权转让及增资
（1）2002 年 4 月 20 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意杨耘
野和王钟权将其合计持有的上海远方 30%股权分别转让给黄雨仁和朱琴芳，黄
雨仁和朱琴芳分别受让 16.66%和 13.34%的股权，股权转让价格以 2002 年 3
月 31 日为基准日的净资产评估值为依据。
2002 年 4 月 18 日，上海汇信资产评估有限公司出具沪汇信评报字[2002]
第 130 号《上海远方基础工程有限公司整体资产评估报告书》，上海远方于基准
日 2002 年 3 月 31 日的净资产评估值为 6,278,848.07 元。
2002 年 4 月 28 日，杨耘野、王钟权与黄雨仁、朱琴芳签订编号为 02124209
的《上海市产权交易合同》，约定黄雨仁受让杨耘野、王钟权各自持有的上海远
方 8.33%的股权，受让价格均为 523,028.04 元，朱琴芳受让杨耘野持有的上海
远方 13.34%的股权，受让价格为 837,598.34 元。同日，上海产权交易所就上
述股权转让出具《产权转让交割单》。
（2）2002 年 4 月 22 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意公司
增加注册资本至 1,000 万元，新增注册资本 400 万元分别由黄雨仁、朱琴芳认
缴 380 万元、20 万元。
2002 年 4 月 29 日，上海华申会计师事务所有限公司出具华会发[2002]第
0813 号《验资报告》验证：截至 2002 年 4 月 28 日，股东已缴纳本次新增出资，
出资方式为货币，变更后的累计注册资本为 1,000 万元。
2002 年 5 月，上海远方就本次股权转让及增资事宜办理完成工商变更登记
手续。本次股权转让及增资完成后，上海远方的股权结构变更为：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 黄雨仁 900.00 90.00%
2 朱琴芳 100.00 10.00%
合计 1,000.00 100.00%
上海远方本次股权转让及增资完成后的股东黄雨仁和朱琴芳系配偶关系。
6、2007 年 1 月股权转让
2006 年 12 月 26 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意黄雨仁、
朱琴芳分别将持有的上海远方 90%、10%股权转让给刘忠池。同日，黄雨仁、
朱琴芳与刘忠池签订股权转让协议，黄雨仁、朱琴芳分别将其持有的上海远方
90%、10%股权以 180 万元、20 万元的价格转让给刘忠池。
根据黄雨仁、朱琴芳与刘忠池另行签订的《有关上海远方基础工程有限公司
股权转让协议相关事宜补充协议》以及黄雨仁、朱琴芳及刘忠池的书面确认，在
本次股权转让过程中，上海远方的固定资产、债权由转让方黄雨仁、朱琴芳享有，
负债由转让方承担，在固定资产、债权、债务剥离后，上海远方 100%股权作价
为 200 万元，刘忠池以现金和资产的形式将上海远方的净资产补足。
2007 年 1 月，上海远方就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，上海远方的股权结构变更为：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 刘忠池 1,000.00 100.00%
合计 1,000.00 100.00%
根据黄雨仁、朱琴芳和刘忠池的书面确认，刘忠池已经向黄雨仁、朱琴芳完
成本次股权转让价款的现金支付，对于剥离的净资产，刘忠池已用现金和其他资
产予以补足。黄雨仁、朱琴芳和刘忠池分别确认本次股权转让不存在纠纷或潜在
纠纷。
7、2009 年 8 月增资
2009 年 8 月 10 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增
加注册资本至 1,800 万元，新增注册资本 800 万元由刘忠池认缴。
2009 年 8 月 12 日，青岛振青会计师事务所有限公司上海分公司出具青振
沪内验字[2009]第 0515 号《验资报告》验证：截至 2009 年 8 月 10 日，上海远
方已收到股东刘忠池缴纳的新增注册资本 800 万，出资方式为货币。
2009 年 8 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 刘忠池 1,800.00 100.00%
合计 1,800.00 100.00%
8、2011 年 3 月增资
2011 年 2 月 22 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增加
注册资本至 2,800 万元，新增注册资本 1,000 万元由刘忠池认缴。
2011 年 2 月 25 日，上海佳安会计师事务所有限公司出具佳安会验[2011]
第 720 号《验资报告》验证：截至 2011 年 2 月 22 日，上海远方已收到刘忠池
缴纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。
2011 年 3 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 刘忠池 2,800.00 100.00%
合计 2,800.00 100.00%
9、2012 年 1 月增资
2011 年 12 月 30 日，上海远方股东刘忠池作出股东决定，同意上海远方增
加注册资本至 3,111 万元，新增注册资本 311 万元由新股东上海隧缘投资有限公
司以 2,488 万元的价格认缴。
2012 年 1 月 11 日，上海安华达会计师事务所（特殊普通合伙）出具沪安会
验（2012）YN1-060 号《验资报告》验证：截至 2012 年 1 月 10 日，上海远方
已收到上海隧缘投资有限公司缴纳的新增注册资本 311 万元，出资方式为货币。
2012 年 1 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 刘忠池 2,800.00 90.00%
2 隧缘投资 311.00 10.00%
合计 3,111.00 100.00%
10、2013 年 8 月增资
2013 年 7 月 10 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意上海远方
增加注册资本至 3,526.06 万元，新增注册资本 415.06 万元分别由新股东长江成
长资本投资有限公司认缴 339.76 万元、湖北新能源创业投资基金有限公司认缴
59.29 万元、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）认缴 16.01 万元，认缴价
格为每 1 元出资额作价 8.43 元。
2013 年 8 月 9 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2013）
第 310ZA0184 号《验资报告》验证：截至 2013 年 8 月 8 日，上海远方已收到
长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资基金有限公司、长益顺元（上
海）投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本 415.06 万元，出资方式均为货
币。
2013 年 8 月，上海远方就本次增资办理完成工商变更登记手续。本次增资
完成后，上海远方的股权结构变更为：
序
股东名称 投资额（万元） 持股比例
号
1 刘忠池 2,800.00 79.41%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 长益顺元 16.01 0.45%
合计 3,526.06 100.00%
11、2014 年 1 月股权转让
2013 年 12 月 24 日，上海远方召开股东会会议并作出决议，同意刘忠池将
其持有的上海远方合计 4.54%股权分别转让给张世兵等 9 名自然人，股权转让
价格均为每 1 元出资额作价 3.80 元。同日，刘忠池与张世兵等 9 人分别签订了
股权转让协议。
2014 年 1 月，上海远方就本次股权转让办理完成工商变更登记手续。本次
股权转让完成后，上海远方的股权结构变更为：
序
股东 投资额（万元） 持股比例
号
1 刘忠池 2,640.00 74.87%
2 长江资本 339.76 9.64%
3 隧缘投资 311.00 8.82%
4 湖北新能源 59.29 1.68%
5 张世兵 25.00 0.71%
6 陈兴华 25.00 0.71%
7 顾兰兴 20.00 0.57%
8 姚海明 20.00 0.57%
9 李睿 20.00 0.57%
10 长益顺元 16.01 0.45%
11 薛斌 15.00 0.43%
12 杨建国 15.00 0.43%
13 黎和青 10.00 0.28%
14 梁艳文 10.00 0.28%
合计 3,526.06 100.00%
12、2014 年 1 月股权质押
根据中化岩土和刘忠池于 2013 年 12 月签订的《发行股份及支付现金购买
资产之框架协议》及《<发行股份及支付现金购买资产之框架协议>之补充协议》
的约定，中化岩土拟购买刘忠池所持有的上海远方股权并向刘忠池支付 4000 万
元意向金，刘忠池将其持有的上海远方股权质押给中化岩土。
2014 年 1 月 3 日，刘忠池与中化岩土签订一份《股权质押合同》，刘忠池将
其持有的上海远方 74.87%股权质押给中化岩土。
2014 年 1 月 22 日，刘忠池就本次股权质押在上海市工商行政管理局嘉定
分局办理完成股权出质登记手续，中化岩土就上海远方 74.87%股权的质权设立。
上海远方上述股权质押系为保障本次重大资产重组的顺利实施而设立，不会
对本次重大资产重组构成法律障碍。
根据上海远方的工商登记资料以及上海远方 14 名原股东书面确认，上海远
方目前的注册资本已全部缴纳到位，上海远方 14 名原股东所持上海远方的股权
权属清晰，不存在权属纠纷，除刘忠池将其持有的 74.87%股权质押给中化岩土
外，上海远方 14 名原股东持有的上海远方其他股权未设置任何质押，不存在被
查封、冻结、托管等限制其转让的实质性法律障碍。
四、股权结构及控制关系情况
截至本报告书签署日，上海远方股权结构及控制关系情况如下：
湖
隧 长 长
刘 张 陈 顾 姚 杨 黎 梁 北
李 薛 缘 江 益
忠 世 兴 兰 海 建 和 艳 新
睿 斌 投 资 顺
池 兵 华 兴 明 国 青 文 能
资 本 元
源
74.87% 0.71% 0.71% 0.57% 0.57% 0.57% 0.43% 0.43% 0.43% 0.43% 8.82% 9.64% 1.68% 0.45%
上海远方
五、控股股东和实际控制人
刘忠池先生直接持有上海远方 74.87%的股权，通过其配偶谷丽控股的隧缘
投资持有上海远方 8.82%的股权，为上海远方控股股东及实际控制人。
上海远方最近三年均由刘忠池控制，实际控制人未发生变化。
刘忠池，男，1965 年出生，身份证号码 342101196504******，中国国籍，
高级工程师。工学学士学位，重庆大学工程管理硕士在读。
曾任中铁四局技术总工程师、项目经理，中铁上海分公司副总经济师；2007
年起，担任上海远方董事长兼总经理职务。
刘忠池先生发表过多篇学术论文，是多项专利的发明人，在中国中铁任职期
间，参与了京九铁路阜阳枢纽工程、沪宁高速公路唯亭大桥、连霍高速公路安徽
段等工程建设。自收购远方公司以来，参与了南京纬三路越江隧道、天津第一高
楼高银 117 大厦、武汉第一高楼武汉绿地中心等多个城市标志性建筑基础工程
以及 20 多个城市多条地铁围护结构施工；参与了埃及塞得港、卡塔尔多哈新港
码头工程建设。
六、交易标的参控股子公司情况
截至本报告书签署日，上海远方无参控股子公司。
七、交易标的最近两年的主要财务数据
本次上海远方 2012 年-2013 年专项审计报告按照与上市公司相同的会计制
度 和 会 计 政 策 编 制 ， 致 同 会 计 师 出 具 专 项 审 计 报 告 致 同 专 字 （ 2014 ） 第
510ZA1361 号。上海远方 2012 年、2013 年的主要财务数据（合并口径）如下：
（一）资产负债表简要数据
单位：万元
项目 2013.12.31 2012.12.31
流动资产合计 44,082.72 36,186.89
非流动资产合计 11,840.76 10,881.45
资产总计 55,923.48 47,068.34
流动负债合计 35,851.74 34,082.51
非流动负债合计 1,336.30 1,316.12
负债合计 37,188.05 35,398.62
所有者权益合计 18,735.43 11,669.72
（二）利润表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
营业收入 39,168.87 37,159.83
营业成本 29,962.35 28,968.78
营业利润 4,308.49 2,604.57
利润总额 4,397.99 2,587.44
净利润 3,402.83 1,898.31
归属于母公司所有者的净利润 3,402.83 1,898.31
（三）现金流量表简要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,012.97 -733.28
投资活动产生的现金流量净额 -1,598.67 -414.24
筹资活动产生的现金流量净额 -22.09 1,846.73
现金及现金等价物净增加额 -607.78 699.21
八、交易标的主要资产情况
（一）土地、房产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方拥有 1 处房产及其对应的国有建设用地
使用权，具体情况如下：
土地状况 房屋状况
房地 取得 他项
权利人 权证号 建筑面积
坐落 用途 使用期限 室号 用途 方式 权利
（㎡）
上海 沪房地闸字(2012) 江场三路 2003.05.24 至
工业 502 753.89 厂房 受让 抵押权
远方 第 003248 号 56、58 号 2053.05.23
（二）知识产权
截至本报告书签署日，上海远方拥有的专利情况如下：
序
专利名称 专利号 专利申请日 保护期限 所有权人
号
1 地下连续墙接缝方法 ZL201110140580.0 2011.05.28 20 年 上海远方
2 用于地下连续墙的刷壁器 ZL201120551046.4 2011.12.26 10 年 上海远方
3 地下连续墙铰接接头 ZL201120174736.2 2011.05.28 10 年 上海远方
4 一种用于地下连续墙的接头箱 ZL201220438869.0 2012.08.31 10 年 上海远方
一种用于地下连续墙的接头的刷壁
5 ZL201220439015.4 2012.08.31 10 年 上海远方
器
混合搅拌壁式地下连续墙施工用组
6 ZL201320516095.3 2013.8.22 10 年 上海远方
合刀具
根据上海远方与刘忠池及万勇、王卫东、廖少明于 2014 年 3 月 26 日共同
签署的一份《转让证明》及刘忠池出具的承诺，刘忠池将其与万勇、王卫东、廖
少明共有的专利号为 ZL200810040682.3 的“格构式预制预应力地下连续墙及其
施工方法”的专利共有权无偿转让给上海远方，目前该转让的登记手续正在办理
过程中。
根据上海远方与刘忠池于 2014 年 3 月 3 日签订的一份《专利实施许可合同》，
在上述专利共有权转让给上海远方前，刘忠池无偿授予上海远方对上述专利的使
用许可。
（三）固定资产
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方拥有的主要生产机械设备情况如下：
单位：万元
序
设备名称 设备原值 账面净值 数量（台） 成新率
号
1 RCD 钻机 295.18 272.41 2 92.29%
2 成槽机 8,992.66 4,707.52 19 52.35%
3 搅拌桩机 631.25 115.38 2 18.28%
4 TRD 工法机 1,122.94 1,004.39 1 89.44%
5 泥浆净化器 299.41 156.80 16 52.37%
6 铣槽机 3,198.00 1,889.93 1 59.10%
7 旋挖钻机 1,388.05 568.48 3 40.96%
8 其他设备 1,392.29 600.73 93 43.15%
合计 17,319.78 9,315.63 137 53.79%
（四）生产经营资质情况
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方已合法拥有的经营资质情况如下：
发证日期/
序号 证件编号 证书名称 颁发机构
有效期
1 B1013031011402 建筑业企业资质证书 2012.5.8 上海市城乡建设和交通委员会
2 3100201200011 对外承包工程资格证书 2013.01.10 上海市商务委员会
2013.11.12
（沪）JZ 安许证字
3 安全生产许可证 -2016.11.1 上海市城乡建设和交通委员会
〔2012〕011658 号
1
（五）高新技术企业认证
2013 年 9 月，上海远方获得高新技术企业认证，有效期三年，具体情况如
下：
序
证件编号 证书名称 发证日期 颁发机构
号
上海市科学技术委
员会
高新技术企业证
1 GR201331000219 2013.09.11 上海市财政厅
书
上海市国家税务局
上海市地方税务局
九、非经营性资金占用情况
截至本报告书签署日，上海远方的股东、关联方不存在对上海远方非经营性
资金占用的情形。
十、交易标的出资及合法存续情况
上海远方于 2014 年 1 月 3 日召开临时股东会，经全体股东表决后同意股东
刘忠池将其持有上海远方 74.87%的股权计 2,640 万元的出资质押给中化岩土。
2014 年 1 月 22 日，刘忠池已于上海市工商行政管理局嘉定分局办理了相关股
权出质登记手续，质权登记编号：1420140008。
除上述情形外，交易对方刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资、长江资本、湖
北新能源和长益顺元等 4 名法人及合伙企业已出具相关承诺，具体内容如下：
1、上海远方全体股东合法拥有所持上海远方股权完整的所有权，依法拥有
上海远方股权有效的占有、使用、收益及处分权；上述股权权属清晰，未设置抵
押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
其他行政或司法程序，股权过户或则转移不存在法律障碍。
2、上海远方的股东已履行了《公司章程》规定的全额出资义务，全部缴足
了注册资本，上海远方不存在出资不实以及其他影响其合法存续的情况。
3、上海远方及其董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 交易标的评估情况
第一节 上海强劲的评估情况
京都中新以在持续经营和其他假设前提下，结合上海强劲的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对上海强劲 2013 年 12 月 31 日的
100%股份进行评估，出具了京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报
告》。
根据收益法得出的评估结果，上海强劲 100%股份的评估值为 40,832.00 万
元；根据资产基础法得出的评估结果，上海强劲 100%股份的评估值为 34,421.51
万元。
目前上海强劲公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较
大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海强劲公司账面未记录
的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人
力资源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评
估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面
体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权
益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果
更能反映上海强劲公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估
值 40,832.00 万元作为最终评估结论。
一、评估假设
（一）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重
大改变；
（二）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变
化；
（三）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决
策程序上与现时大方向保持一致；
（四）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或
政府既定的范围内变化；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重
大不利影响；
（六）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（七）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（八）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
（九）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持
续经营下去；
（十）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（十一）假设企业提供的历史经营数据真实；
（十二）假设企业提供的工程施工合同均能够执行。
二、评估方法的选择
本次评估对象为上海强劲公司股东全部权益价值，目前有市场法、收益法、
资产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时
收集的资料情况和上海强劲公司的实际的实际情况分析如下：
市场法：经评估人员市场调查，与上海强劲公司类似的股权交易案例较少，
难以获取足够量的案例样本，故上海强劲公司股东全部权益价值不适宜用市场法
进行评估。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货
币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须
是能用货币衡量的；上海强劲公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，
要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预
测，故适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人
员调查，上海强劲公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本
评估方法采用收益法和资产基础法。
三、评估结论
（一）收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，上海强劲公司股东
全部权益账面值 26,186.63 万元，评估值 40,832.00 万元，增值额 14,645.37 万
元，增值率 55.93%。评估结论未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
（二）资产基础法评估结果：在持续经营状况和其他假设前提下，上海强劲
公司资产账面值 67,558.21 万元，评估值 75,793.09 万元，增值额 8,234.88 万
元，增值率 12.19%。负债账面值 41,371.58 万元，评估值 41,371.58 万元，与
账面值一致。股东全部权益账面值 26,186.63 万元，评估值 34,421.51 万元，增
值额 8,234.88 万元，增值率 31.45%。
（三）二种评估方法结果差异分析及最终评估结论：收益法评估结果高于资
产基础法 6,410.49 万元，其主要原因是：（1）我国仍处于城市化进程的大背景
下，近些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下
发展，随着地下开挖深度越来越深，市场需求也逐步加大。国家经济的快速发展，
城市可用土地资源日益稀缺，空间狭窄，基坑愈来愈复杂，传统技术的不相适应
性随之愈来愈突出。随着建筑业“十二五规划”中对建筑业节能目标的要求，采用
绿色深基坑支护技术所建造的工程越来越多，它将以更快速度在更大范围内逐步
取代传统支护技术。（2）上海强劲公司有较强的技术力量，是国内绿色深基坑
支护技术的领先者和行业标准的制定者，能够自主进行技术创新和设备研制。上
海强劲公司被评为 2011 年、2013 年国家火炬计划重点高新技术企业、上海市
高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业，拥有上海市（省级）
企业技术中心。（3）上海强劲公司投入大量的资金进行技术开发，拥有 90 余
项专利技术，正在申请的专利技术有 20 余项。（4）目前上海强劲公司处于一
个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反
映了公司的价值，包含了上海强劲公司账面未记录的专利技术等无形资产的价
值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意见，采用资产基础法评估
结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面体现股东全部权益的市场价值。
收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权益的市场价值可以得到充分的反
映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果更能反映上海强劲公司评估基准
日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值 40,832.00 万元作为最终评估
结论。最终评估结论没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
四、收益法评估说明
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资
金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以
其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上
单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称
作营业资产价值）；计算公式为：
n i
Rn
P1= Ri (1 r ) (1 r ) n -付息债务
i 1 r
公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
r 为加权平均资金成本；
i 为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
考虑我国和行业的现状与前景，经分析上海强劲公司的经营优势与风险，评
估人员对企业提供的盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上，确
定评估所使用的盈利预测数据。
单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难
以预测未来经营现金流的经营性资产等，上述资产于基准日可独立评估。本次单
独评估的资产还包括独立进行评估的长期股权投资。长期股权投资根据各子公司
收益法评估值和上海强劲公司持股比例计算评估值；其他单独评估资产采用资产
基础法评估值。
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
2、收益法的应用前提
收益法适用的前提条件：
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
（4）企业预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
上海强劲公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和
状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益
法进行企业价值评估。
（二）评估计算及分析过程
1、收益年限的确定
（1）预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2014 年到 2018 年。
（2）收益年限的确定
上海强劲公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持
续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，
即 2014 年至永续。
2、未来收益的确定
上海强劲公司在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国
家对上海强劲公司行业的政策，作出了 2014 年到 2018 年的盈利预测；评估人
员在了解分析行业发展趋势及上海强劲公司近几年的实际经营成果，对上海强劲
公司 2014 年到 2018 年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上
确定 2014 年到 2018 年的盈利预测。
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
目前上海强劲公司的主营业务为静压桩桩基工程和基坑支护工程专业施工
企业，业务涉及地铁、隧道、水利、桥梁、公路等基础设施，以及工业与民用建
筑等领域的地下空间开发提供深基坑支护工程服务。获取企业价值的途径包括可
以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折现、扣除付息债务，然后加
上单独评估资产现值。
（2）营业收入的估测
①营业收入历史数据分析
上海强劲公司的营业收入为静压桩桩基工程、基坑支护工程施工收入以及设
计和租赁、材料销售等其他收入，下表为近 3 年营业收入水平：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均
静压桩 7,801.00 7,326.43 7,991.57
基坑支护 27,602.20 37,870.23 43,219.22
设计收入 0 8.74 88.92
其他收入（材料销售、租赁等） 89.08 148.39 109.12
收入合计 35,492.28 45,353.79 51,408.83
静压桩占总收入比例 21.98% 16.15% 15.55% 17.98%
基坑支护占总收入比例 77.77% 83.50% 84.07% 81.78%
设计收入占总收入比例 0.00% 0.02% 0.17% 0.06%
其他收入占总收入比例 0.25% 0.33% 0.21% 0.26%
静压桩收入增长比例 10.51% -6.08% 9.08% 4.50%
基坑支护收入增长比例 46.20% 37.20% 14.12% 32.51%
设计收入增长比例 0 0 917.39% 0
其他业务收入增长比例 0 66.58% -26.46% 20.06%
收入合计增长比例 36.83% 27.78% 13.35% 25.99%
对上表的数据分析如下：
A、上海强劲公司成立初期，以锤击桩和静压桩为主导产品；从 2005 年起，
重点发展绿色深基坑支护技术，兼营大吨位（500t 及以上）静压桩服务，逐步
减少中小吨位（500t 以下）的静压桩服务。这种业务重心的转换体现了不同产
品技术的生命周期和公司发展策略。目前静压桩施工进入壁垒不高，企业数量较
多，价格战激烈，该产品已进入成熟期，上海强劲公司重点发展高端市场，发展
大吨位静压桩技术，自制改造的大吨位静压桩机可以一机两用，从而降低其使用
成本。
B、基坑支护主要采用 SMW 工法、加劲桩和 IPS 工法：我国应用 SMW 工
法的地基工程企业中，企业数量相对较少，且各企业的生产规模都较小，市场逐
步扩大，公司的销售额迅速上升，毛利率相对较高，该产品处于成长期，在软土
地区的深大基坑项目中应用前景广阔，未来有很大的上升空间。超深及高难度的
SMW 工法，是未来重点推广的产品；加劲桩：国内尚未进入大规模使用状态，
拥有该技术的企业数量较少，竞争不激烈，而该产品技术性要求较高，已经得到
很多客户的认可，处于成长期，是上海强劲公司未来的主推产品；IPS 工法：引
入中国的时间较短，其钢材可回收、成本低、连接便捷、施工空间大、安全可靠
的优势将成为上海强劲公司新的经济增长点，目前处于成长期。基坑支护是上海
强劲公司的主要经营业务。
C、设计收入为上海强劲适应行业的发展需求，为主推“设计+施工”业务模式
新推出的业务收入模式，未来的设计收入将同基坑支护收入相辅相成。
D、其他业务收入为上海强劲公司零星材料销售、房屋租赁的收入。
②营业收入预测
A、行业发展规划
上海强劲公司的施工项目涉及的主要领域为地铁、隧道、水利、桥梁、公路
等行业。经过对上海强劲历史年度业务所属行业的调查分析，上海强劲公司业务
增长主要受到轨道交通和建筑业行业发展的影响。
B、主要竞争对手
主要竞争对手为其他民营施工公司：
对比一般民营分包商和从总包商出来的人员自行组建的民营企业而言，上海
强劲公司的优势在施工技术水平和规模上。
C、营业收入预测
上海强劲公司的营业收入主要包括静压桩工程施工收入、基坑支护工程施工
收入、设计收入和其他业务收入（包含材料销售、租赁收入等）。经过对企业近
三年施工合同额的统计，上海强劲公司静压桩和基坑支护收入的比例逐年变化，
未来基坑支护将成为上海强劲公司未来业务收入的主推产品，静压桩收入将以大
吨位静压桩收入为主。设计收入为基坑支护收入的辅助收入，其他业务收入为工
程施工中的零星材料收入和上海强劲公司转租办公房屋给子公司的租赁收入。经
过对历史年度上海强劲公司工程施工所涉及行业的情况分析，上海强劲公司的静
压桩桩基和基坑支护工程施工收入，主要受到轨道交通和建筑业的行业发展影
响：
a、轨道交通
近十年来，对于中国现代化建设而言，轨道交通在优化城市空间结构、缓解
城市交通拥挤、保护环境等方面等都显示出积极促进作用，已日益成为我国走新
型城市化道路的重要举措，伴随着中国城市化进程的加快，城市交通需求剧增，
城市轨道交通也进入高速发展时期。由于国家政策的正确引导和相关城市对规划
建设轨道交通的积极努力，我国城市轨道交通发展从速度、规模和现代化水平上
均显示了健康、快速的上升趋势。《“十二五”综合交通运输体系规划》提出，
为适应城市群发展需要，应以轨道交通和高速公路为骨干，建设城际快速网络，
具体包括：建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道交通为主的
城际交通网络，并推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都市交通圈。
预计在“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将继续保持快速发展的态势，投资
将超过 1 万亿，新增里程 1,600 公里左右，超过以往四十多年投运总里程（1,455
公里），预计至 2015 末我国城市轨道交通运营总里程将达到 3,000 公里左右。
根据中国城市轨道交通协会网站信息统计，2011 年新增投运城轨里程为 288 公
里，2012 年新增投运城轨里程 321 公里，2013 年新增投运城轨里程 395 公里，
2011 年至 2013 年城轨平均增长率为 17.26%。
b、建筑业
建筑业发展“十二五”规划指出，建筑业发展目标至“十二五”期末产业规
模目标为，以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建
筑业增加值年均增长 15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%
以上；全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增
长 20%以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。2003 年
-2012 年，建筑业总产值及增长情况见下图：
数据来源：中华人民共和国国家统计局网站
长期来看，建筑上市企业收入增速将伴随投资增速的下滑而逐步放缓，但内
生积极因素正在逐步积累。积极因素主要体现在两个方面：一是财务费用对盈利
能力的负面影响或在 2014 年开始逐步减弱，二是外部环境剧烈变化倒逼建筑企
业提升内部管理水平。在中性假设下，国信证券研究报告测算的 2014 年固定资
产投资增速大约为 18.6%，由此根据线性模型预测出的建筑业总产值增速为
18.2%。兴业证券行业研究报告对 2014 年建筑工程行业的基本面判断认为，2014
年建筑工程板块在行业需求增速下滑与盈利空间波动收窄的驱动下，上市公司盈
利增速预计达到 18%。
对上海强劲公司的静压桩和基坑支护收入的预测，上海强劲公司根据以前年
度施工合同额情况，2014 年已签定合同及意向合同情况，对 2014 年的收入情
况根据企业基准日在施工程项目收入和意向合同在 2014 年预计确认收入情况估
测，未来年度收入情况，参考企业历史年度收入增长情况及轨道交通和建筑行业
未来增长情况并结合企业现有施工能力综合确定。
设计收入和其他业务收入的预测，参考企业历史年度收入占比情况，对该部
分收入进行预测。
评估机构通过分析，认为上述预测基本合理，采用上述预测数据。
营业收入预测数据如下表：
单位：万元
收入类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
静压桩 8,391.15 8,726.80 9,075.87 9,348.15 9,628.59
基坑支护 49,702.10 56,660.39 64,026.24 71,069.13 76,754.66
设计收入 98.76 111.16 124.27 136.71 146.85
其他收入（材料销售、租赁等） 91.48 98.05 104.99 115.50 120.86
合计 58,283.49 65,596.40 73,331.37 80,669.49 86,650.96
收入增长率 13.37% 12.55% 11.79% 10.01% 7.41%
（3）营业成本的估测
①营业成本历史数据分析
下表为近三年营业成本水平：
单位：万元
成本类型 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
静压桩 6,656.85 6,420.80 7,105.62
人工 855.86 951.67 880.31
材料 4,689.50 4,495.32 5,205.50
机械使用-自有 215.18 205.00 224.94
机械使用-台班费 182.86 89.31 120.55
其他 713.45 679.50 674.32
深基坑支护 19,355.42 27,285.12 32,944.51
人工 2,874.32 3,968.72 4,900.70
材料 6,674.35 10,041.29 11,336.82
机械使用-自有 1,870.58 1,917.22 1,976.78
机械使用-租赁 2,392.23 3,673.20 4,888.25
劳务分包 3,771.92 4,947.79 6,821.66
其他 1,772.02 2,736.90 2,854.20
合计 26,012.27 33,705.92 39,884.03
收入成本率 73.29% 74.32% 77.58% 75.06%
营业成本分析：上海强劲公司为静压桩桩基和基坑支护工程施工企业,其营
业成本主要包含人工、机械、工程费用和材料费用。上海强劲公司的静压桩桩基
和基坑支护工程中包含清包工程和包干工程，故材料费用为营业成本中的一大构
成；机械费用包含公司自有设备的折旧费和租赁设备的租赁费；劳务分包为协作
单位发生的分包费用。从上表可以看出，上海强劲公司的收入成本率在逐年上升，
2013 年收入成本率达到了历史年度最高，主要原因为 2013 年上海强劲公司的
人员配备达到历史较高水平，储备了一些劳务人员，并购置了一些新设备，由于
受到宏观经济环境的影响，公司的施工项目合同额没有同人员和设备的储备相匹
配，故导致了 2013 年收入成本率达到了历史较高水平。
上海强劲公司的设计收入为公司在承接工程施工项目过程中包含的设计收
入，该部分收入的成本主要为人工成本，在承接的工程施工项目中整体核算，未
单独列示成本；其他收入为零星的材料销售和租赁收入，其成本亦在整体项目成
本和费用项目核算，未单独列式对应成本。
②营业成本估测
本次对营业成本各成本构成部分进行分项预测，加总得出营业总成本：对人
工成本根据业务规模扩大确定未来所需施工人员数量，根据确定的施工人数、人
均工资水平和工资上涨幅度确定人工成本，由于上海强劲公司 2011-2013 年人
员储备达到了较为富裕的状态，故对 2014 年及未来年度人员数量的新增，根据
未来年度项目情况适当考虑了人数增加；自有机械成本根据企业现有设备规模，
以设备的折旧确定；租赁机械成本按照以往年度该部分占收入的比例确定；分包
成本考虑到上海强劲公司新技术原状取土压灌混凝土桩取代了传统的钻孔灌注
桩，该部分以前年度成本均体现在分包成本，新技术投入后，该部分工程的分包
成本被现有设备和人工成本取代，导致分包成本没有大幅的增长；其他类型成本
根据企业收入和历史收入成本率进行估测，经过测算上海强劲公司的营业成本如
下表所示：
单位：万元
成本类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
静压桩 7,442.48 7,709.81 8,002.93 8,236.41 8,475.96
人工 916.62 931.92 962.92 991.95 1,020.92
材料 5,466.00 5,684.64 5,912.02 6,089.38 6,272.06
机械使用-自有 224.94 224.94 224.94 224.94 224.94
机械使用-台班费 126.71 131.77 137.05 141.16 145.39
其他 708.21 736.54 766.00 788.98 812.65
深基坑支护 37,189.47 41,976.47 47,131.39 52,106.03 56,103.50
人工 5,431.19 6,048.78 6,790.09 7,544.63 8,135.32
材料 13,036.86 14,862.02 16,794.08 18,641.43 20,132.75
机械使用-自有 1,976.78 1,976.78 1,976.78 1,976.78 1,976.78
机械使用-租赁 5,621.31 6,408.29 7,241.37 8,037.92 8,680.95
劳务分包 7,842.99 8,941.01 10,103.34 11,214.71 12,111.89
其他 3,280.34 3,739.59 4,225.73 4,690.56 5,065.81
合计 44,631.95 49,686.28 55,134.32 60,342.44 64,579.46
收入成本率 76.58% 75.75% 75.19% 74.80% 74.53%
（4）营业税金及附加的估测
营业税金及附加包括业税、城市建设维护税、教育费附加和地方教育费附加。
近三年的营业税金及附加数据如下表（该数据业已经中国注册会计师审计）：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业税 1,064.62 1,357.42 1,536.14
城建税 10.66 13.65 15.42
教育费附加及地方教育费
53.29 68.24 77.59
附加
合计 1,128.57 1,439.31 1,629.15
增值税：上海强劲公司的设计收入和其他业务收入（材料销售和租赁收入），
缴纳增值税，税率为 3%。
营业税：上海强劲公司为工程施工企业，其工程施工收入缴纳营业税，税率
为 3%。
城建税、教育费附加：上海强劲公司为工程施工企业，工程项目遍布全国，
城应缴纳的城建税根据施工项目所在地情况，会有不同差异，对应交城建税的测
算，根据以前年度应交城建税占营业税和增值税之和的比率，作为未来年度城建
税的测算比率，测算基数为当期应交的营业税和增值税之和；应缴的教育费附加
包含教育费附加和地方教育费附加，税率为 5%，缴纳基数为当期应交的营业税
和增值税之和。
营业税金及附加预测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业税 1,742.80 1,961.62 2,193.06 2,412.52 2,591.50
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
城建税 17.49 19.68 22.00 24.20 26.00
教育费附加 87.43 98.40 110.00 121.00 129.98
合计 1,847.72 2,079.70 2,325.06 2,557.72 2,747.48
（5）营业费用
①营业费用是企业销售过程中的费用支出，以前年度历史数据如下表所示
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
职工薪酬 434.40 504.75 469.92
差旅费 249.35 276.82 288.72
广告费和业务宣传费 0.90 15.78 5.02
业务招待费 68.99 94.86 107.40
办公费 167.62 161.65 139.22
车辆折旧费 37.42 32.95 31.60
其他费用 15.35 38.98 12.14
合计 974.03 1,125.79 1,054.02
费用率 2.74% 2.48% 2.05% 2.42%
②营业费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行
估测。
对于职工薪酬，首先根据业务规模确定未来所需销售人员数量，根据确定的
销售人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定职工薪酬。折旧费按照目前固定资
产原值和折旧率进行计算。剩余费用中与营业收入相关的费用按以往年度各项费
用占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考
虑增长。
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 528.71 600.78 674.16 755.70 837.90
差旅费 326.39 367.34 410.66 451.75 485.25
广告费和业务宣传费 5.83 6.56 7.33 8.07 8.67
业务招待费 122.40 137.75 154.00 169.41 181.97
办公费 146.18 153.49 161.16 169.22 177.68
车辆折旧费 31.60 31.60 31.60 31.60 31.60
其他费用 11.66 13.12 14.67 16.13 17.33
合计 1,172.77 1,310.64 1,453.58 1,601.88 1,740.40
费用率 2.01% 2.00% 1.98% 1.99% 2.01%
（6）管理费用
①管理费用是企业进行经营管理发生的费用，以前年度管理费用如下表所示
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
职工薪酬 285.75 364.91 334.84
差旅费 32.75 23.42 16.95
办公费 178.72 112.70 114.13
折旧费 42.28 33.60 21.28
业务招待费 2.40 2.61 9.25
税金 129.65 232.73 248.47
无形资产摊销 21.83 38.67 43.72
聘请中介机构费用 155.03 112.74 145.00
研发支出 105.95 162.50 1,586.02
其他费用 83.86 220.98 190.25
房屋租赁费 247.80 258.67 248.50
合计 1,286.02 1,563.53 2,958.41
费用率 3.62% 3.45% 5.75% 4.27%
②管理费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和企业管理成本的增长变化
进行估测。
对于职工薪酬，根据企业提供的管理人数、平均工资水平及未来预计增长幅
度确定。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。税金包含印花税、异
地工程施工中发生的地方税费，根据企业历史年度缴纳情况测算。企业的研发支
出，根据企业历史年度情况，未来年度以企业收入的 3%考虑。房屋租赁费根据
租赁合同，每三年房租涨 10%来进行预测。剩余费用中与收入相关的费用按以
往年度各项费用占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平
预测并适当考虑增长。管理费用估测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
职工薪酬 458.83 522.11 586.28 653.86 721.22
差旅费 17.49 19.68 22.00 24.20 26.00
办公费 115.00 117.30 119.65 122.04 124.48
折旧费 21.28 21.28 21.28 21.28 21.28
业务招待费 11.66 13.12 14.67 16.13 17.33
税金 285.35 328.64 367.41 404.17 434.17
无形资产摊销 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72
聘请中介机构费用 60.00 63.00 66.15 69.46 72.93
研发支出 1,742.80 1,961.62 2,193.06 2,412.52 2,591.50
其他费用 93.25 104.95 117.33 129.07 138.64
房屋租赁费 303.35 303.35 303.35 330.69 330.69
合计 3,152.73 3,498.77 3,854.90 4,227.14 4,521.96
费用率 5.41% 5.33% 5.26% 5.24% 5.22%
（7）财务费用
①财务费用包括借款利息支出、融资租赁费用利息和手续费支出、利息收入
和银行手续费支出。以前年度管理费用如下表所示(该数据业已经中国注册会计
师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
短期银行借款 266.36 455.88 642.06
融资租赁 145.86 66.42 17.03
长期银行借款
利息收入 4.91 7.19 24.12
银行手续费 113.28 17.23 38.60
财务费用合计 520.59 532.34 673.57
②财务费用估测
银行借款保持基准日水平，未来年度借款金额不再增加，借款利息根据历史
年度的平均利率水平考虑；融资租赁评估基准日之后不再发生，故未来年度未作
预测；利息收入和银行手续费根据历史水平预测。财务费用估测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
短期银行借款利息 749.80 749.80 749.80 749.80 749.80
长期借款利息 51.11 51.11 51.11 51.11 51.11
利息收入 23.31 26.24 29.33 32.27 34.66
银行手续费 34.97 39.36 44.00 48.40 51.99
财务费用合计 812.57 814.03 815.58 817.04 818.24
（8）营业外收入、营业外支出和资产减值损失
上海强劲公司在 2013 年度被评为“上海市知识产权优势企业”，依据“上
海市知识产权优势企业专项资金管理办法”上海强劲公司预计获得财政扶持 100
万元，2013 年已获得 45 万元，剩余 55 万元预计在 2014 年度取得；上海强劲
公司获得上海市企业自主创新专项资金扶持（引进技术的吸收与创新），预计
120 万元在 2014 年取得。两项营业外收入合计 175 万元。由于营业外收支不是
经常性项目，因而本次盈利预测中仅预测了 2014 年获得的可能性较大的两项营
业外收入，对未来年度的营业外收支不作预测。
资产减值损失根据以往年度占收入比例进行测算，未来年度资产减值损失预
测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
资产减值损失 1,841.76 2,072.85 2,317.27 2,549.16 2,738.17
（9）所得税
上海强劲公司为工程施工企业，2010 年 9 月，取得了高新技术企业资格，
2013 年 9 月该高新技术企业资格获得了延续，企业所得税自 2010-2015 年享受
15%的税收优惠政策，本次评估 2014 年、2015 年的所得税按上海强劲公司可
以享受到的税收优惠政策考虑，2016 年之后，由于考虑到高新企业技术资格认
定需要重新申请，存在较大的不确定性，故按法定税率 25%考虑。
（10）税后经营利润
在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定税后经营利
润。
（11）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低货币保有量+应收款项+存货-应付款项
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据和预付账款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据和预收账款等诸项。
通过统计企业近几年的付现成本情况，并和企业相关人员进行沟通了解，确
定按付现成本的一定比例作为最低现金保有量；评估人员对历史年度的营运资本
进行分析，计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，根
据企业近几年经营情况，本次评估取 2013 年值作为未来年度的周转率。通过未
来年度预测的收入、成本及上述周转率，计算出未来年度存货、应收款项、应付
款项占用额。通过以上计算，确定未来年度营运资金占用额，并由此计算未来年
度营运资金增加额。经估算，预测期营运资金变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
最低货币保有量 3,971.07 4,432.71 4,928.43 5,405.94 5,795.24
存货 15,771.01 17,556.99 19,482.09 21,322.42 22,819.60
应收款项 38,344.40 43,155.53 48,244.32 53,072.03 57,007.21
应付款项 26,566.64 29,575.17 32,818.05 35,918.12 38,440.15
营运资本 31,519.84 35,570.06 39,836.79 43,882.27 47,181.90
营运资本增加额 4,932.30 4,050.22 4,266.73 4,045.48 3,299.63
（12）资本性支出和折旧与摊销
①资本性支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产
的更新改造支出。本次资本性支出仅考虑了存量资产的更新改造支出。现有固定
资产的更新支出假设按现有设备和无形资产的规模，在评估经济寿命年限的基础
上测算未来年度年折旧额和摊销额作为设备和无形资产的更新支出。资本性支出
的预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产更新 1,674.97 1,674.97 1,674.97 1,674.97 1,674.97
无形资产更新 20.11 20.11 20.11 20.11 20.11
资本性支出 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08
②折旧与摊销
根据上海强劲公司折旧、摊销政策和现有固定资产、无形资产的情况，本次
预测折旧、摊销预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产折旧 2,073.49 2,073.49 2,073.49 2,073.49 2,073.49
无形资产摊销 43.72 43.72 43.72 43.72 43.72
合计 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21
（13）未来年度息前税后现金流量的预测
根据上述各项预测，则该企业未来各年度息前税后现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年以后
一、营业收入 58,283.49 65,596.40 73,331.37 80,669.49 86,650.96 86,650.96
减：营业成本 44,631.95 49,686.28 55,134.32 60,342.44 64,579.46 64,579.46
减：营业税金及附加 1,847.72 2,079.70 2,325.06 2,557.72 2,747.48 2,747.48
减：营业费用 1,172.77 1,310.64 1,453.58 1,601.88 1,740.40 1,740.40
减：管理费用 3,152.73 3,498.77 3,854.90 4,227.14 4,521.96 4,521.96
减：财务费用 812.57 814.03 815.58 817.04 818.24 818.24
减：资产减值损失 1,841.76 2,072.85 2,317.27 2,549.16 2,738.17 2,738.17
二、营业利润 4,823.99 6,134.13 7,430.66 8,574.11 9,505.25 9,505.25
加：营业外收入 175.00 - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 4,998.99 6,134.13 7,430.66 8,574.11 9,505.25 9,505.25
减：所得税 627.18 782.05 1,600.40 1,860.52 2,072.31 2,072.31
四、净利润 4,371.81 5,352.08 5,830.26 6,713.59 7,432.94 7,432.94
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年以后
加：折旧、无形资产、
2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21 2,117.21
递延资产摊销
加：利息费用(扣除所
680.77 680.77 600.68 600.68 600.68 600.68
得税)
减：追加收资（固定
资产、无形资产、递 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08 1,695.08
延资产）
减：净营运资金变动 4,932.30 4,050.22 4,266.73 4,045.48 3,299.63 -
五、净现金流量 542.41 2,404.76 2,586.34 3,690.92 5,156.12 8,455.75
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
（1）Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑上海强劲公司个体风
险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
①无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日
起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺 iFinD，
距到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 4.06%。
②市场风险溢价 Rpm
根据同花顺 iFinD 查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2008 年至
2012 年加权净资产收益率的平均值约为 12.88%，即社会平均报酬率为 12.88%，
扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为 8.82%。
市场风险溢价 Rpm=12.88%-4.06%=8.82%
③企业风险系数 β
根据同花顺 iFinD 查询，选取交易日为 2013 年 12 月 31 日的最近 5 年土木
工程建筑业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值。计算过程如下表：
板块名称 土木工程建筑业
证券数量 46
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2009.1.1-2013.12.31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.9962
加权调整 Beta 0.9975
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5522
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7000
企业在预测期内，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本
次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资
本结构 D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。采用迭代的计算途
径，按有息负债和股东权益市场价值计算企业资本结构 D/E（有息负债/权益）
的比值，然后估算目标公司 β 为：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
含财务杠杆 0.8785 0.8785 0.8575 0.8575 0.8575
β
含财务杠杆 β=不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-T）]
T 为有效的所得税率，企业有效的所得税率为 2014、2015 年 15%，2016
年之后 25%。
④风险调整系数
根据前述对上海强劲公司的近年来的财务指标进行分析，可知上海强劲公司
的存货周转率和应收款周转率偏低，企业存在一定的资金回收风险；上海强劲公
司为民营企业，相对同类上市公司经营规模较小，内控制度有一定的欠缺，存在
一定的经营风险，经过以上分析，企业个别风险系数取 3%；
A=3%
⑤权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Ke 14.81% 14.81% 14.62% 14.62% 14.62%
（2）Kd 的确定
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd=
基准日实际贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 2014、
2015 年 15%，2016 年之后 25%。
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Kd 5.53% 5.53% 4.88% 4.88% 4.88%
（3）We、Wd 的确定
按现有目标资本结构估算，企业的借款为 12,331 万元，权益现值取收益法
评估值。根据迭代计算，We=76.81%，Wd=23.19%。
（4）折现率 r 的估算
根据 WACC=Ke We+Kd Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
折现率 r 12.66% 12.66% 12.36% 12.36% 12.36%
4、企业价值评估测算
考虑到上海强劲公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯
例，评估人员在上海强劲公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至
2018 年的盈利预测。在此基础上：
（1）计算 2014 年至 2018 年息前税后现金流量；
（2）预测期后至永续的息前税后现金流量；
（3）再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
n
∑［R
t＝1
t (1＋r)- t ] R n / r (1＋r)- n =47,352.81（万元）
（4）扣减付息债务后的营业资产价值
P1=47,352.81-12,331.00=35,021.81（万元）
（5）估算单独评估资产现值
经评估机构调查、分析，企业无非经营性资产。
经评估机构调查、分析，企业存在长期股权投资和溢余资产。长期股权投资
为上海强劲公司的三家控股子公司，溢余资产包括在建工程-土建工程及该工程
占用土地、递延所得税资产。本次对未来年度现金流的预测，未考虑该单独评估
资产的影响，作为单独资产加回。长期股权投资采用子公司收益法评估值和上海
强劲公司持股比例确定，在建工程-土建工程及该工程占用土地、递延所得税资
产采用资产基础法评估值。
即单独评估资产现值 P2=5,810.01（万元）
（6）加总求和测算出上海强劲公司的企业价值：
P=P1+P2=35,021.81+5,810.01=40,832.00（万元取整）
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
2014
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 至永续
年
息前税后现金
542.41 2,404.76 2,586.34 3,690.92 5,156.12 8,455.75
流量
折现系数 0.8876 0.7879 0.7012 0.6241 0.5554 4.4935
折现值 481.44 1,894.71 1,813.54 2,303.50 2,863.71 37,995.91
折现值合计 481.44 2,376.15 4,189.69 6,493.19 9,356.90 47,352.81
减：付息债务 12,331.00
加：单独评估
5,810.01
资产
股东全部权益 40,832.00
（三）评估结果及增减值原因分析
在持续经营和其他假设前提下，上海强劲公司股东全部权益账面值
26,186.63 万元，评估值 40,832.00 万元，增值额 14,645.37 万元，增值率 55.93%。
收益法评估增值的主要原因是：1、我国仍处于城市化进程的大背景下，近
些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，
随着地下开挖深度约来越深，市场需求也逐步加大。国家经济的快速发展，城市
可用土地资源日益稀缺，空间狭窄，基坑愈来愈复杂，传统技术的不相适应性随
之愈来愈突出。随着建筑业“十二五规划”中对建筑业节能目标的要求，采用绿
色深基坑支护技术所建造的工程越来越多，它将以更快速度在更大范围内逐步取
代传统支护技术。2、上海强劲公司有较强的技术力量，是国内绿色深基坑支护
技术的领先者和行业标准的制定者，能够自主进行技术创新和设备研制。上海强
劲公司被评为 2011 年、2013 年国家火炬计划重点高新技术企业、上海市高新
技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市创新型企业，拥有上海市（省级）企
业技术中心。3、上海强劲公司投入大量的资金进行技术开发，拥有 90 余项专
利技术，正在申请的专利技术有 20 余项。4、目前上海强劲公司处于一个预期
增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反映了公
司的价值，包含了上海强劲公司账面未记录的专利技术等无形资产的价值，以及
公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。而资产
账面值仅反映企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法反映企业客户关系、人
力资源、品牌资质等无形资产的价值，也不能体现企业各项资产共同作用所带来
的协同效应所产生的价值，故本次评估溢价较高。
五、资产基础法评估说明
在持续经营状况和其他假设前提下，上海强劲公司股东全部权益账面值
26,186.63 万元，评估值 34,421.51 万元，增值额 8,234.88 万元，增值率 31.45%，
主要因为上海强劲未在账面反映专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来
所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。资产基础法评估结果
详见评估明细表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 53,138.40 53,377.83 239.43 0.45%
非流动资产 14,419.81 22,415.26 7,995.45 55.45%
其中：长期投资 1,278.58 1,822.21 543.63 42.52%
固定资产 9,665.07 12,699.32 3,034.25 31.39%
在建工程 1,610.43 1,583.77 -26.66 -1.66%
无形资产 1,178.04 5,622.27 4,444.23 377.26%
递延所得税资产 687.69 687.69 - -
资产总计 67,558.21 75,793.09 8,234.88 12.19%
流动负债 40,287.91 40,287.91 - -
非流动负债 1,083.67 1,083.67 - -
负债合计 41,371.58 41,371.58 - -
净资产（股东全部权益价
26,186.63 34,421.51 8,234.88 31.45%
值）
第二节 上海远方的评估情况
京都中新以在持续经营和其他假设前提下，结合上海远方的实际情况，综合
考虑各种影响因素，采用收益法和资产基础法对上海远方 2013 年 12 月 31 日的
100%股权进行评估，出具了京都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报
告》。
根据收益法得出的评估结果，上海远方 100%股权的评估值为 40,103.00 万
元；根据资产基础法得出的评估结果，上海远方 100%股权的评估值为 24,674.34
万元。
目前上海远方公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较
大，收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海远方公司账面未记录
的专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人
力资源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评
估意见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面
体现股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权
益的市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果
更能反映上海远方公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估
值 40,103.00 万元作为最终评估结论。
一、评估假设
（一）企业所遵循的国家有关法律、法规、政策、制度仍如现时状况而无重
大改变；
（二）企业所在地区以及经济业务涉及地区的社会政治、经济环境无重大变
化；
（三）企业具有对其资产完全占有和支配的权利，并在经营范围、方式和决
策程序上与现时大方向保持一致；
（四）有关金融信贷利率、赋税基准及税率、外汇汇率及市场行情在正常或
政府既定的范围内变化；
（五）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成对企业生产经营活动重
大不利影响；
（六）企业的资产及业务不存在法律纠纷和障碍，资产产权清晰；
（七）假设企业的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其责任；
（八）假设企业所提供的财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
用的会计政策在重要方面基本一致；
（九）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规，并能够持
续经营下去；
（十）假设国家的税收政策在企业未来的经营过程中保持相对稳定；
（十一）假设企业提供的历史经营数据真实；
（十二）假设企业提供的工程施工合同均能够执行。
二、评估方法的选择
本次评估对象为上海远方公司股东全部权益价值，目前有市场法、收益法、
资产基础法三种基本评估方法，三种方法各有其适用条件，评估人员根据评估时
收集的资料情况和上海远方公司的实际的实际情况分析如下：
市场法：经评估人员市场调查，与上海远方公司类似的股权交易案例较少，
难以获取足够量的案例样本，故上海远方公司股东全部权益价值不适宜用市场法
进行评估。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件，一是被评估资产必须是能用货
币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须
是能用货币衡量的；上海远方公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，
要素资产功能和状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预
测，故适于用收益法进行企业价值评估。
资产基础法：是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，经评估人
员调查，上海远方公司各项资产的价值可根据其具体情况选用适当的具体评估方
法得出，故适宜于用资产基础法进行评估。
根据本次评估目的对应经济行为的实际状况以及评估对象的具体情况，基本
评估方法采用收益法和资产基础法。
三、评估结论
（一）收益法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，股东全部权益账面
值 18,735.43 万元，评估值 40,103.00 万元，增值额 21,367.57 万元，增值率
114.05%。评估结论未考虑流动性折扣对评估对象价值的影响。
（二）资产基础法评估结果：在持续经营和其他假设前提下，上海远方公司
资产账面值 55,923.48 万元，评估值 61,862.39 万元，增值额 5,938.91 万元，
增值率 10.62%。负债账面值 37,188.05 万元，评估值 37,188.05 万元，与账面
值一致。股东全部权益账面值 18,735.43 万元，评估值 24,674.34 万元，增值额
5,938.91 万元，增值率为 31.70%。
（三）二种评估方法结果差异分析及最终评估结论收益法评估结果高于资产
基础法 15,428.66 万元，其主要原因是：（1）轨道化交通的快速发展，给地下
连续墙行业的发展带来了一个很好的契机。（2）我国仍处于城市化进程的大背
景下，近些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地
下发展，随着地下开挖深度越来越深，地下连续墙的市场需求也逐步加大。（3）
上海远方公司专注于地下连续墙的工程施工，在该领域具有明显的专业优势和一
定的技术优势，特别是在超深地下连续墙的施工中，属于国内较早涉猎此行业的
民营企业，在该领域积累了一定的技术优势。（4）上海远方公司现有地下连续
墙施工行业的先进施工设备，设备自有量在同行业施工企业中占有优势。（5）
目前上海远方公司处于一个预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，
收益法评估结果全面的反映了公司的价值，包含了上海远方公司账面未记录的专
利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资
源等对企业价值的贡献。评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了评估意
见，采用资产基础法评估结果是资产的重置价值，就本项目而言，无法全面体现
股东全部权益的市场价值。收益法是对企业未来收益进行预测，股东全部权益的
市场价值可以得到充分的反映。经过分析判断，评估机构认为收益法的结果更能
反映上海远方公司评估基准日的市场价值，本次评估最终选取收益法的评估值
40,103.00 万元作为最终评估结论。
四、收益法评估说明
（一）收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评
估资产价值的一种资产评估方法。
本次收益法评估选用企业自由现金流量折现模型。其基本计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用-资本性支出-营运资
金净增加额
股东权益价值计算，股东全部权益价值是根据被评估企业实际经营情况，以
其正常经营条件下，未来预测期内企业自由现金流量折现扣除付息债务后再加上
单独评估资产现值确定的。计算公式：P＝P1＋P2
公式中：P 为被评估公司股东全部权益价值；
P1 为企业经营活动产生的自由现金流量现值扣除付息债务后的价值（也称
作营业资产价值）；计算公式为：
n i
Rn
P1= Ri (1 r ) (1 r ) n -付息债务
i 1 r
公式中：Ri 为第 i 年企业自由现金流量；
r 为加权平均资金成本；
i 为预测年度。
P2 为可以单独估算的资产价值。
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
考虑我国和行业的现状与前景，经分析上海远方公司的经营优势与风险，评
估人员对企业提供的盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上，确
定评估所使用的盈利预测数据。
单独评估资产，指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、不参与营业现
金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。单独评估资产
采用资产基础法评估结果。
付息债务，指评估基准日为企业提供资金并需要企业支付利息的债务。
2、收益法的应用前提
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
（4）企业预期获利年限可以预测。
3、收益法选择的理由和依据
上海远方公司的资产及负债构成要素完整，使用状况正常，要素资产功能和
状态良好，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益
法进行企业价值评估。
（二）评估计算及分析过程
1、收益年限的确定
（1）预测期的确定
本次评估选定的预测期为 2014 年到 2018 年。
（2）收益年限的确定
上海远方公司每年投入一定量的资产维持现有设备更新，未发现企业不能持
续经营的迹象。本次评估假设企业未来会持续经营，评估收益期限确定为永续期，
即 2014 年至永续。
2、未来收益的确定
上海远方公司在近几年历史财务数据的基础上，考虑宏观经济状况和未来国
家对上海远方公司行业的政策，作出了 2014 年到 2018 年的盈利预测；评估人
员在了解分析行业发展趋势及上海远方公司近几年的实际经营成果，对上海远方
公司 2014 年到 2018 年盈利预测进行了必要的分析、判断和沟通，在此基础上
确定 2014 年到 2018 年的盈利预测。
（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性
目前上海远方公司的主营业务为地下连续墙为主的地基与基础工程专业施
工企业，业务涉及市政、轨道交通及商业地产的基坑维护、码头修建等方面。获
取企业价值的途径包括可以预测收益的资产产生的归属于企业的未来现金流折
现、扣除付息债务，然后加上单独评估资产现值。
（2）营业收入的估测
①营业收入历史数据分析
上海远方公司的营业收入主要为地下连续墙工程施工收入和灌注桩工程施
工收入，主要领域涉及到地铁、商业地产及地下空间开发收入及市政、交通、水
利等其他工程收入，下表为近 3 年营业收入水平：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均
地铁项目施工收入 10,552.57 8,813.90 18,384.34
商业地产项目施工收入 9,707.00 20,863.14 14,135.92
其他工程项目收入（包含市政、水利等） 4,488.68 7,482.79 6,648.61
收入合计 24,748.25 37,159.83 39,168.87
地铁项目占收入比例 42.64% 23.72% 46.94% 37.77%
商业地产项目占收入比例 39.22% 56.14% 36.09% 43.82%
其他工程项目占收入比例 18.14% 20.14% 16.97% 18.42%
地铁项目收入增长比例 -16.48% 108.58% 46.05%
商业地产项目收入增长比例 114.93% -32.24% 41.35%
其他工程项目收入增长比例 66.70% -11.15% 27.78%
收入合计增长比例 50.15% 5.41% 27.78%
对上表的数据分析如下：
A、地铁项目为上海远方公司的主要施工项目，根据以上数据，该类型收入
占总收入的水平较为稳定，为上海远方公司主要的收入类型；
B、商业地产项目收入，由于项目承揽的不确定性，近三年在总收入占比中
有一定的波动，根据未来上海远方公司的发展规划，该类型项目的收入将有一定
的增加，将会成为未来上海远方公司收入中的另外一个主要收入类型。
②营业收入预测
A、行业发展规划
上海远方公司的地下墙施工项目涉及的主要领域为地铁、商业地产和市政、
水利工程等行业。经过调查分析，上海远方公司业务增长主要受到轨道交通和建
筑业行业发展的影响。
B、主要竞争对手
主要竞争对手为总包商下属的施工企业、从总包商剥离出来的施工企业和其
他民营施工企业：
对比总包商下属的施工企业，上海远方公司的优势在于能够持续不断的从事
连续墙的施工，而总包商下属的施工企业只为总包商承包的项目服务，持续性较
低。上海远方公司的劣势在管理水平上与这些国企施工企业仍有差距。
对比一般民营分包商和从总包商出来的人员自行组建的民营企业而言，上海
远方公司的优势在施工技术水平和规模上。
C、营业收入预测
上海远方公司的营业收入主要包括地铁项目工程施工收入、商业地产项目工
程施工收入和其他工程收入（包含水利、市政等）。经过对企业近三年及 2014
年已签及意向施工合同额的统计，上海远方公司地铁、商业地产和其他类工程合
同额占总合同额的比例为 37.38%、46.30%、16.32%，对 2014 年度企业不同
类型工程项目的收入配比，参考了上述比例水平。
a、地铁项目营业收入：
上海远方公司最早开始地下连续墙的施工业务为地铁施工项目，一直以来地
铁施工项目为上海远方公司的稳定业务，且在地铁施工业务方面积累了较为持久
的长期客户关系。近十年来，对于中国现代化建设而言，轨道交通在优化城市空
间结构、缓解城市交通拥挤、保护环境等方面等都显示出积极促进作用，已日益
成为我国走新型城市化道路的重要举措，伴随着中国城市化进程的加快，城市交
通需求剧增，城市轨道交通也进入高速发展时期。由于国家政策的正确引导和相
关城市对规划建设轨道交通的积极努力，我国城市轨道交通发展从速度、规模和
现代化水平上均显示了健康、快速的上升趋势。《“十二五”综合交通运输体系规
划》提出，为适应城市群发展需要，应以轨道交通和高速公路为骨干，建设城际
快速网络，具体包括：建设京津冀、长江三角洲、珠江三角洲三大城市群以轨道
交通为主的城际交通网络，并推进重点开发区域城市群的城际干线建设，构建都
市交通圈。预计在“十二五”期间，我国城市轨道交通仍将继续保持快速发展的
态势，投资将超过 1 万亿，新增里程 1,600 公里左右，超过以往四十多年投运总
里程（1,455 公里），预计至 2015 末我国城市轨道交通运营总里程将达到 3,000
公里左右。根据中国城市轨道交通协会网站信息统计，2011 年新增投运城轨里
程为 288 公里，2012 年新增投运城轨里程 321 公里，2013 年新增投运城轨里
程 395 公里，2011 年至 2013 年城轨平均增长率为 17.26%。上海远方公司在预
测时，根据公司以前年度地铁施工合同额情况，2014 年预签定合同及意向合同
情况，对 2014 年的收入情况根据企业基准日在施工程项目收入和意向合同在
2014 年预计确认收入情况估测，未来年度收入情况，参考企业历史年度收入增
长情况及轨道交通行业未来增长情况并结合企业现有施工能力综合确定。
b、商业地产项目营业收入
我国商业地产发展迅速，其中购物中心、城市综合体项目占比较高，同时也
是商业地产未来发展的重点。自 2011 年开始中国购物中心每年增长约 300 家，
截至 2012 年底全国有 3,100 多家购物中心，预计至 2015 年有望达到 4,500 家；
2010 年我国城市综合体面积 5,679 万平米，预计 2015 年将达到 28,340 万平米。
（摘自《2013 年商业地产发展报告》）
商业地产项目的地下连续墙施工，起步较晚。近几年由于对土地使用集约化
要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展。上海已经提出打造多层城市的概
念，地下开挖的深度也将越来越深。除了上海以外，其他二，三线城市的地基开
挖深度也将越来越大。地铁一般都建设在人口密集的地段，同时也是开发商业地
产的黄金地段。但由于地铁上盖项目距离地铁很近，为了保证施工安全，地铁周
边的基坑围护基本上都会选择使用地下连续墙。我国各地开始兴起的地铁热将会
形成更多的地铁上盖项目，从而促使对地下连续墙的需求。总体来说，在商业地
产方面，连续墙的市场容量将会保持增长态势。
建筑业发展“十二五”规划指出，建筑业发展目标至“十二五”期末产业规模目
标为，以完成全社会固定资产投资建设任务为基础，全国建筑业总产值、建筑业
增加值年均增长 15%以上；全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%以上；
全国工程监理、造价咨询、招标代理等工程咨询服务企业营业收入年均增长 20%
以上；全国建筑企业对外承包工程营业额年均增长 20%以上。2003 年-2012 年，
建筑业总产值及增长情况见下图：
数据来源：中华人民共和国国家统计局网站
长期来看，建筑上市企业收入增速将伴随投资增速的下滑而逐步放缓，但内
生积极因素正在逐步积累。积极因素主要体现在两个方面：一是财务费用对盈利
能力的负面影响或在 2014 年开始逐步减弱，二是外部环境剧烈变化倒逼建筑企
业提升内部管理水平。在中性假设下，国信证券研究报告测算的 2014 年固定资
产投资增速大约为 18.6%，由此根据线性模型预测出的建筑业总产值增速为
18.2%。兴业证券行业研究报告对 2014 年建筑工程行业的基本面判断认为，2014
年建筑工程板块在行业需求增速下滑与盈利空间波动收窄的驱动下，上市公司盈
利增速预计达到 18%。
上海远方公司在预测时，根据公司以前年度商业地产施工合同额情况，2014
年预签定合同及意向合同情况，对 2014 年的收入情况根据企业基准日在施工程
项目收入和意向合同在 2014 年预计确认收入情况估测，未来年度收入情况，参
考企业历史年度收入增长情况及建筑行业未来增长情况并结合企业现有施工能
力综合确定。其他工程收入主要是水利领域、市政工程领域地下连续墙的工程施
工，该部分收入情况较为稳定，本次根据历史年度其他工程收入增长情况并参考
上述二类业务收入增长情况进行预测。
评估机构通过分析，认为上述预测基本合理，采用上述预测数据。
营业收入预测数据如下表：
单位：万元
收入类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
地铁项目施工收入 16,821.00 19,007.73 21,098.58 22,786.47 24,153.66
商业地产施工项目收入 20,835.00 23,960.25 27,075.08 30,053.34 32,457.61
其他工程收入（包含市政、水利等） 7,344.00 7,931.52 8,486.73 8,995.93 9,445.73
合计 45,000.00 50,899.50 56,660.39 61,835.74 66,057.00
收入增长率 14.89% 13.11% 11.32% 9.13% 6.83%
（3）营业成本的估测
①营业成本历史数据分析
下表为近三年营业成本水平：
单位：万元
成本类型 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
地铁项目施工成本 8,442.05 7,135.71 15,443.39
人工费 1,702.45 1,506.92 3,142.24
材料费 1,512.32 1,309.39 2,812.56
机械费-自有设备 946.23 801.97 1,720.45
机械费-租赁设备 1,612.45 1,322.55 3,001.24
成本类型 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
间接费 1,194.00 993.17 2,106.87
工程费用 832.47 697.70 1,627.30
其他费用 642.13 504.01 1,032.73
商业地产项目施工成本 7,423.78 16,547.89 10,090.25
人工费 612.16 1,333.20 900.45
材料费 2,340.44 5,432.11 3,415.86
机械费-自有设备 449.59 1,032.76 642.17
机械费-租赁设备 2,157.62 4,291.08 2,711.32
间接费 543.91 1,308.26 688.14
工程费用 803.50 1,718.01 1,096.35
其他费用 516.56 1,432.47 635.96
其他工程成本（包含市政、水利等） 3,732.61 5,285.18 4,428.71
人工费 473.50 662.33 586.80
材料费 983.61 1,337.63 1,204.97
机械费-自有设备 220.70 305.53 273.16
机械费-租赁设备 719.65 1,076.43 904.99
间接费 386.95 574.30 457.26
工程费用 613.50 846.53 604.67
其他费用 334.70 482.43 396.86
合计 19,598.44 28,968.78 29,962.35
收入成本率 79.19% 77.96% 76.50% 77.88%
营业成本分析：上海远方公司为地下连续墙工程为主的施工企业,其营业成
本主要包含人工、机械、工程费用和材料费用。上海远方公司的地下连续墙工程
施工大部分工程为清包工程，材料费为工程施工中的零星材料的费用支出；机械
费用包含公司自有设备的折旧费和租赁设备的租赁费；工程费用为再分包工程发
生的分包费用。从上表可以看出，上海远方公司的收入成本率在逐年下降。
②营业成本估测
本次对营业成本各成本构成部分进行分项预测，加总得出营业总成本：对人
工成本根据业务规模扩大确定未来所需施工人员数量，根据确定的施工人数、人
均工资水平和工资上涨幅度确定人工成本；自有机械成本，按企业现有机械并考
虑新增机械成本的折旧确定；租赁机械成本按照以往年度该部分占收入的比例确
定；其他类型成本构成及企业的减值损失根据企业收入和历史收入成本率进行估
测，经过测算上海远方公司的营业成本如下表所示：
单位：万元
成本类型 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
地铁项目施工成本 14,143.41 16,010.53 17,838.14 19,327.90 20,530.35
人工费 3,294.59 3,900.62 4,524.01 5,042.15 5,457.34
材料费 2,573.61 2,908.18 3,228.08 3,486.33 3,695.51
机械费-自有设备 1,168.33 1,170.97 1,171.90 1,172.14 1,172.57
机械费-租赁设备 2,745.19 3,102.06 3,443.29 3,718.75 3,941.88
间接费 1,927.69 2,178.29 2,417.90 2,611.33 2,768.01
工程费用 1,488.66 1,682.18 1,867.22 2,016.60 2,137.60
其他费用 945.34 1,068.23 1,185.74 1,280.60 1,357.44
商业地产项目施工成本 14,957.37 17,024.09 19,087.41 21,037.13 22,610.50
人工费 944.15 1,117.83 1,296.48 1,444.97 1,563.95
材料费 5,033.74 5,788.80 6,541.34 7,260.89 7,841.76
机械费-自有设备 1,414.29 1,417.49 1,418.62 1,418.90 1,419.43
机械费-租赁设备 3,996.15 4,595.58 5,193.00 5,764.23 6,225.37
间接费 1,014.66 1,166.86 1,318.56 1,463.60 1,580.69
工程费用 1,616.80 1,859.32 2,101.03 2,332.14 2,518.71
其他费用 937.58 1,078.21 1,218.38 1,352.40 1,460.59
其他工程成本（包含市政、水利等） 5,048.98 5,478.63 5,893.47 6,263.66 6,582.82
人工费 615.52 728.74 845.21 942.01 1,019.58
材料费 1,330.73 1,437.19 1,537.80 1,630.06 1,711.57
机械费-自有设备 491.93 493.04 493.43 493.53 493.71
机械费-租赁设备 999.52 1,079.48 1,155.04 1,224.35 1,285.56
间接费 505.27 545.69 583.89 618.92 649.87
工程费用 667.57 720.98 771.44 817.73 858.62
其他费用 438.44 473.51 506.66 537.06 563.91
合计 34,149.76 38,513.25 42,819.02 46,628.69 49,723.67
收入成本率 75.17% 75.24% 75.29% 75.28% 75.26%
（4）营业税金及附加的估测
营业税金及附加包括营业税、城市建设维护税、教育费附加。近三年的营业
税金及附加数据如下表(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
营业税 720.72 1,135.99 1,228.58
城市维护建设税 16.38 42.86 12.41
教育费附加 37.93 57.08 37.22
地方教育费附加 9.93 6.85 24.81
合计 784.96 1,242.78 1,303.02
营业税：上海远方公司为工程施工企业，其收入均为施工收入，缴纳营业税，
税率为 3%。
城建税、教育费附加：上海远方公司为工程施工企业，工程项目遍布全国，
城应缴纳的城建税根据施工项目所在地情况，会有不同差异，对应交城建税的测
算，根据以前年度应交城建税占营业税的比率，作为未来年度城建税的测算比率，
测算基数为当期应交的营业税；应缴的教育费附加包含教育费附加和地方教育费
附加，税率分为 3%、2%，缴纳基数为当期应交的营业税。河道管理费在管理
费用考虑。
营业税金及附加预测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
营业税 1,350.00 1,526.99 1,699.81 1,855.07 1,981.71
城市维护建设税 31.73 35.88 39.95 43.59 46.57
教育费附加 40.50 45.81 50.99 55.65 59.45
地方教育费附加 27.00 30.54 34.00 37.10 39.63
合计 1,449.23 1,639.22 1,824.75 1,991.41 2,127.36
（5）销售费用
①销售费用是企业销售过程中的费用支出，以前年度历史数据如下表所示
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
工资及其他 54.69 55.39 76.01
办公费 6.40 7.51 2.62
差旅交通费 42.90 18.22 15.15
汽车费 4.54 14.73 7.39
业务招待费 39.10 19.76 9.44
其他费用 3.96 5.20 8.81
合计 151.59 120.81 119.42
费用率 0.61% 0.33% 0.30% 0.41%
②销售费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和营业收入的增长变化进行
估测。
对于职工薪酬，首先根据业务规模确定未来所需销售人员数量，根据确定的
销售人数、人均工资水平和工资上涨幅度确定职工薪酬。折旧费按照目前固定资
产原值和折旧率进行计算。剩余费用中与营业收入相关的，按以往年度各项费用
占营业收入的平均比例测算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑
增长。
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
工资及其他 73.89 90.53 108.38 126.38 129.69
办公费 3.15 3.56 3.97 4.33 4.62
差旅交通费 17.55 19.85 22.10 24.12 25.76
汽车费 8.55 9.67 10.77 11.75 12.55
业务招待费 10.80 12.22 13.60 14.84 15.85
其他费用 9.90 11.20 12.47 13.60 14.53
合计 123.84 147.03 171.29 195.02 203.00
费用率 0.28% 0.29% 0.30% 0.32% 0.31%
（6）管理费用
①管理费用是企业进行经营管理发生的费用，以前年度管理费用如下表所示
(该数据业已经中国注册会计师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年 平均值
工资及其他 461.07 956.60 938.28
办公费 88.75 228.09 166.87
差旅交通费 56.89 60.50 124.06
汽车费 24.04 50.12 64.56
折旧费 22.84 66.43 92.22
业务招待费 41.76 42.91 30.56
聘请中介机构费用 45.21 180.22 90.35
税金 8.71 22.13 32.75
研发支出 124.02 235.34
其他费用 157.20 60.15 62.98
合计 906.47 1,791.17 1,837.97
费用率 3.66% 4.82% 4.69% 4.39%
②管理费用估测
在历史水平的基础上，考虑费用项目的现有标准和企业管理成本的增长变化
进行估测。
对于职工薪酬，根据企业提供的管理人数、平均工资水平及未来预计增长幅
度确定。折旧费按照目前固定资产原值和折旧率进行计算。税金包含河道管理费、
房产税、印花税、堤防维护费和价格调节税，根据企业历史年度缴纳情况测算。
剩余费用中与营业收入相关的，按以往年度各项费用占营业收入的平均比例测
算，与营业收入不相关的，按历史水平预测并适当考虑增长。管理费用估测数据
如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
工资及其他 1,006.17 1,081.71 1,151.74 1,267.71 1,334.42
办公费 191.70 216.83 241.37 263.42 281.40
差旅交通费 142.65 161.35 179.61 196.02 209.40
汽车费 74.25 83.98 93.49 102.03 108.99
折旧费 92.22 92.22 92.22 92.22 92.22
业务招待费 35.10 39.70 44.20 48.23 51.52
聘请中介机构费用 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00
税金 47.87 52.38 56.80 60.77 64.00
研发支出 270.45 305.91 340.53 371.63 397.00
其他费用 72.45 81.95 91.22 99.56 106.35
合计 1,982.86 2,166.03 2,341.18 2,551.59 2,695.30
费用率 4.41% 4.26% 4.13% 4.13% 4.08%
（7）财务费用
①财务费用包括借款利息支出、融资租赁费用利息和手续费支出、利息收入
和银行手续费支出。以前年度管理费用如下表所示(该数据业已经中国注册会计
师审计)：
单位：万元
项目 2011 年 2012 年 2013 年
短期银行借款 14.02 88.67 336.93
融资租赁 212.68 242.20 209.40
企业内部单位借款 154.45 194.52 489.04
利息收入 1.97 1.88 2.54
银行手续费 6.44 21.87 3.78
财务费用合计 385.62 545.38 1,036.61
②财务费用估测
银行借款及企业内部借款保持基准日水平，未来年度借款金额不再增加；融
资租赁考虑了企业 2014 年新增一台大型设备的计划，该设备总价预计 4000 万
元，租赁期为 3 年，融资租赁利率沿用企业现租赁设备利率；利息收入和银行手
续费根据历史水平预测。财务费用估测数据如下表：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
短期银行借款 531.84 531.84 531.84 531.84 531.84
融资租赁 400.99 241.42 99.80 - -
企业内部单位借款 180.62 180.62 180.62 180.62 180.62
利息收入 2.32 2.82 3.34 3.69 4.12
银行手续费 2.99 3.37 3.75 4.09 4.36
财务费用合计 1,114.12 954.43 812.67 712.86 712.70
（8）营业外收入、营业外支出和资产减值损失
营业外收支不是经常性项目，因而本次盈利预测不考虑营业外收支。
资产减值损失的预测参考 2013 年度企业资产减值损失占收入的比例预测,
预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
资产减值损
1,012.50 1,145.24 1,274.86 1,391.30 1,486.28
失
（9）所得税
上海远方公司为工程施工企业，2013 年 9 月，取得了高新技术企业资格，
企业所得税自 2013-2015 年享受 15%的税收优惠政策，本次评估 2014 年、2015
年的所得税按上海远方公司可以享受到的税收优惠政策考虑，2016 年之后，由
于考虑到高新企业技术资格认定需要重新申请，存在较大的不确定性，故按法定
税率 25%考虑。
（10）税后经营利润
在上述收入、成本、费用等损益项目预测估算的基础上计算确定税后经营利
润。
（11）营运资金增加
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。本报告
所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中：营运资金=最低货币保有量+应收款项+存货-应付款项
存货=销售成本/存货周转率
应收款项=销售收入/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、预付账款等诸项。
应付款项=销售成本/应付款项周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、预收账款等诸项。
通过统计企业近几年的付现成本情况，并和企业相关人员进行沟通了解，确
定按付现成本的一定比例作为最低现金保有量；评估人员对历史年度的营运资本
进行分析，计算出历史年度存货周转率、应收款项周转率和应付账款周转率，根
据企业近几年经营情况，本次评估取 2013 年值作为未来年度的周转率。通过未
来年度预测的收入、成本及上述周转率，计算出未来年度存货、应收款项、应付
款项占用额。通过以上计算，确定未来年度营运资金占用额，并由此计算未来年
度营运资金增加额。经估算，预测期营运资金变动情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
最低货币保有量 2,850.32 3,217.25 3,580.67 3,909.28 4,179.73
存货 22,919.30 25,847.82 28,737.60 31,294.42 33,371.59
应收款项 15,517.24 17,551.55 19,538.07 21,322.67 22,778.28
应付款项 14,348.64 16,182.04 17,991.18 19,591.89 20,892.30
营运资本 26,938.22 30,434.58 33,865.16 36,934.48 39,437.30
营运资本增加额 5,460.69 3,496.36 3,430.58 3,069.32 2,502.82
（12）资本性支出和折旧与摊销
①资本性支出
资本性支出包括存量资产的更新改造支出，新增资产的资本投入和新增资产
的更新改造支出。本次资本性支出考虑了存量资产的更新改造支出和企业 2014
年采用融资租赁方式新购一台双轮铣设备的支出。现有固定资产的更新支出假设
按现有房屋和设备的规模，在评估经济寿命年限的基础上测算未来年度年折旧额
作为房屋和设备的更新支出。资本性支出的预测数据如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产更新 1,809.32 1,809.32 1,809.32 1,809.32 1,809.32
新增设备更新支出 2,050.48 930.67 1,018.85
资本性支出 3,859.80 2,739.99 2,828.17 1,809.32 1,809.32
②折旧与摊销
根据上海远方公司折旧政策和现有固定资产情况，本次预测折旧预测数据如
下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
固定资产折旧 3,166.76 3,173.72 3,176.18 3,176.79 3,177.93
合计 3,166.76 3,173.72 3,176.18 3,176.79 3,177.93
（13）未来年度息前税后现金流量的预测
根据上述各项预测，则该企业未来各年度息前税后现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2018 年以后
一、营业收入 45,000.00 50,899.50 56,660.39 61,835.74 66,057.00 66,057.00
减：营业成本 34,149.76 38,513.25 42,819.02 46,628.69 49,723.67 49,723.67
减：营业税金及附加 1,449.23 1,639.22 1,824.75 1,991.41 2,127.36 2,127.36
减：营业费用 123.84 147.03 171.29 195.02 203.00 203.00
减：管理费用 1,982.86 2,166.03 2,341.18 2,551.59 2,695.30 2,695.30
减：财务费用 1,114.12 954.43 812.67 712.86 712.71 712.71
减：资产减值损失 1,012.50 1,145.24 1,274.86 1,391.30 1,486.28 1,486.28
二、营业利润 5,167.69 6,334.30 7,416.62 8,364.87 9,108.68 9,108.68
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
三、利润总额 5,167.69 6,334.30 7,416.62 8,364.87 9,108.68 9,108.68
减：所得税 676.66 838.74 1,647.46 1,865.64 2,036.19 2,036.19
四、净利润 4,491.03 5,495.56 5,769.16 6,499.23 7,072.49 7,072.49
加：折旧、无形资产、
3,166.76 3,173.72 3,176.18 3,176.79 3,177.93 3,177.93
递延资产摊销
加：利息费用(扣除所得
605.59 605.59 534.35 534.35 534.35 534.35
税)
减：追加收资（固定资
产、无形资产、递延资 3,859.80 2,739.99 2,828.17 1,809.32 1,809.32 1,809.32
产）
减：净营运资金变动 5,460.69 3,496.36 3,430.58 3,069.32 2,502.82 -
五、净现金流量 -1,057.11 3,038.52 3,220.94 5,331.73 6,472.63 8,975.45
3、折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金
流量，则折现率 r 选取加权平均资本成本（WACC），即投资性资本报酬率，这
是由股东权益资本与付息债务资本的结构和报酬率所决定的一种综合报酬率，也
称投资性资本成本。计算公式为：
WACC=Ke We+Kd Wd
Ke：股东权益资本成本
Kd：债务资本成本（税后）
We：股东权益资本在资本结构中的百分比
Wd：付息债务资本在资本结构中的百分比
（1）Ke 的确定
根据资本资产定价模型（CAPM），且在此基础上考虑上海远方公司个体风
险获得，计算公式为：
Ke=Rf+β×Rpm+A
其中：Rf 无风险报酬率
β 行业风险系数
Rpm 市场风险溢价
A 个别风险调整
①无风险报酬率 Rf
无风险报酬率选取国债的平均到期收益率，具体选取的数据为自评估基准日
起距到期时间为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）。经查询同花顺 iFinD，
距到期日为 5 年以上的国债的到期收益率（复利）为 4.06%。
②市场风险溢价 Rpm
根据同花顺 iFinD 查询，中国资本市场沪深 300 指数上市公司 2008 年至
2012 年加权净资产收益率的平均值约为 12.88%，即社会平均报酬率为 12.88%，
扣除无风险报酬率后，市场风险溢价为 8.82%。
市场风险溢价 Rpm=12.88%-4.06%=8.82%
③企业风险系数 β
根据同花顺 iFinD 查询，选取交易日为 2013 年 12 月 31 日的最近 5 年土木
工程建筑业加权剔除财务杠杆调整后的 β 值。计算过程如下表：
板块名称 土木工程建筑业
证券数量 46
标的指数 沪深 300
计算周期 周
时间范围 2009.1.1-2013.12.31
收益率计算方法 普通收益率
加权方式 算数平均
加权原始 Beta 0.9962
加权调整 Beta 0.9975
加权剔除财务杠杆原始 Beta 0.5522
加权剔除财务杠杆调整 Beta 0.7000
企业在预测期内，现有资本结构基本能满足企业正常的生产经营需要。故本
次预测考虑企业的现有资金需求情况和未来新增的营运资金后，以企业现有的资
本结构 D/E（有息负债/权益市场价值）作为目标资本结构。采用迭代的计算途
径，按有息负债和股东权益市场价值计算企业资本结构 D/E（有息负债/权益）
的比值，然后估算目标公司 β 为：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
含财务杠杆
0.8726 0.8726 0.8523 0.8523 0.8523
β
含财务杠杆 β=不含财务杠杆 β×[1+D/E×（1-T）]
T 为有效的所得税率，企业有效的所得税率为 2014、2015 年 15%，2016
年之后 25%。
④风险调整系数
根据前述对上海远方公司的近年来的财务指标进行分析，可知上海远方公司
的资产负债率偏高，企业存在一定的偿债风险；上海远方公司的存货周转率和应
收款周转率偏低，企业存在一定的资金回收风险；上海远方公司为民营企业，相
对同类上市公司经营规模较小，内控制度有一定的欠缺，存在一定的经营风险，
经过以上分析，企业个别风险系数取 3%；
A=3%
⑤权益资本报酬率
Ke=Rf+β×RPm+A
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Ke 14.76% 14.76% 14.58% 14.58% 14.58%
（2）Kd 的确定
根据前述分析，本次预测以企业现有的资本结构作为目标资本结构，即 Kd=
基准日实际贷款利率×（1-T），T 为有效所得税率，企业有效的所得税率为 2014、
2015 年 15%，2016 年之后 25%。
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
Kd 5.20% 5.20% 4.59% 4.59% 4.59%
（3）We、Wd 的确定
按现有目标资本结构估算，企业的借款为 11,643 万元，权益现值取收益法
评估值。根据迭代计算，We=77.50%，Wd=22.50%。
（4）折现率 r 的估算
根据 WACC=Ke We+Kd Wd，按公司有效的所得税税率及上述指标估算：
时间 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
折现率 r 12.61% 12.61% 12.33% 12.33% 12.33%
4、企业价值评估测算
考虑到上海远方公司目前经营状况，为得到较稳定的收益状况，结合评估惯
例，评估人员在上海远方公司盈利预测的基础上，分析、判断和沟通了企业截至
2018 年的盈利预测。在此基础上：
①计算 2014 年至 2018 年息前税后现金流量；
②预测期后至永续的息前税后现金流量；
③再按照选定的折现率对上述二阶段息前税后现金流量进行折现：
n
∑［R
t＝1
t (1＋r)- t ] R n / r (1＋r)- n =51,146.53（万元）
④扣减付息债务后的营业资产价值
P1=51,146.53-11,642.71=39,503.82（万元）
⑤估算单独评估资产现值
经评估机构调查、分析，企业无非经营性资产。
经评估机构调查、分析，企业存在溢余资产。
企业基准日的递延所得税资产为工资和企业计提的坏账准备产生的可在以
后年度抵扣的所得税差异，本次对未来年度现金流的预测，未考虑该所得税的影
响，本次作为溢余资产单独加回；其他应收账款中应收企业待垫的购车款，非为
企业常态发生款项，本次作为溢余资产单独加回，评估值采用资产基础法的评估
结果。
即单独评估资产现值 P2=599.22（万元）
⑥加总求和测算出上海远方公司的企业价值：
P=P1+P2=39,503.82+599.22=40,103.00（万元取整）
通过以上指标的估算，评估值计算结果如下所示：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 至永续
息前税后现金流量 -1,057.11 3,038.52 3,220.94 5,331.73 6,472.63 8,975.45
折现系数 0.8880 0.7886 0.7020 0.6249 0.5563 4.5118
折现值 -938.71 2,396.18 2,261.10 3,331.80 3,600.72 40,495.44
折现值合计 -938.71 1,457.47 3,718.57 7,050.37 10,651.09 51,146.53
减：付息债务 11,642.71
加：非经营性资产 -
加：溢余资产 599.22
股东全部权益 40,103.00
（三）评估结果及增减值原因分析
经收益法评估，上海远方公司在评估基准日持续经营和其他假设前提下股东
全部权益价值的账面值 18,735.43 万元，评估值 40,103.00 万元，增值额
21,367.57 万元，增值率 114.05%。
收益法评估增值的主要原因是：1、轨道化交通的快速发展，给地下连续墙
行业的发展带来了一个很好的契机。2、我国仍处于城市化进程的大背景下，近
些年来，国家对土地使用集约化要求的提高，使得城市越来越多的往地下发展，
随着地下开挖深度约来越深，地下连续墙的市场需求也逐步加大。3、上海远方
公司专注于地下连续墙的工程施工，在该领域具有专业优势和技术优势，特别是
在超深地下连续墙的施工中，属于国内较早涉猎此行业的民营企业，在该领域积
累了一定的技术优势。4、上海远方公司现有地下连续墙施工行业的先进施工设
备，设备自有量在同行业施工企业中占有优势。5、目前上海远方公司处于一个
预期增长期内，预期的增长对企业的价值影响较大，收益法评估结果全面的反映
了公司的价值，包含了上海远方公司账面未记录的专利技术等无形资产的价值，
以及公司多年以来所积累的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。而
资产账面值只是企业各项资产历史投入成本的摊销额，无法反映企业客户关系、
人力资源、品牌资质等无形资产的价值，也不能体现企业各项资产共同作用所带
来的协同效应所产生的价值，故本次评估溢价较高。
五、资产基础法评估说明
在持续经营和其他假设前提下，上海远方股东全部权益账面值 18,735.43 万
元，评估值 24,674.34 万元，增值额 5,938.91 万元，增值率为 31.70%，主要因
为上海远方未在账面反映专利技术等无形资产的价值，以及公司多年以来所积累
的客户资源、资质、人力资源等对企业价值的贡献。资产基础法评估结果详见评
估明细表如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 44,082.72 44,365.82 283.10 0.64%
非流动资产 11,840.76 17,496.57 5,655.81 47.77%
其中：固定资产 11,121.90 14,296.71 3,174.81 28.55%
其他无形资产 - 2,481.00 2,481.00
递延所得税资产 718.86 718.86 - -
资产总计 55,923.48 61,862.39 5,938.91 10.62%
流动负债 35,851.75 35,851.75 - -
非流动负债 1,336.30 1,336.30 - -
负债合计 37,188.05 37,188.05 - -
净资产（股东全部权益价值） 18,735.43 24,674.34 5,938.91 31.70%
第六章 发行股份情况
第一节 本次发行情况简介
一、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
二、发行方式和对象
本次非公开发行股份购买资产的发行对象为交易标的之上海强劲股东宋伟
民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人和上
海挚同、上海领锐 2 名法人及合伙企业，与交易标的之上海远方股东刘忠池、张
世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10
名自然人及法人隧缘投资。
三、发行股份的价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为中化岩土第二届董事会第十七次临时会议审
议通过《中化岩土工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重
组预案》相关决议的公告之日。
2、发行股份的定价依据和发行价格
本次公司购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即中化岩土第二届董
事会第十七次临时会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董事
会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交易
总额除以股票交易总量计算，交易均价为 12.13 元/股，根据公司与认购方协商，
发行价格定为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
四、发行数量
本次交易标的资产的总体评估值为人民币 80,935 万元，经交易各方协商的
交易价格为 80,800 万元。其中 710,973,000 元部分以股份支付，按照定本次发
行价格，即 6.015 元/股计算，本次发行股份购买资产的发行数量为 118,200,000
股。
五、认购方式
交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、
裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人以其合计持有
的上海强劲 93.24%的股权，与交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴
华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人及
法人隧缘投资以其合计持有的上海远方 82.63%的股权认购公司本次拟发行的股
份。
六、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
七、本次发行股份锁定期
（一）认购方之上海强劲股东锁定期安排
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在
本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
（二）认购方之上海远方股东锁定期安排
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得
股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
八、期间损益
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方
签署的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称
“交割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，
则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方按其持有
标的公司股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
九、上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享
有。
十、本次发行决议有效期
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效
期自动延长至本次发行完成日。
第二节 本次发行前后主要财务数据对比
根据致同会计师出具的致同审字（2014）第 510ZA0760 号《审计报告》及
致同专字（2014）第 510ZA1173 号《备考合并财务报表审计报告》，本次发行
前后本公司主要财务数据变化情况如下：
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
财务指标 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
总资产 101,519.76 252,030.52
归属于上市公司股东的所有者权益 84,873.02 153,992.26
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.24 2.97
营业收入 50,471.65 141,180.56
利润总额 8,220.92 15,304.61
净利润 7,070.32 12,530.70
归属于上市公司股东的净利润 7,070.32 12,547.37
每股收益（元） 0.35 0.24
本次交易完成后，中化岩土将持有上海强劲、上海远方 100%的股权；公司
的产业链得到进一步补充和完善，资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公
司的综合实力与抵御风险的能力；届时公司 2013 年营业收入将从 50,471.65 万
元增长至 141,180.56 万元，比交易前增长 179.72%，公司利润总额、净利润、
归属于母公司所有者净利润大幅增长。
本次交易完成后，上市公司毛利率及净利率变化系交易标的业务结构与上市
公司不同所致；基本每股收益及每股净资产有所下降系因上市公司 2013 年度利
润分配方案导致上述指标摊薄所致，如剔除摊薄影响，上述指标增长显著。
第三节 本次发行前后股本结构变化
本次交易上市公司拟发行股份购买上海强劲 93.24%和上海远方 82.63%股
权，以现金购买上海强劲的 6.76%股权和上海远方 17.37%股权。本次交易标的
经协商的交易价格为 80,800 万元，则通过本次交易，上市公司向交易对方合计
发行股份为 118,200,000 股。据此，本公司本次交易完成前后的股权结构如下：
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数（万股） 持股比例 持股数（万股） 持股比例
吴延炜 21,570.00 53.82% 21,570.00 41.56%
刘忠池 0 0.00% 4,978.96 9.59%
宋伟民 0 0.00% 4,830.92 9.31%
梁富华 1,800.00 4.49% 1,800.00 3.47%
王亚凌 900.00 2.25% 900.00 1.73%
王锡良 900.00 2.25% 900.00 1.73%
王秀格 787.50 1.96% 787.50 1.52%
杨远红 787.50 1.96% 787.50 1.52%
李鸿江 630.00 1.57% 630.00 1.21%
柴世忠 562.50 1.40% 562.50 1.08%
上海领锐 0 0.00% 471.50 0.91%
上海挚同 0 0.00% 426.74 0.82%
陈波 0 0.00% 322.61 0.62%
隧缘投资 0 0.00% 305.07 0.59%
刘全林 0 0.00% 90.99 0.18%
宋雪清 0 0.00% 49.63 0.10%
胡国强 0 0.00% 49.63 0.10%
黄贤京 0 0.00% 41.36 0.08%
裴捷 0 0.00% 33.09 0.06%
张世兵 0 0.00% 33.00 0.06%
陈兴华 0 0.00% 33.00 0.06%
姚海明 0 0.00% 26.40 0.05%
顾兰兴 0 0.00% 26.40 0.05%
李睿 0 0.00% 26.40 0.05%
薛斌 0 0.00% 19.80 0.04%
杨建国 0 0.00% 19.80 0.04%
梁艳文 0 0.00% 13.20 0.03%
黎和青 0 0.00% 13.20 0.03%
居晓艳 0 0.00% 8.27 0.02%
其他社会公众股东 12,142.50 30.30% 12,142.50 23.40%
合计 40,080.00 100.00% 51,900.00 100.00%
注：上述股权结构已根据中化岩土 2013 年度利润分配方案进行调整
第七章 本次交易合同的主要内容
第一节 上市公司与上海强劲股东签订的交易合同的主要
内容
一、合同主体和签订时间
2014 年 3 月 7 日，中化岩土及泰斯特检测与上海强劲全体股东签署了《附
条件生效协议》；
2014 年 4 月 17 日，中化岩土及泰斯特检测与上海强劲全体股东签署了《附
条件生效协议》之补充协议。
二、本次交易价格及定价依据
截至 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%的股东权益为 26,186.63 万元。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，按
照资产基础法评估净资产评估价值为 34,421.51 万元，增值额为 8,234.88 万元，
增值率为 31.45%；按照收益法评估净资产评估价值为 40,832.00 万元，增值额
为 14,645.37 万元，增值率 55.93%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日收益法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑上海强劲财务和业务状况及发展前景、未来盈利能
力等各项因素，确定本次交易价格为 408,000,000 元。
三、本次交易涉及股份发行的发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
四、发行股份数量
上海强劲 100%股权的交易总价格为 408,000,000.00 元，其中交易总额的
6.76%即 27,566,690.50 元以现金方式支付，剩余 380,433,309.50 元由中化岩
土以发行股份方式支付。按中化岩土本次发行股份的发行价格 6.015 元/股计算，
向上海强劲全体股东发行的股份数量为 63,247,433 股。
五、本次交易对价支付
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 100%股份，具体交易
对价、支付方式如下表所示：
持股数 支付方式
序号 股东 持股比例 交易对价（元）
（万股） 股份（股） 现金（元）
1 宋伟民 5,990.00 73.05% 298,039,017.98 48,309,165 7,459,390.50
2 上海挚同 920.00 11.22% 45,775,602.73 4,267,382 20,107,300.00
3 上海领锐 570.00 6.95% 28,360,983.65 4,715,043 0
4 陈波 390.00 4.76% 19,404,883.23 3,226,082 0
5 刘全林 110.00 1.34% 5,473,174.82 909,921 0
6 宋雪清 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
7 胡国强 60.00 0.73% 2,985,364.80 496,320 0
8 黄贤京 50.00 0.61% 2,487,804.00 413,600 0
9 裴捷 40.00 0.49% 1,990,243.20 330,880 0
10 居晓艳 10.00 0.12% 497,560.80 82,720 0
合计 8,200.00 100.00% 408,000,000.00 63,247,433 27,566,690.50
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海强劲 99.98%股份，其中以
现金方式收购宋伟民、上海挚同持有的上海强劲 6.76%的股份，共支付现金
27,500,001.80 元；以发行股份方式购买宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国
强、黄贤京、裴捷、居晓艳等 8 名自然人，以及上海挚同和上海领锐 2 名法人
合计持有的上海强劲 93.24%的股份，共发行股份 63,247,433 股。
中化岩土全资子公司泰斯特检测以支付现金的方式购买宋伟民持有的上海
强劲 0.02%的股份，共支付现金 66,688.70 元。
六、股份锁定及解锁
上海强劲各股东同意，其在本次交易活动中获得的中化岩土股份锁定期及解
锁安排如下：
宋伟民、宋雪清、居晓艳及上海挚同取得的本次发行的股份自发行上市之日
起三十六个月内不得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次
交易中所获得股份的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在
本次交易中所获得股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
陈波、刘全林、胡国强、黄贤京、裴捷、上海领锐取得的本次发行的股份自
发行上市之日起十二个月内不得转让，锁定期届满后可根据相关法律法规的规定
予以转让。
七、标的资产过渡期间损益安排
过渡期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署
的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交
割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，
则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方按其持有
标的公司股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
八、标的资产滚存利润安排
上海强劲评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土和泰斯特检测，自实
际交割日后，上述未分配利润所有权转让予中化岩土和泰斯特检测。上海强劲过
渡期内不得向其各股东分配上述未分配利润。
九、股份交割及相关安排
（一）交易各方一致同意在本次交易获得中国证监会核准之日起 45 日内将
上海强劲 100%股权分别过户至中化岩土和泰斯特检测名下，上海强劲各股东应
协助中化岩土和泰斯特检测办理相关工商变更登记手续。
（二）交易各方一致同意在上海强劲 100%股权分别过户至中化岩土和泰斯
特检测名下后 45 日内完成中化岩土向上海强劲各股东发行股份事宜。
（三）股份转让以现金作为对价部分，应付宋伟民的 745.94 万元及应付上
海挚同的 1,125.28 万元，在本协议签署日上海强劲未了结的诉讼全部了结之日
起 30 个工作日内，经扣除宋伟民承诺补偿给上海强劲因上述诉讼产生的损失金
额后进行支付，其余金额由中化岩土和泰斯特检测在上海强劲 100%股权完成工
商变更登记手续之日起 30 个工作日内根据上海强劲相应股东提供的账户信息分
别进行支付。
十、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
十一、业绩承诺与补偿方案
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与宋伟民签署《盈利预测补偿协议》。该协议的
主要内容如下：
（一）业绩承诺
上海强劲各股东承诺上海强劲 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,600 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海强劲 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海强劲实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海强劲实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
（二）补偿方案
在承诺期内，如果上海强劲当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求宋伟民以股份的形式对上市公司进行补偿，刘全林、宋雪清、
胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民的补偿义务承担不可撤销的
保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
宋伟民每年补偿的股份数量=上海强劲 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海强劲扣非前后孰低净利润确定；在逐年补偿的
情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海强劲专项审计报
告出具 30 日内确定宋伟民当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律程
序。
如宋伟民在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格，现金补偿部分，宋伟民于专项
审计报告出具 30 日内进行支付。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海强劲资产进行减值测试，如期末
减值额/上海强劲 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则宋伟民将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定宋伟民应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海强劲 100%股权作价减去期末上海强劲 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海强劲股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）其他
如果宋伟民违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于宋伟民对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下宋伟民应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
（四）业绩奖励安排
若上海强劲 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,600 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,600 万元部分的 30%奖励给上海强劲的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海强劲董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（五）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海强劲股东宋伟民通过本次交易可获得现金
约 2,756.67 万元（含其配偶金晓英通过上海挚同所获现金部分）、上市公司股票
约 4,830.92 万股，上述交易对价的支付，可以确保上述交易对方的履约能力；
其次上市公司与上海强劲实际控制人宋伟民约定了较长股份锁定期，尽可能确保
承诺期内标的公司业绩未达标时，宋伟民具有一定的履约保障。另外，上海强劲
其他股东刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及上海挚同对宋伟民
的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可行性提供保
障。因此，交易对方宋伟民的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
十二、关于任职期限与竞业限制承诺
（一）任职期限与竞业限制安排
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与宋伟民签署《任职期限与竞业限制协议》。该
协议的主要内容如下：
1、宋伟民承诺自交割日后其在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，在服
务期限内及从上海强劲离职后三年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或
类似的投资或任职行为；
2、宋伟民承诺确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自交
割日后其在上海强劲的服务期限均不少于 36 个月，在服务期限内及从上海强劲
离职后两年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为；
3、宋伟民、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳及其所控制
的除上海强劲外的其他企业将不以任何方式从事与中化岩土、上海强劲及其各自
子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从
任何第三方获得的商业机会与中化岩土、上海强劲及其各自子公司的业务有竞争
或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、上海强劲及其各自子公司。
（二）任职期限安排的可行性
上市公司与交易对方之上海强劲大股东宋伟民签署的《任职期限与竞业限制
协议》对相关人员的任职期限、竞业限制范围及补偿方式均进行了明确规定，具
备可行性，主要理由如下：
宋伟民承诺自交割日后其在上海强劲的服务期限不少于 60 个月，在服务期
限内及从上海强劲离职后三年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似
的投资或任职行为。
如宋伟民服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%
作为补偿支付给上市公司，即宋伟民因本次交易取得的上市公司全部股份由上市
公司以 1 元对价回购；不满 24 个月的，则宋伟民因本次交易取得的上市公司全
部股份的 50%由上市公司以 1 元对价回购；不满 36 个月的，则宋伟民因本次交
易取得的上市公司全部股份的 30%由上市公司以 1 元对价回购；超过 36 个月但
不满 60 个月的，按当年的可减持股份金额向上市公司支付违约金。
宋伟民同时承诺确保刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳自交
割日后在上海强劲的服务期限均不少于 36 个月，服务期限内及从上海强劲离职
后两年内不从事与中化岩土或上海强劲业务相同或类似的投资或任职行为。如刘
全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳于上述服务期限内提前离职，每
离职一人宋伟民将以现金方式补偿上市公司 50 万元。
除上述约定外，宋伟民与刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳
分别签署补充协议，约定如上述人员于本次交易完成后的 24 个月内离职，将以
相应现金对宋伟民进行补偿。
十三、协议的生效条件
（一）经中化岩土董事会批准签订本协议，且中化岩土和泰斯特检测法定代
表人或者授权代表签字并加盖单位公章，上海强劲各自然人股东签字、各法人股
东法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
（二）就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他
相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
1、中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、上海强劲各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
十四、违约责任
（一）中化岩土和泰斯特检测应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向
上海强劲各股东支付价款，如中化岩土和泰斯特检测不按本协议确定的价款及支
付时间向上海强劲各股东支付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期
一日，应向上海强劲各股东支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
（二）宋伟民、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚
同、上海领锐应按本协议确定的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如宋
伟民、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐
不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担继续履行本协议义务
外，每逾期一日，应向中化岩土和泰斯特检测支付其本次交易所收转让价款（转
让对价为股份部分以 6.015 元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。
（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第二节 上市公司与上海远方股东签订的交易合同的主要
内容
一、合同主体和签订时间
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与上海远方全体股东签署了《附条件生效协议》；
2014 年 4 月 17 日，中化岩土与上海远方全体股东签署了《附条件生效协
议》之补充协议。
二、本次交易价格及定价依据
截至 2013 年 12 月 31 日，上海远方 100%的股东权益为 18,735.43 万元。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0026 号《资产评估报告》，按
照资产基础法评估净资产评估价值为 24,674.34 万元，增值额为 5,938.91 万元，
增值率为 31.70%；按照收益法评估净资产评估价值为 40,103.00 万元，增值额
为 21,367.57 万元，增值率 114.05%。
经双方协商确定，以标的资产截至 2013 年 12 月 31 日收益法评估结果为主
要定价参考依据，并综合考虑上海远方财务和业务状况及发展前景、未来盈利能
力等各项因素，确定本次交易价格为 400,000,000 元。
三、本次交易涉及股份发行的发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
四、发行股份数量
上海远方 100%股权的交易总价格为 400,000,000.00 元，其中交易总额的
17.37%即 69,460,309.50 元以现金方式支付，剩余 330,539,690.50 元由中化岩
土以发行股份方式支付。按中化岩土本次发行股份的发行价格 6.015 元计算，向
上海远方全体股东发行的股份数量为 54,952,567 股。
五、本次交易对价支付
中化岩土以发行股份及支付现金的方式购买上海远方 100%股份，具体交易
对价、支付方式如下表所示：
出资额 支付方式
序号 股东 出资比例 交易对价（元）
（万元） 股份（股） 现金（元）
1 刘忠池 2,640.00 74.87% 299,484,365.81 49,789,587 0
2 长江资本 339.76 9.64% 38,542,736.10 0 38,542,736.10
3 隧缘投资 311.00 8.82% 35,280,219.40 3,050,707 16,930,216.80
4 湖北新能源 59.29 1.68% 6,725,920.70 0 6,725,920.70
5 长益顺元 16.01 0.45% 1,816,191.50 0 1,816,191.50
6 张世兵 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
7 陈兴华 25.00 0.71% 2,836,027.42 330,041 850,830.80
8 姚海明 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
9 顾兰兴 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
10 李睿 20.00 0.57% 2,268,822.96 264,037 680,640.40
11 薛斌 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
12 杨建国 15.00 0.43% 1,701,612.93 198,022 510,510.60
13 梁艳文 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
14 黎和青 10.00 0.28% 1,134,408.47 132,018 340,320.20
合计 3,526.06 100.00% 400,000,000.00 54,952,567 69,460,309.50
中化岩土以支付现金的方式购买张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 9 名自然人，以及长江资本、隧缘投资、湖北
新能源、长益顺元等 4 名法人合计持有上海远方 17.37%的股权，共支付现金
69,460,309.50 元；以发行股份的方式购买刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、
姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文等 10 名自然人，以及隧缘投资
合计持有上海远方 82.63%的股权，共发行股份 54,952,567 股。
六、股份锁定及解锁
上海远方各股东同意，其在本次交易活动中获得的中化岩土股份锁定期及解
锁安排如下：
刘忠池、隧缘投资取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不
得转让。锁定期届满后十二个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得股份
的 25%，锁定期届满后二十四个月内转让的股份不超过其在本次交易中所获得
股份 50%，锁定期届满二十四个月之后可转让剩余股份。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文
取得的本次发行的股份自发行上市之日起三十六个月内不得转让，锁定期届满后
可根据相关法律法规的规定予以转让。
七、标的资产过渡期间损益安排
过渡期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至公司与交易对方签署
的《附条件生效协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交
割日”）的期间。
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属：如果标的资产产生盈利，
则该盈利归属于中化岩土所有；如果标的资产发生亏损，则由交易对方按其持有
标的公司股权比例承担，并以现金方式补偿给标的公司。
八、标的资产滚存利润安排
上海远方评估基准日之前的未分配利润归属于中化岩土，自实际交割日后，
上述未分配利润所有权转让予中化岩土。上海远方过渡期内不得向其各股东分配
上述未分配利润。
九、股份交割及相关安排
（一）交易各方一致同意在本次交易获得中国证监会核准之日起 45 日内将
上海远方 100%股权分别过户至中化岩土名下，上海远方各股东应协助中化岩土
办理相关工商变更登记手续。
（二）交易各方一致同意在上海远方 100%股权分别过户至中化岩土名下后
45 日内完成中化岩土向上海远方各股东发行股份事宜。
（三）股权转让以现金作为对价部分，由中化岩土在标的资产完成工商变更
登记手续之日（以下简称“实际交割日”）起 30 个工作日内根据相应股东提供
的账户信息进行支付。
（四）中化岩土已向刘忠池支付了 4,000 万元意向金，该意向金在标的资产
完成交割后由刘忠池返还给中化岩土。
十、税费
因签署和履行本协议而发生的法定税费，交易各方应按照有关法律各自承
担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务，法律或行政法规规定的除外。
十一、业绩承诺与补偿方案
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与刘忠池签署《盈利预测补偿协议》。该协议的
主要内容如下：
（一）业绩承诺
上海远方各股东承诺上海远方 2014 年、2015 年与 2016 年净利润分别不低
于 4,500 万元、5,500 万元、6,500 万元，中化岩土将聘请具有证券从业资质的
评估机构对上海远方 100%股权价值进行评估并出具评估报告，如果评估报告所
确定的盈利预测净利润较高，则以《评估报告》的盈利预测净利润为承诺利润。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中化岩土将聘请具有证券期货
业务资格的会计师事务所对承诺期内每一个承诺年度结束后上海远方实际实现
的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺期内上海远方实际实现的净
利润。
如果因本次交易审核要求，需延长上述利润补偿期间的，交易各方将根据审
核要求对利润补偿期间予以延长，延长的利润补偿期间承诺利润另行协商确定。
如本公司未能在 2014 年内取得中国证监会对本次交易的核准，则利润补偿
期间相应顺延。
（二）补偿方案
在承诺期内，如果上海远方当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润，则
中化岩土有权要求刘忠池以股份的形式对上市公司进行补偿，张世兵、陈兴华、
顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文对刘忠池的补偿义务承
担不可撤销的保证责任。补偿股份的具体计算方式如下：
刘忠池每年补偿的股份数量=上海远方 100%股权交易价格÷本次发行价格×
（截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数）÷补偿期
限内的净利润承诺数总和－已补偿股份数。
假如中化岩土在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。上述净利润数均应当以上海远方扣非前后孰低净利润数确定；在逐年补偿
的情况下，已经补偿的股份不冲回。中化岩土在盈利承诺当年上海远方专项审计
报告出具 30 日内确定刘忠池当年应补偿股份数量，并启动履行股份补偿的法律
程序。
如刘忠池在本次发行取得的股份不足以补偿，则以现金方式进行补偿，现金
补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格。
此外，在补偿期限届满时，中化岩土对上海远方资产进行减值测试，如期末
减值额/上海远方 100%股权的定价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则刘忠池将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份
的价格－补偿期限内已补偿股份总数，中化岩土在减值测试工作完成后 30 日内，
确定刘忠池应当补偿的股份数，并启动履行股份补偿的法律程序。前述减值额为
上海远方 100%股权作价减去期末上海远方 100%股权的评估值并扣除补偿期限
内上海远方股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（三）其他
如果刘忠池违反约定的锁定期安排，或者由于其持有的中化岩土股份被冻
结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于刘忠池对中化岩土
股份进行处分而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，
则在上述任何情况下刘忠池应就股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿。
（四）业绩奖励安排
若上海远方 2014 年、2015 年、2016 年实际实现的净利润（扣非前后孰低
净利润）合计超过 16,500 万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出
16,500 万元部分的 30%奖励给上海远方的经营管理团队。
上述所述奖励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》
披露后 30 个工作日内，由上海远方董事会确定在职经营管理团队的具体奖励范
围、分配方案和分配时间，并报中化岩土批准。
（五）盈利预测及补偿安排的可行性
《盈利预测补偿协议》对业绩补偿的期限、补偿标准及补偿方式等均进行了
明确规定。交易对方的业绩补偿承诺实施的违约风险较小，主要理由如下：
本次交易完成后，交易对方之上海远方股东刘忠池直接或通过其所控制的隧
缘投资持有上市公司股票约 5,284.03 万股，通过其所控制的隧缘投资获得现金
约 1,693.02 万元，上述交易对价的支付，可以确保刘忠池的履约能力；其次上
市公司与上海远方实际控制人刘忠池约定了较长股份锁定期，尽可能确保承诺期
内标的公司业绩未达标时，刘忠池具有一定的履约保障。另外，上海远方其他自
然人股东张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁
艳文对刘忠池的补偿义务承担不可撤销的保证责任，进一步为业绩补偿承诺的可
行性提供保障。因此，交易对方刘忠池的业绩补偿承诺实施的违约风险较小。
十二、关于任职期限与竞业限制承诺
（一）任职期限与竞业限制安排
2014 年 3 月 7 日，中化岩土与刘忠池签署《任职期限与竞业限制协议》。该
协议的主要内容如下：
1、刘忠池承诺自交割日后其在上海远方的服务期限不少于 60 个月，在服
务期限内及从上海远方离职后三年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或
类似的投资或任职行为；
2、刘忠池承诺确保张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文自交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月，服务
期限内及从上海远方离职后两年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类
似的投资或任职行为；
3、刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
和青、梁艳文及其所控制的除上海远方外的其他企业将不以任何方式从事与中化
岩土、上海远方及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务
活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与中化岩土、上海远方及其子公
司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予中化岩土、上海远方及其
子公司。
（二）任职期限安排的可行性
上市公司与交易对方之上海强劲大股东宋伟民、上海远方大股东刘忠池分别
签署的《任职期限与竞业限制协议》对相关人员的任职期限、竞业限制范围及补
偿方式均进行了明确规定，具备可行性，主要理由如下：
刘忠池承诺自交割日后其在上海远方的服务期限不少于 60 个月，在服务期
限内及从上海远方离职后三年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类似
的投资或任职行为。
如刘忠池服务不满 12 个月的，则应将其于本次交易所获全部对价的 100%
作为补偿支付给上市公司，即刘忠池因本次交易取得的上市公司全部股份由上市
公司以 1 元对价回购；不满 24 个月的，则刘忠池因本次交易取得的上市公司全
部股份的 50%由上市公司以 1 元对价回购；不满 36 个月的，则刘忠池因本次交
易取得的上市公司全部股份的 30%由上市公司以 1 元对价回购；超过 36 个月但
不满 60 个月的，按当年的可减持股份金额向上市公司支付违约金。
刘忠池同时承诺确保张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文自交割日后在上海远方的服务期限均不少于 36 个月，服务
期限内及从上海远方离职后两年内不从事与中化岩土或上海远方业务相同或类
似的投资或任职行为。如张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建
国、黎和青、梁艳文于上述服务期限内提前离职，每离职一人刘忠池将以现金方
式补偿上市公司 50 万元。
除上述约定外，刘忠池与张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、
杨建国、黎和青、梁艳文分别签署补充协议，约定如上述人员于本次交易完成后
的 24 个月内离职，将以相应现金对刘忠池进行补偿。
十三、协议的生效条件
（一）经中化岩土董事会批准签订本协议，且中化岩土法定代表人或者授权
代表签字并加盖单位公章，上海远方各自然人股东签字、各法人股东法定代表人
或者授权代表签字并加盖单位公章后，本协议成立。
（二）就本次发行股份及支付现金购买资产事项，本附条件生效协议及其他
相关协议文件需要取得下列所有部门、单位或机构的审批或核准后生效：
1、中化岩土董事会、股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
2、上海远方各股东的权力机构批准本次发行股份及支付现金购买资产事项；
3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产事项。
十四、违约责任
（一）中化岩土应按本协议确定的股份转让价款及支付时间向上海远方各股
东支付价款，如中化岩土不按本协议确定的价款及支付时间向上海远方各股东支
付转让价款，除承担继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向上海远方各股东
支付应付未付部分转让价款的万分之五的违约金。
（二）刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、
黎和青、梁艳文、长江资本、隧缘投资、湖北新能源、长益顺元应按本协议确定
的标的资产过户时间办理工商变更登记手续，如刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰
兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、长江资本、隧缘投资、湖
北新能源、长益顺元不按本协议确定的资产过户时间办理变更登记手续，除承担
继续履行本协议义务外，每逾期一日，应向中化岩土支付其本次交易所收转让价
款（转让对价为股份部分以 6.015 元/股折算为现金计算）的万分之五的违约金。
（三）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行
本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式
通知其他各方，并在事件发生后十五日内，向其他各方提交不能履行或部分不能
履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以
上，任何一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第八章 独立财务顾问核查意见
第一节 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预
测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
第二节 本次交易符合《重组办法》第十条的规定
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定；
本次交易的标的资产为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。
上海强劲主要从事基坑工程服务，以 SMW 工法、IPS 工法以及加劲桩为主
要工艺，上海远方的主营业务为以地下连续墙业务为主的深基坑工程作业服务。
上海强劲、上海远方主营业务均属国家重点发展领域，受到国家政策支持。
上海强劲主营业务应用的主要技术 SMW 工法、IPS 工法及以上海远方地下
连续墙业务为基础的逆作法均位列《建筑业 10 项新技术（2010）》。2005 年 12
月 2 日，国务院发布的《促进产业结构调整暂行规定》（国发[2005]40 号）指出，
要积极开发推广资源节约、替代和循环利用技术和产品，重点推进建筑、建材等
行业节能降耗技术改造，发展节能省地型建筑。2006 年 8 月 6 日，国务院发布
了《国务院关于加强节能工作的决定》（国发[2006]28 号），把建筑行业作为重
点节能领域，推动企业积极调整产品结构，加快节能技术改造，降低能源消耗。
2006 年 12 月 28 日，建设部发布了《建设事业“十一五”重点推广技术领域》，
将深基坑开挖与支护技术、逆作法与半逆作法技术列为“十一五”期间重点推广
的地下工程施工技术。2011 年 7 月 19 日，国务院审议并通过《“十二五”节能
减排综合性工作方案》，要求建筑节能合理改造已有建筑，大力发展绿色建筑、
智能建筑，最大限度地节能、节地、节水、节材。上述各项政策法规为具节能、
环保特性的基坑工程技术的发展提供了保障。
上市公司和上海强劲、上海远方均不属于高能耗、高污染的行业，均不存在
违反国家环境保护相关法规的情形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买上海强劲、上
海远方 100%股权的行为，不构成行业垄断行为。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十条第（一）项的规定。
二、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
截至本报告书签署日，中化岩土的股份总数为 20,040 万股，其中社会公众
股占总股本的比例不低于 25%，根据中化岩土 2013 年度股东大会审议通过的关
于资本公积转增股本的权益分派方案及本次交易发行股份数量情况，交易完成
后，中化岩土的股本将超过 4 亿股，社会公众股占总股本的比例不低于 10%,不
会导致上市公司不符合股票上市条件。
因此，本次交易完成后，中化岩土仍然符合上市条件，符合《重组管理办法》
第十条第（二）项的规定。
三、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形；
本次资产重组按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方
案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等
相关报告。
根据《重组管理办法》第四十四条的规定，发行股份购买资产的发行价格不
低于定价基准日即董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。公司董
事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，按照停牌前 20 个交易日的股票交
易总额除以股票交易总量计算，交易均价为 12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
本次交易拟注入资产的交易价格均参考具有证券期货从业资格的评估机构
所出具的评估结果，并经交易各方协商确定。整个交易中拟注入资产定价公允、
合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次用于认购资产的新增股
份的发行价格按本次交易首次董事会决议公告前二十个交易日股票交易均价确
定。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公
司未来的发展前景，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予
认可。
综上所述，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合
法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项的规定
四、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
本次重大资产重组拟购买资产为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。
本次交易所涉及的资产权属清晰，除刘忠池将其所持标的公司股份用于办理对中
化岩土支付意向金的质押权担保外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法。
本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，预计能
在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易不改变相关交易各方自身债权债
务的享有和承担方式，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
五、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易将进一步充实上市公司的资产规模和业务规模，根据致同会计师出
具的关于中化岩土 2014 年盈利预测情况的致同专字[2014]第 510ZA1362 号《盈
利预测审核报告》显示的数据,本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不
存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合
《重组管理办法》第十条第（五）项的规定。
六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续保持独立性。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项的规定。
七、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
中化岩土建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标
准规范法人治理结构。本次交易完成后，中化岩土将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升
整体经营效率、提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保
持上市公司健全、有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
因此，本次交易有利于本公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管
理办法》第十条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易本次交易符合《重组办法》
第十条的规定。
第三节 本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定
一、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能
力；有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性
单位：万元
2013 年 12 月 31 日
财务指标
本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并）
总资产 101,519.76 252,030.52
归属于上市公司股东的所有者权益 84,873.02 153,992.26
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 4.24 2.97
营业收入 50,471.65 141,180.56
利润总额 8,220.92 15,304.61
净利润 7,070.32 12,530.70
归属于上市公司股东的净利润 7,070.32 12,547.37
每股收益（元） 0.35 0.24
本次交易完成后，中化岩土将持有上海强劲、上海远方 100%的股权；公司
的产业链得到进一步补充和完善，资产规模和净资产规模进一步增加，增强了公
司的综合实力与抵御风险的能力；届时公司 2013 年营业收入将从 50,471.65 万
元增长至 141,180.56 万元，比交易前增长 179.72%，公司利润总额、净利润、
归属于母公司所有者净利润大幅增长。
本次交易完成后，上市公司毛利率及净利率变化系交易标的业务结构与上市
公司不同所致；基本每股收益及每股净资产有所下降系因上市公司 2013 年度利
润分配方案导致上述指标摊薄所致，如剔除摊薄影响，上述指标增长显著。
本次交易不会新增上市公司关联交易，不会导致公司与实际控制人及其关联
企业出现同业竞争，具体内容见本章“第七节同业竞争”和“第八节关联交易”。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（一）项的规定。
二、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
致同会计师事务所已对上市公司 2013 年财务报告出具了致同审字（2014）
第 510ZA0760 号标准无保留意见的审计报告。因此，本次交易符合《重组管理
办法》第四十二条第（二）项的规定。
三、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次标的资产为上海强劲 100%股份、上海远方 100%股权。经核查，标的
资产不存在限制或禁止转让的情形。此外，除刘忠池将其所持标的公司股权用于
办理对中化岩土支付意向金的质押权担保外，标的资产未设置抵押、质押、留置
等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关采
取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或司法程序，股份对应出资已到位，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过
户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第（三）项的规定。
四、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，
在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的
关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公
司总股本的 5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的 5%的，主板、中
小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟
购买资产的交易金额不低于 5000 万元人民币。
本次交易中，上市公司收购上海强劲 100%股份与上海远方 100%股权，符
合公司的战略发展方向，将进一步增强公司的盈利能力。上市公司向交易对方发
行的股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%。交易完成后，上市公司的控
制权不会发生变更。
本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的
协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，发行对象为控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总
股本的 5%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第二款的规定。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易符合《重组办法》第四十
二条的规定
第四节 本次交易的定价依据
一、本次交易标的资产的定价依据
本次交易标的资产为上海强劲 100%股份和上海远方 100%股权。
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海强劲 100%股份以收益法评估的评估
值为人民币 40,832 万元；根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0026
号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，上海远方 100%股
权以收益法评估的评估值为人民币 40,103 万元。
二、本次交易的定价依据
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的上海强劲 100%股份、上
海远方 100%股权的交易价格为人民币 80,800 万元。其中上海强劲 100%股份
交易价格 40,800 万元，上海远方 100%股权交易价格 40,000 万元。
三、本次股票发行的定价依据
（一）发行股份的定价基准日
本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十七次临时会议决议公
告日。
（二）发行股份的定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行
股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价。本次
中化岩土购买资产发行的股份价格不低于定价基准日即董事会决议公告日前 20
个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，已于 2013 年 12 月 16 日停牌，
按照停牌前 20 个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为
12.13 元/股。
根据中化岩土 2013 年度利润分配方案，本次发行价格调整为 6.015 元/股。
在本报告书签署日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦进行相应调整。
第五节 本次交易定价依据及公平合理性分析
一、本次交易价格与评估值的比较情况
根据京都中新出具的京都中新评报字（2014）第 0027 号和京都中新评报字
（2014）第 0026 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 12 月 31 日，
上海强劲 100%股份以收益法评估的评估值为人民币 40,832.00 万元、上海远方
100%股权以收益法评估的评估值为人民币 40,103.00 万元。
参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的上海强劲 100%股份的交
易价格为人民币 40,800 万元、上海远方 100%的股权的交易价格为人民币
40,000 万元。
二、可比同行业上市公司市盈率、市净率估值对比分析
截至本次交易评估基准日 2013 年 12 月 31 日，通过证监会行业分类之-土
木工程建筑业的上市公司，并剔除市盈率为负值的，且以 2013 年度净利润为基
础计算，同行业上市公司目前相对估值情况如下：
证券代码 证券名称 每股净资产（元/股） 基本每股收益（元/股） 市净率（倍） 市盈率（倍）
600039.SH 四川路桥 4.31 0.49 2.39 13.51
600170.SH 上海建工 4.67 0.58 1.43 10.81
600248.SH 延长化建 2.91 0.44 3.00 21.56
600284.SH 浦东建设 6.67 0.75 1.71 20.40
600463.SH 空港股份 3.10 0.30 2.58 26.53
600502.SH 安徽水利 3.09 0.40 2.95 16.20
600512.SH 腾达建设 1.62 0.20 2.02 111.86
600528.SH 中铁二局 4.07 0.29 1.29 12.86
601186.SH 中国铁建 6.56 0.84 0.79 6.82
601390.SH 中国中铁 4.07 0.44 0.72 7.76
601800.SH 中国交建 5.90 0.75 0.73 5.47
000090.SZ 天健集团 6.08 0.68 0.96 14.84
000498.SZ 山东路桥 2.06 0.23 2.20 19.54
002060.SZ 粤水电 4.10 0.15 1.13 47.36
002062.SZ 宏润建设 3.67 0.32 1.33 20.01
002431.SZ 棕榈园林 5.60 0.87 4.34 31.99
002628.SZ 成都路桥 3.48 0.48 2.29 14.73
002663.SZ 普邦园林 3.89 0.55 4.88 39.47
002542.SZ 中化岩土 4.24 0.35 3.15 39.84
平均值 4.22 0.48 2.10 25.35
上海强劲 3.21 0.44 1.55 11.22
上海远方 5.31 0.97 2.13 11.75
数据来源：同花顺 iFind
由于上海强劲和上海远方的专利技术等无形资产未在资产负债表中列示，故
相较市净率，采用市盈率评价更能准确衡量标的资产企业价值。
上海强劲和上海远方的截至本次评估基准日的市盈率倍数分别为 11.22 和
11.75 倍，显著低于同行业上市公司平均水平；从市盈率角度看，本次交易作价
合理、公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易聘请了具有证券业务资格
的评估机构对本次交易的目标资产进行了评估，以经评估后的价值作为定价依
据，评估结果是公允的、合理的，不存在损害上市公司和全体股东合法权益的
情形。
第六节 本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影
响
一、财务状况和安全性分析
（一）交易前后资产分析
中化岩土 2013 年 12 月 31 日合并报表和备考合并报表的资产规模对比如
下：
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 27,082.44 26.68% 23,399.00 9.28%
应收账款 25,969.71 25.58% 76,207.12 30.24%
预付款项 795.06 0.78% 1,700.40 0.67%
应收利息 376.61 0.37% 376.61 0.15%
其他应收款 786.57 0.77% 9,753.25 3.87%
存货 14,283.03 14.07% 48,839.31 19.38%
流动资产合计 69,293.43 68.26% 160,275.69 63.59%
非流动资产：
长期股权投资 416.88 0.41% 416.88 0.17%
固定资产 18,449.80 18.17% 47,788.40 18.96%
在建工程 7,939.03 7.82% 9,522.81 3.78%
无形资产 1,028.77 1.01% 9,174.43 3.64%
商誉 0 0.00% 22,050.48 8.75%
长期待摊费用 14.43 0.01% 14.43 0.01%
递延所得税资产 462.96 0.46% 1,872.94 0.74%
其他非流动资产 3,914.46 3.86% 914.46 0.36%
非流动资产合计 32,226.34 31.74% 91,754.83 36.41%
资产总计 101,519.76 100.00% 252,030.52 100.00%
本次交易完成后，中化岩土资产总额为 252,030.52 万元，较本次交易前增
加 150,510.76 万元，增长 148.26%；绝对金额增加较为突出的科目系应收账款、
其他应收款、存货、固定资产，主要原因系标的资产业务增长带来收入增加的同
时，应收账款、存货、固定资产也随之增加。
本次交易完成后，中化岩土的产业链得到进一步补充和完善，上市公司的资
产规模和净资产规模进一步增加，增强了公司的综合实力与抵御风险的能力。
（二）交易前后负债分析
单位：万元
交易前 交易后（备考）
项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 0 0.00% 20,364.00 20.99%
应付票据 0 0.00% 7,096.57 7.32%
应付账款 12,395.87 74.46% 42,569.82 43.88%
预收款项 1,735.59 10.43% 4,661.57 4.81%
应付职工薪酬 218.28 1.31% 1,693.34 1.75%
应交税费 1,787.70 10.74% 5,692.93 5.87%
应付利息 0 0.00% 41.92 0.04%
应付股利 0 0.00% 2,004.00 2.07%
其他应付款 509.30 3.06% 7,137.81 7.36%
一年内到期的非流动负债 0 0.00% 1,866.97 1.92%
其他流动负债 16,646.74 100.00% 1,455.35 1.50%
流动负债合计 16,646.74 100.00% 94,584.30 97.51%
非流动负债：
长期借款 0 0.00% 831.00 0.86%
长期应付款 0 0.00% 839.07 0.86%
其他非流动负债 0 0.00% 749.91 0.77%
非流动负债合计 0 0.00% 2,419.97 2.49%
负债合计 16,646.74 100.00% 97,004.27 100.00%
本次交易完成后，中化岩土负债总额为 97,004.27 万元，较本次交易前增加
80,357.53 万元，增长 482.72%；主要系标的公司上海强劲、上海远方均处于快
速发展阶段，经营规模增速较快，资金需求旺盛，银行授信额度有限，通过充分
利用上游信用额度，并增加对银行承兑票据等方式的使用以缓解资金压力。
（三）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易前后，上市公司偿债能力指标比较如下：
2013 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后（备考）
资产负债率 16.40% 38.49%
流动比率 4.16 1.69
速动比率 3.30 1.18
本次交易完成后，截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产负债率有所上升，流
动比率、速动比率有所下降，但公司总体偿债能力依然较强。
（四）本次交易完成后上市公司营运能力分析
本次交易前后，上市公司营运能力指标比较如下：
2013 年 12 月 31 日
指标
交易前 交易后（备考）
应收账款周转率 1.99 2.04
存货周转率 3.64 2.54
总资产周转率 0.52 0.59
本次交易完成后，除存货周转率有所下降外，其他营运能力指标保持稳定。
公司存货周转率较交易前有所下降，主要原因系标的资产收入增长较快，已
完工未结算工程施工存货规模也随之扩大。
二、盈利能力分析
（一）本次交易前后上市公司的收入及利润情况比较
单位：万元
项目 交易前 交易后（备考） 变化率
一、营业总收入 50,471.65 141,180.56 179.72%
二、营业总成本 42,612.22 126,831.21 197.64%
其中：营业成本 37,296.19 107,687.39 188.74%
营业税金及附加 1,503.22 4,484.15 198.30%
销售费用 204.84 1,378.29 572.86%
管理费用 3,489.57 9,285.91 166.10%
财务费用 -743.50 1,005.05 -235.18%
资产减值损失 861.90 2,990.43 246.96%
投资收益（损失以“－”号填列） 374.88 374.88 0.00%
其中：对联营企业和合营企业的
180.35 180.35 0.00%
投资收益
三、营业利润（亏损以“－”号填
8,234.31 14,724.23 78.82%
列）
加：营业外收入 54.58 676.36 1139.22%
减：营业外支出 67.97 95.98 41.21%
其中：非流动资产处置损失 8.50 19.18 125.69%
四、利润总额（亏损总额以“－”
8,220.92 15,304.61 86.17%
号填列）
减：所得税费用 1,150.60 2,773.92 141.08%
五、净利润（净亏损以“－”号填
7,070.32 12,530.70 77.23%
列）
归属于母公司所有者的净利润 7,070.32 12,547.37 77.47%
本次交易完成后，中化岩土将持有上海强劲、上海远方 100%的股权，届时
公司 2013 年营业收入将从 50,471.65 万元增长至 141,180.56 万元，比交易前
增长 179.72%，与此相对应，营业成本相应增长 188.74%，公司毛利、利润总
额、净利润、归属于母公司所有者净利润大幅增长。
（二）本次交易前后上市公司盈利指标比较
2013 年度
项目
交易前 交易后（备考）
毛利率 26.10% 23.72%
净利率 14.01% 8.89%
加权平均净资产收益率 8.72% 8.40%
每股收益（基本） 0.35 0.24
每股净资产（归属于母公司股东） 4.24 2.97
本次交易完成后，上市公司毛利率及净利率随着标的公司注入有所下降；
加权平均净资产收益率有所下降，但一方面标的公司均处于快速发展阶段，
另一方面，随着本次重组后上市公司与标的公司业务的整合以及协同发展效应的
逐步体现，预计公司加权平均净资产收益率提升潜力较大；
基本每股收益及每股净资产有所下降系因上市公司 2013 年度利润分配方案
导致上述指标摊薄所致，如剔除摊薄影响，复权后每股收益和每股净资产分别为
0.48 元/股和 6.27 元/股，较交易前有所提升。
三、交易后公司未来持续盈利能力分析
本次整合能够提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公
司持续盈利能力，带动业务发展，有利于上市公司的长远发展和进一步发展壮大，
主要体现在：
（一）全面优化升级业务结构
1、业务范围的扩展
本次交易的标的公司上海强劲、上海远方分别是基坑工程领域、超深基坑工
程领域的领先企业，通过本次重组，中化岩土的业务将覆盖至地基与基础工程全
业务领域，形成地基处理、基础工程等业务板块协同发展的业务体系。
2、优势服务领域的突破
通过本次重组，中化岩土的业务服务领域将全面覆盖工业、基础设施建设、
商业及民用建筑等国民经济建设全领域；优势业务服务领域由原来石油、石化等
工业领域，大幅向城市轨道交通等基础设施建设、商业及民用建筑领域全面突破。
3、一体化服务能力的全面完善提升
本次交易两家标的公司均具有业内领先的工程作业及配套服务能力，若本次
收购成功实施，借助上市公司平台的资源整合、优化配置，中化岩土集工程勘察、
咨询设计、工程作业、配套服务、设备自研专业一体化的服务能力将得到全面完
善和提升。
（二）各方优势形成互补、协同、促进效应
通过本次交易，上海强劲、上海远方将实现与上市公司的深度融合，各方优
势形成互补、协同、促进的效应。三家公司同属地基与基础工程行业，为各自的
工艺、技术、作业经验以及设备等方位的优势的深度融合提供了产业空间：
1、中化岩土的优势业务领域以工业建筑为主，而上海强劲、上海远方的优
势业务领域以基础设施建设、商业及民用建筑等为主。未来通过共同的产业平台，
三家公司在各自优势业务领域将实现相互渗透发展；
2、三家公司在业内均具有较高的品牌影响力，并各自积累了一批稳定的优
质客户，通过本次重组实现的“三位一体”效果，将会极大的提升公司的综合竞
争力；
3、本次并购完成后，公司具有的优势业务服务能力可适用于我国各个地区
并满足不同类型客户对于地基与基础工程的全部业务需求；同时各自前期积累的
海外工程作业经验的互通，将为公司更大规模的进军海外奠定基础。
综上所述，通过此次并购，通过本次交易，中化岩土将业务结构全面优化为
集工程勘察、咨询设计、工程作业、后续配套服务及设备研发为一体的地基与基
础工程综合服务提供商，并为公司未来向地下工程总承包、地下空间综合开发等
领域拓展奠定了良好基础。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后，上市公司盈利能
力将得到明显提升，持续经营能力得到显著增强；本次交易有利于提升上市公
司财务状况，保障股东的合法权益。
第七节 同业竞争
一、本次交易不会导致同业竞争情形发生
本次交易为公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海强劲 100%股份和
上海远方 100%股权。本次交易完成后，上市公司将成为集岩土工程勘察设计、
桩基施工、地基处理、基坑支护、复合地基工程施工业务为一体的专业化综合服
务提供商，业务涵盖地基基础工程全部领域。
此次交易不会导致公司与实际控制人及其关联企业出现同业竞争。
（一）控股股东及实际控制人投资的其它企业
无
（二）控股股东及实际控制人间接控制的其它企业
无
二、本次交易对同业竞争的影响
本次交易不存在新增上市公司同业竞争的情形。
三、本次交易后关于避免同业竞争措施
（一）上市公司控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的承诺
为了避免未来可能发生的同业竞争，本公司控股股东及实际控制人吴延炜承
诺其不在中化岩土以外的公司、企业投资从事与中化岩土构成同业竞争的业务和
经营，并愿意承担由于违反上述承诺给中化岩土造成的直接或间接的经济损失、
索赔责任及额外的费用支出。
（二）交易对方关于避免同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与中化岩土可能产生的同业竞争，交易对方之上海
强劲股东宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上
海挚同、上海领锐，以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾
兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资分别出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
1、宋伟民、陈波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上
海挚同、上海领锐就同业竞争承诺如下：
（1）截至本承诺函出具日，除投资持有上海强劲股权外，本公司/本企业/
本人以及本公司/本企业/本人下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以
下简称“本公司/本企业/本人及下属企业）目前没有直接或间接地从事与上海强
劲、中化岩土及其子公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间
亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、
联营、兼并、受托经营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在
实质性竞争或可能存在实质性竞争的业务活动。
（2）本公司/本企业/本人承诺，若本公司/本企业/本人及下属企业未来从任
何第三方获得的任何商业机会，与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存
在实质性竞争或可能存在实质性竞争的，则本公司/本企业/本人及下属企业将立
即通知上海强劲、中化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机
会给予上海强劲、中化岩土及其子公司。
（3）本公司/本人承诺，保证促使与本公司/本人关系密切的人员不直接或
间接从事或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任
何经营活动。
（4）本公司/本企业/本人承诺，不利用从上海强劲、中化岩土及其子公司
了解或知悉的信息协助第三方从事或参与上海强劲、中化岩土及其子公司从事的
业务存在实质性竞争的任何经营活动。
（5）若因本公司/本企业/本人或下属企业违反上述承诺而导致上海强劲、
中化岩土及其子公司权益受到损害的，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔
偿责任。
2、刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、薛斌、杨建国、黎
和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元就同业竞争承诺如
下：
（1）截至本承诺函出具日，除投资持有上海远方股权外，本公司/本人以及
本公司/本人下属全资、控股、参股及其他可实际控制的企业（以下简称“本公
司/本人及下属企业）目前没有直接或间接地从事与上海远方、中化岩土及其子
公司从事的业务构成同业竞争的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地
以任何方式（包括但不限于在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经
营等方式）从事任何与中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争或可能存
在实质性竞争的业务活动。
（2）本公司/本人承诺，若本公司/本人及下属企业未来从任何第三方获得
的任何商业机会，与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争
或可能存在实质性竞争的，则本公司/本人及下属企业将立即通知上海远方、中
化岩土及其子公司，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予上海远方、中
化岩土及其子公司。
（3）本公司/本人承诺，保证促使与本公司/本人关系密切的人员不直接或
间接从事或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在实质性竞争的任
何经营活动。
（4）本公司/本人承诺，不利用从上海远方、中化岩土及其子公司了解或知
悉的信息协助第三方从事或参与上海远方、中化岩土及其子公司从事的业务存在
实质性竞争的任何经营活动。
（5）若因本公司/本企业/本人或下属企业违反上述承诺而导致上海远方、
中化岩土及其子公司权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司与其
实际控制人吴延炜及其关联方不存在同业竞争，且各交易对方出具的相关承诺
及其措施将有助于避免与上市公司之间的同业竞争问题。
第八节 关联交易
一、本次交易是否构成关联交易的说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之上海强劲股东宋伟民、陈
波、刘全林、宋雪清、胡国强、黄贤京、裴捷、居晓艳、上海挚同、上海领锐，
以及交易对方之上海远方股东刘忠池、张世兵、陈兴华、顾兰兴、姚海明、李睿、
薛斌、杨建国、黎和青、梁艳文、隧缘投资、长江资本、湖北新能源、长益顺元
在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。本次交易不构成关
联交易。
二、本次交易完成后的关联方
本次交易完成后，本公司的主要关联方情况如下：
（一）关联自然人
序号 关联方 关联关系
1 吴延炜 中化岩土控股股东、实际控制人、董事长
2 梁富华 董事、总经理
3 王亚凌 董事、总工程师
4 张强 董事、副总经理
5 周青 独立董事
6 江华 独立董事
7 孙奇 独立董事
8 柴世忠 监事会主席
9 李岳峰 监事
10 李学洪 监事
11 王锡良 副总经理
12 杨远红 财务总监
13 王秀格 副总经理、董事会秘书
13 刘忠池 持有公司 5%以上股东
14 宋伟民 持有公司 5%以上股东
15 谷丽 持有公司 5%以上股东刘忠池的配偶
16 金晓英 持有公司 5%以上股东宋伟民的配偶
17 宋雪清 公司股东，持有公司 5%以上股东宋伟民的堂兄
18 居晓艳 公司股东，持有公司 5%以上股东宋伟民的配偶的兄弟之配偶
公司的关联自然人还包括上述人士关系密切的家庭成员。
（二）关联法人
序号 关联方 关联关系
1 中化岩土工程（大连）有限公司 中化岩土全资子公司
大连长兴岛临港工业区远大岩土工
2 中化岩土全资子公司
程有限公司
3 北京泰斯特工程检测有限公司 中化岩土全资子公司
4 上海远方基础工程有限公司 中化岩土全资子公司
5 北京中岩工程管理有限公司 中化岩土参股子公司
6 上海强劲地基工程股份有限公司 中化岩土控股子公司
7 北京中岩工程管理有限公司 中化岩土参股子公司
公司股东，持有公司5%以上股东宋伟民及其配
8 上海挚同投资管理中心（有限合伙）
偶金晓英分别持有39.17%、4.76%出资额
公司股东，持有公司 5%以上股东刘忠池的配
9 上海隧缘投资有限公司
偶控制的企业
10 上海强径建设工程有限公司 上海强劲全资子公司
11 上海新强劲工程技术有限公司 上海强劲控股子公司
上海捷盛土木工程结构设计事务所
12 上海强劲控股子公司
有限公司
三、本次交易完成后，上市公司与发行对象之间的关联交易
1、本次交易完成后，上市公司及上海强劲与上海强劲原股东之间的关联交
易情况
（1）上海强劲股东与上市公司关联交易情况
本次交易前，上海强劲股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦
不存在关联交易。
本次交易完成后，上海强劲原股东宋伟民持有上市公司的股份比例超过 5%；
新增关联交易主要为宋伟民及其配偶金晓英对上海强劲的担保等，具体参见本段
“上海强劲股东与上海强劲关联交易情况”。
（2）上海强劲股东与上海强劲关联交易情况
截至本报告书签署日，上海强劲股东及其关联方与上海强劲主要关联交易情
况如下：
①关联方情况
序号 关联方 关联关系
1 宋伟民 控股股东、实际控制人
2 上海挚同 股东
3 上海领锐 股东
4 陈波 股东
5 刘全林 股东、关键管理人员
6 胡国强 股东、关键管理人员
7 宋雪清 股东、关键管理人员
8 黄贤京 股东、关键管理人员
9 裴捷 股东、关键管理人员
10 居晓艳 股东
11 金晓英 实际控制人宋伟民的配偶
②接受关联方担保
担保人 被担保人 担保合同编号 担保方式 担保期限 担保金额
中国建设银行 2013.8.2 至
宋伟民、金晓英 - 保证担保 2,300 万元
上海浦东分行 2016.8.1
交通银行上海 最高额保 2012.2.23 至 最高额
宋伟民 310200A12012012345
徐汇支行 证担保 2015.2.22 6,000 万元
南京银行上海 最高额保 2013.5.17 至 最高额
宋伟民 Ec1160113051799903
分行 证担保 2014.5.17 4,000 万元
浦东发展银行 最高额保 2013.8.12 至 最高额
宋伟民 ZB9716201300000012
张江支行 证担保 2014.8.12 6,000 万元
平安银行上海 平银沪分营额保字 最高额保 2013.8.1 至 最高额
宋伟民
分行 20130801 第 001-1 号 证担保 2014.8.1 6,000 万元
平安银行上海 平银沪分营额保字 最高额保 2013.8.1 至 最高额
金晓英
分行 20130801 第 001-2 号 证担保 2014.8.1 6,000 万元
2、本次交易完成后，上市公司及上海远方与上海远方原股东之间的关联交
易情况
（1）上海远方股东与上市公司关联交易情况
本次交易前，上海远方股东与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，亦
不存在关联交易。
本次交易完成后，上海远方原股东刘忠池持有上市公司的股份比例超过 5%；
新增关联交易主要为刘忠池及其配偶谷丽对上海远方的担保等，具体参见本段
“上海远方股东与上海远方关联交易情况”。
（2）上海远方股东与上海远方关联交易情况
截至本报告书签署日，上海远方股东及其关联方与上海远方主要关联交易情
况如下：
①上海远方股东及其关联方情况
序号 关联方 关联关系
1 刘忠池 控股股东、实际控制人
2 上海隧缘投资有限公司 股东
3 长江成长资本投资有限公司 股东
4 湖北新能源创业投资基金有限公司 股东
5 长益顺元（上海）投资中心 股东
6 张世兵 股东、关键管理人员
7 陈兴华 股东、关键管理人员
8 姚海明 股东、关键管理人员
9 顾兰兴 股东、关键管理人员
10 李睿 股东、关键管理人员
11 薛斌 股东、关键管理人员
12 杨建国 股东、关键管理人员
13 梁艳文 股东、关键管理人员
13 黎和青 股东、关键管理人员
14 谷丽 实际控制人刘忠池的配偶
②关联交易情况
A、关联方资金往来余额情况
单位：万元
2012 年度
关联方单 2011 年 12 月 2012 年减 2012 年 12 月
科目名称 2012 年增加额
位名称 31 日余额 少额 31 日余额
刘忠池 其他应付款 11,111.95 4,086.30 1,165.47 4,032.78
谷丽 其他应付款 50.00 265.45 16.00 299.45
顾兰兴 其他应付款 156.70 15.00 0 171.70
陈兴华 其他应付款 100.00 14.97 0 114.97
李睿 其他应付款 67.00 9.82 0 76.83
隧缘投资 其他应付款 0 9.00 0 9.00
合计 11,485.65 4,400.54 1,181.47 4,704.73
2013 年度
关联方单 2012 年 12 月 2013 年减 2013 年 12 月
科目名称 2013 年增加额
位名称 31 日余额 少额 31 日余额
刘忠池 其他应付款 4,032.78 0 1561.38 2,471.40
谷丽 其他应付款 299.45 776.00 191.74 883.71
顾兰兴 其他应付款 171.70 0 21.7 150.00
陈兴华 其他应付款 114.97 0 35.97 79.00
李睿 其他应付款 76.83 0 9.83 67.00
隧缘投资 其他应付款 9.00 0 2.50 6.50
合计 4,704.73 776.00 1,823.12 3,657.61
截至本报告签署日，上述关联方借款均已结清。
B、支付关联方利息
单位：万元
关联交易定价 2013 年度发生额 2012 年度发生额
关联交
关联方 方式及决策程 占同类交易 占同类交易
易内容 金额 金额
序 金额的比例 金额的比例
支付借
陈兴华 协议 5.23 0.52% 10.00 1.83%
款利息
支付借
李睿 协议 4.36 0.43% 6.70 1.22%
款利息
支付借
顾兰兴 协议 9.75 0.96% 15.00 2.74%
款利息
合计 19.33 1.91% 31.70 5.79%
C、接受关联方担保
刘忠池为上海远方进行融资租赁及售后回租等融资业务提供担保
a、2011 年 11 月 21 日，刘忠池和上海电气租赁有限公司签署编号为
FL2011-030162-1 号《保证合同》，约定刘忠池为上海远方履行 FL2011-030162
号《融资租赁合同》提供连带责任保证担保，保证范围为主债权、违约金、损害
赔偿金、债权人和实现债权所支付的费用及其他一切应付款项，保证期间为《融
资租赁合同》生效之日起至约定的债务履行期限届满之日起两年。
b、2013 年 3 月 4 日，刘忠池和上海电气租赁有限公司签署编号为
FL2013-030026-2 号《保证合同》，约定刘忠池为上海远方履行 FL2013-030026
号《融资租赁合同》提供连带责任保证担保，保证范围为主债权、违约金、损害
赔偿金、债权人和实现债权所支付的费用及其他一切应付款项，保证期间为《融
资租赁合同》生效之日起至约定的债务履行期限届满之日起两年。
c、2013 年 11 月 27 日，刘忠池和上海电气租赁有限公司签署编号为
LB2013-030079-2 号《保证合同》，约定刘忠池为上海远方履行 LB2013-030079
号《回租租赁合同》提供连带责任保证担保，保证范围为主债权、违约金、损害
赔偿金、债权人和实现债权所支付的费用及其他一切应付款项，保证期间为《回
租租赁合同》生效之日起至约定的债务履行期限届满之日起两年。
刘忠池及其配偶谷丽为上海远方与相关银行之间的借款提供担保
担保对应的主
担保人 被担保人 担保合同编号 担保方式 担保金额
合同期限
交通银行上海闸北
刘忠池 310240A220130011139 保证担保 至 2014.9.18 800 万元
支行
最高额不超
交通银行上海闸北 最高额抵押 2012.6.5 至
刘忠池 310240A20120054963 过 1,000 万
支行 担保 2015.6.12
元
310106131230 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.12.30 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.12.30 过 300 万元
（0073880520） 单质押）
310106131230 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.12.30 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.12.30 过 300 万元
（0073880523） 单质押）
310106130529 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.5.29 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.5.29 过 100 万元
（0073880052） 单质押）
310106131203 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.12.3 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.6.3 过 100 万元
（0073880462） 单质押）
310106140110 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.10 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.10 过 300 万元
（0073880026） 单质押）
310106140110 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.10 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.10 过 300 万元
（0073880027） 单质押）
310106140110 泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.10 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.10 过 300 万元
（0073880028） 单质押）
310106130521 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.5.21 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.5.21 过 300 万元
（0073880001） 单质押）
310106130521 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2013.5.21 至 最高额不超
刘忠池 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2014.5.21 过 200 万元
（0073880002） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 300 万元
（0073880015） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 300 万元
（0073880016） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 200 万元
（0073880017） 单质押）
310106140108 浙泰商银 最高额权利
浙江泰隆商业银行 2014.1.8 至 最高额不超
谷丽 （高权质）字第 质押担保（存
上海分行 2015.1.8 过 200 万元
（0073880018） 单质押）
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211501 760 万元
单质押） 2014.8.10
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211601 760 万元
单质押） 2014.8.20
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211701 570 万元
单质押） 2014.8.21
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211801 475 万元
单质押） 2014.8.7
质押担保（存 借款期限至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013211101 380 万元
单质押） 2014.8.12
最高额保证 2013.8.12 至 不 超 过
刘忠池 民生银行上海分行 02012013210502
担保 2014.8.12 3,000 万元
质押担保（存 2013.12.24 至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013217601 950 万元
单质押） 2014.12.24
质押担保（存 2013.12.25 至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013217701 950 万元
单质押） 2014.12.25
质押担保（存 2013.12.25 至
刘忠池 民生银行上海分行 02012013217801 950 万元
单质押） 2014.12.25
湖北新能源投资管 2014.3.19 至
刘忠池 - 保证担保 1,200 万元
理有限公司 2014.9.19
四、进一步规范关联交易的其他具体措施
（一）上市公司为减少及规范关联交易采取的措施
本次交易完成后，如上市公司发生新的关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时上
市公司将严格遵守《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制
度》及其它有关法律、法规的规定，及时履行相关信息披露义务，保证不通过关
联交易损害公司及其他股东的合法权益，维护投资者利益。
（二）交易对方的承诺
本次交易完成后，为了减少和规范关联交易，维护中化岩土及其中小股东的
合法权益，上海强劲 10 名原股东出具了《关于规范和减少和规范关联交易的承
诺函》，承诺：“一 1、本人/本公司/本企业/本人持有中化岩土股份或担任中化岩
土及其子公司董事、监事或高级管理人员期间，本人/本公司/本企业/本人控制的
经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海强劲及其控制的经济组
织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人/本公司/
本企业/本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有
关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。二 2、本人/
本公司/本企业/本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海强劲及其控制
的企业造成的一切损失”。
交易对方刘忠池出具《减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：“1、本人持
有中化岩土股份或担任中化岩土或其子公司董事、监事、高级管理人员期间，本
人控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海远方及其控制
的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本人
控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规
及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。2、本人如违反前述承诺将
承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的企业造成的一切损失”。
张世兵、陈兴华、顾兰兴、李睿、姚海明、薛斌、陈建华、梁艳文、黎和青
及上海隧缘投资有限公司等交易对方出具了《规范和减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺：“一 1、本公司/本人持有中化岩土股份或在中化岩土或其子公司任职
期间，本公司/本人控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、
上海远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生
的关联交易，本公司/本人控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格
进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履
行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。
二 2、本公司/本人如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的
企业造成的一切损失”。
上海隧缘投资有限公司、长江成长资本投资有限公司、湖北新能源创业投资
基金有限公司、长益顺元（上海）投资中心（有限合伙）等交易对方出具《减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：1、本公司/本企业持有中化岩土股份期间，
本公司/本企业控制的经济组织将尽量减少并规范与中化岩土及其子公司、上海
远方及其控制的经济组织之间的关联交易，对于无法避免或有合理原因发生的关
联交易，本公司/本企业控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行
信息披露义务和办理有关报批程序，不损害中化岩土及其他股东的合法权益。2、
本公司/本企业如违反前述承诺将承担因此给中化岩土、上海远方及其控制的企
业造成的一切损失”。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：对于本次交易后可能发生的关联交
易，上市公司的控股股东及其潜在主要股东出具了减少及规范关联交易的承诺，
承诺本次交易完成后，如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，中化岩
土及附属企业将严格遵守法律法规及中国证监会和中化岩土《公司章程》、《关
联交易管理制度》的规定，按照公允、合理的商业准则进行。因此，在相关各
方切实履行有关承诺和上市公司切实履行决策机制的情况下，公司将来可能发
生的关联交易将不会损害上市公司及全体股东的合法权益，本次交易有利于保
护上市公司及其非关联股东的合法权益。
第九节 本次交易对公司治理结构的影响分析
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他有关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，同时
加强信息披露工作。公司先后制订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会
议事规则》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等。
公司将严格按照《上市公司治理准则》等法律法规的要求，进一步完善相关
内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，规范上市公司运作。
一、关于股东和股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》的要求
和公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，
平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权，并享有对公司重大事项的
知情权与参与权。
公司《公司章程》和《股东大会议事规则》中，已经明确规定股东大会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等。公司章程中，规定了股东大会对
董事会的授权原则。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，保证
股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。股东既可以亲自
到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。
公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东，可向上市公司股东征集其在股东
大会上的投票权。投票权的征集，应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分
披露信息。
二、关于控股股东与上市公司
公司《公司章程》规定：公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权
利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司生产经
营活动，不得利用其控股地位损害公司和社会公众股股东的利益，维护中小股东
的合法权益。
三、关于董事与董事会
本次交易完成后，本公司将采取各种措施进一步提升公司治理水平，充分发
挥董事会专业委员会作用，落实公司《董事会审计委员会实施细则》、《董事会战
略决策委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会提名委
员会实施细则》等制度，实现公司治理的规范运作。
公司还将进一步完善董事会制度要求，确保董事会公正、科学、高效地进行
决策，进一步确保独立董事在职期间，能够依据法律法规要求履行职责，积极了
解公司的各项运作情况，自觉履行职责，对董事会的科学决策和公司的发展起到
积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
四、关于监事和监事会
本公司监事会由 3 名监事组成，其中有 1 名职工代表监事，符合《公司法》
及本公司《公司章程》的规定。公司监事会能够严格依据《公司法》、《公司章程》
所赋予的权利与义务，认真履行职责，行使合法职权；公司监事会已制订了《监
事会议事规则》，完善了有关制度；公司监事能够认真履行职责，本着对股东和
公司利益负责的态度，对公司财务以及公司董事、公司经理层和其他高级管理人
员履行职责的情况进行监督，促进了公司生产经营与发展目标的顺利实现。本次
交易完成后，本公司将继续严格按照公司《监事会议事规则》的要求，完善监事
会结构，促使公司监事会和监事有效地履行监督职责，确保监事会对公司财务以
及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权力，维
护公司以及股东的合法权益。
五、关于信息披露和透明度
本次交易前，公司制定了较为完善的信息披露制度，并设定专职部门负责信
息披露、接听股东来电、接待股东来访和咨询工作。公司能够按照《信息披露管
理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，
确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善《信息披露管理制度》，指定董事会秘
书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披
露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对
股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等的机
会获得信息。
六、关于公司利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且合
并报表累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式
分配的利润不少于合并报表可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
特殊情况是指下列情况之一：
（1）公司未来十二个月内发生重大对外投资计划或重大现金支出（募集资
金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司拟对外投资、收购资产
或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且
超过 5,000 万元人民币；
（2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告。
3、公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由董事会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
2、公司因（《公司章程》）第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金分
红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投
资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公
司指定媒体上予以披露。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》的约定实施今的利润分配政
策。
七、本次交易对上市公司独立性的影响
本次交易前后，上市公司的控股股东未发生变更。本次交易前，上海强劲、
上海远方与上市公司及其控股股东、实际控制人不存在关联关系，上海强劲、上
海远方分别具备独立性；上市公司一直在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次
交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机构、业务、资
产与实际控制人及其关联方的相互独立。因此，本次交易符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
（一）资产完整独立性
公司与控股股东产权关系清晰，公司拥有独立的生产经营场所、土地使用权
以及完整的辅助生产系统和配套设施。公司股东及其控制的企业法人均不存在占
用公司资金、资产或其他资源的情况。
（二）机构独立性
公司依照《公司法》、《公司章程》的相关规定设立了股东大会、董事会、监
事会等决策、监督机构，并依法行使各自职权，已建立起符合自身经营特点、独
立完整的组织结构体系。公司生产经营场所以及组织机构与股东及其他关联方完
全分开，不存在混合经营或合署办公的情况。
（三）人员独立性
公司董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的相关规
定产生，公司人员、劳动关系、人事管理、工资等均完全独立。
（四）财务独立性
公司拥有独立的财务会计部门并配备专职的财务人员，建立了独立规范的财
务管理制度和会计核算体系。公司独立在银行开立帐户，不存在资金、资产或其
他资源被股东或其他企业占用的情况。公司依法独立纳税，不存在与股东混合纳
税的情况。
（五）业务独立性
公司拥有完整的研发、供应、生产、营销、管理等业务体系，具有独立的自
主经营能力，不存在依赖或委托股东及其他关联方进行产品销售、产品研发、产
品制造、原材料采购或委托管理等情况，业务完全独立于股东及其他关联方。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：本次交易完成后可以保证上市公司
的完善的公司治理结构，保证上市公司的独立性，上市公司法人治理结构规范，
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会相关规定。
第十节 关于本次重大资产重组相关人员买卖中化岩土
股票的情况
根据《暂行规定》的要求，上市公司自 2013 年 12 月 16 日停牌后，立即进
行内幕信息知情人登记及自查工作，并及时向深圳证券交易所上报了内幕信息知
情人名单。
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自中化岩土因本次重大资产重
组停牌之日（2013 年 12 月 16 日）前 6 个月至重组报告书出具之日止（以下称
“核查期间”），核查对象包括中化岩土及其现任董事、监事、高级管理人员、持
有中化岩土 5%以上股份的股东；交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管
理人员；相关中介机构及具体业务经办人员以及前述自然人核查对象的配偶、直
系亲属，直系亲属包括父母、子女（以下称“核查范围内机构和人员”）。经核查
中化岩土提供的本次交易核查范围内机构和人员名单、重大重组事项进程备忘
录、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录、核查范围内机
构和人员的自查报告等文件，在本次重大资产重组预案披露（2014 年 3 月 10 日）
后，交易对方姚海明之父姚景阳存在买卖中化岩土股票的情况，具体如下：
姓名 身份 交易日期 交易方向及股份数量 交易均价
2014年3月11日 买入 1300 股 15.36 元/股
2014年3月13日 买入 800 股 16.98 元/股
姚景阳 姚海明之父亲 2014年4月14日 卖出 1000 股 16.39 元/股
2014年4月15日 买入 400 股 16.10 元/股
2014年4月16日 卖出 1000 股 16.51 元/股
本次重大资产重组的动议过程如下：
2013 年 9 月，中化岩土董事长吴延炜、董事会秘书王秀格以及财务总监杨
远红开始对上海远方进行了了解及沟通，在确认双方重组意向后，中化岩土于
2013 年 12 月 14 日和 15 日与上海远方代表刘忠池、张世兵、薛斌进行商谈达
成初步合作意向，并于同日签订《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》。
为维护投资者利益，避免股价异常波动，中化岩土于次日向深圳证券交易所提出
停牌申请并于 2013 年 12 月 16 日开市起停市。
次日向深圳证券交易所提出停牌申请并于 2013 年 12 月 16 日开市起停市。
根据交易对方姚海明出具的声明，确认：“1、本人在中化岩土本次重大资产
重组停牌（即 2013 年 12 月 16 日）之前，尚未持有上海远方股权，未知悉或参
与本次交易的商谈、策划等活动。2、本人在中化岩土本次重大资产重组预案公
告（即 2014 年 3 月 10 日）之前，从未向本人父亲姚景阳透露过任何关于本次
交易的具体方案或实施计划、安排的情况，其不存在利用本次交易的内幕信息进
行股票交易的情况。3、本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为。”
根据姚景阳出具的声明，确认：“1、本人在中化岩土关于本次交易预案公告
（即 2014 年 3 月 10 日）之前，对于本次重大资产重组的具体方案、实施计划
等内容均完全不知情，姚海明亦未向本人透露过任何关于本次交易的具体方案或
实施计划、安排的情况，本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易的情况。
2、本人有买卖股票作为投资的习惯，且 2014 年 3 月 9 日至 10 日，多家媒体都
分析、报道了本次中化岩土重大资产重组的信息，本人在核查期间内买卖中化岩
土股票行为系本人根据证券市场信息及本人的判断而进行的短线买卖行为，纯属
个人投资行为，与中化岩土本次重大资产重组没有关联关系。3、本人未从姚海
明或其他信息知情人处知悉或者探知任何关于本次重大资产重组的内幕信息，本
人不存在获取或利用本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形；本人及本
人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易
行为。”
除上述交易对方姚海明父亲姚景阳在核查期间存在买卖中化岩土股票情况
外，其他核查范围内机构和人员在核查期间不存在买卖中化岩土股票的情况。
综上，本独立财务顾问经核查后认为：根据姚景阳股票交易行为的时间、
方式及中化岩土和相关人员的声明，姚景阳在核查期间除买卖中化岩土股票外，
还存在买卖其他上市公司股票的情况，其于核查期间买卖中化岩土股票系其根
据对证券市场信息的判断而进行的短线买卖行为，其买卖行为与本次重大重组
不存在关联关系，且其单笔交易量均较小，不存在利用重组的内幕信息进行股
票交易的情况，其买卖中化岩土股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性
法律障碍。
第十一节 独立财务顾问内核程序简介和内核意见
项目小组将本次重大资产重组全套材料报送海通证券内核机构，由海通证券
内核机构对申报材料进行审核，提出审核意见，项目小组根据审核意见对申报材
料进行修改与完善。
海通证券内核机构认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规的相关规定，履行了必要的信息披露义务，交易定价合理，不存在
损害上市公司及非关联股东利益的情形，同意出具本独立财务顾问报告。
第十二节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
海通证券作为本次中化岩土发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，
按照《证券法》、《公司法》、《重组办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》的相关规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对本独立财务顾问报
告等信息披露文件的适当核查，并与中化岩土的法律顾问、审计机构及资产评估
机构经过充分沟通后认为：
1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露义
务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律、法规
的规定。
2、本次交易定价合理、公允，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
3、本次交易有助于提高上市公司突出主营业务，提升核心竞争力和持续发
展能力。
4、本次交易不会导致交易对方及其控制的企业与中化岩土及其控制的企业
产生同业竞争。
5、本次交易不构成关联交易。
6、本次交易公平、合理、合法，有利于上市公司的可持续发展，符合上市
公司全体股东的长远利益。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中化岩土工程股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告》签字盖章页）
项目协办人：
周民鸣
项目主办人：
曾 军 范 文
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人（或授权代表）：
任 澎
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