中化岩土工程股份有限公司独立董事
            关于公司发行股份及支付现金购买资产
                暨重大资产重组事项的独立意见

    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次临
时会议于 2014 年 4 月 17 日召开，会议审议了公司发行股份及支付现金购买资产
暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）的报告书及相关议案。

    我们作为中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中化岩土
工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等的有关规定，认真审阅了
公司提供的相关材料，基于个人独立判断，对本次交易事项发表独立意见如
下：

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组报告书（草案）
及摘要及签订的相关协议，均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》等规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组具
备可操作性。

    2、公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案经公司第二届董事会
第十九次临时会议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序及
方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定。

    3、公司就本次交易聘请的评估机构具有证券期货从业资格，其与公司、交
易标的及交易对方除正常业务往来外，不存在其他关联关系或其他现实的及预
期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。本次资产评估的假设前提按照国
家有关规定执行，遵守了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性；资产评估工作符合国家相关法律法规、规范性文件、
评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方
法与评估目的相关性一致；评估选取的主要评估参数符合标的公司实际情况，
评估结论合理，评估定价公允。

    4、公司本次交易标的资产的最终交易价格以聘请的具有证券期货从业资格
的评估机构确认的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资
产交易定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

    5、同意使用部分超募资金支付公司本次发行股份及支付现金购买资产的现
金对价。

    公司以超募资金支付本次交易的现金对价有利于进一步提高募集资金的使
用效率，降低公司财务成本，进一步提升公司的整体盈利能力，符合公司的发展
战略，且本次超募资金的使用不存在与募集资金的实施计划相抵触或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，同意使用超募资金 96,960,311.30 元支付本
次交易的现金对价，同意如根据本次交易方案确定的交割安排公司实际履行支付
现金对价义务时，超募资金余额不足以支付交易现金对价的，不足部分由公司
以自有资金支付。

    6、公司通过本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司主营业务得到加
强，增强了本公司的盈利能力，提高了资产质量，有利于公司的持续稳定发
展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

    7、公司本次交易的对方为宋伟民等 10 名原股东、刘忠池等 14 名原股东，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等规范性文件的相关规定，该等主体在本次交易前均不属于公
司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。本次董事会
审议和披露发行股份及支付现金购买资产事项的程序符合国家法律法规、政策
性文件和《公司章程》的有关规定。

    8、公司本次发行股份及支付现金购买资产行为符合国家有关法律、法规及
政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利
益，对全体股东公平、合理。




   独立董事（签字）：




       周青                  江华            孙奇




                                                     2014 年 4 月 17 日