中化岩土工程股份有限公司董事会
              关于本次交易履行法定程序的完备性、
              合规性及提交法律文件的有效性的说明

    中化岩土工程股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟以发行股
份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司 99.98%股权、上海远方
基础工程有限公司 100%股权；中化岩土全资子公司北京泰斯特工程检测有限公
司以支付现金的方式购买上海强劲地基工程股份有限公司 0.02%的股权。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）的
相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组，本次交易需要提交中国证监会并
购重组委审核。
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件和《中化岩土工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的
相关规定，公司董事会对于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
       一、关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2013 年 9 月 24 日，公司拟收购上海强劲 100%股权，公司与宋伟民就
本次重大资产重组保密事项进行了约定；2013 年 9 月 26 日，公司拟收购上海远
方 100%股权，公司与刘忠池就本次重大资产重组保密事项进行了约定。
    （二）2013 年 12 月 16 日，公司发布《公司董事会关于重大资产重组停牌
公告》，公司股票自 2013 年 12 月 16 日开市起停牌。
    （三）2013 年 12 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十五次临时会议，
审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
    （四）停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公
告。
    （五）停牌期间，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所及具有证券期货从
业资格的审计、评估机构并与其签署了保密协议。本公司按照重大资产重组相关
法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案及需要提交的其他法律文件。
    （六）2014 年 3 月 7 日，公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与交
易对方签署了《中化岩土工程股份有限公司、北京泰斯特工程检测有限公司与上
海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式购买上
海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份有
限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及支付现金方式
购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议》、《中化岩土工程股份
有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议》、
《中化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利
预测补偿协议》、《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地基工程
股份有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》、《中化岩土工程股份有限公司
与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司相关人员任职期限与竞业限制协议》。
    （七）2014 年 3 月 7 日，公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司
就本次交易预案出具了核查意见。
    （八）2014 年 3 月 7 日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次
交易预案的相关议案，独立董事发表了独立意见。
    （九）2014 年 4 月 9 日，公司公告《中化岩土工程股份有限公司关于重大
资产重组事项的进展公告》，公告公司在发出审议本次重大资产重组的股东大会
通知之前，将每三十日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
    （十））2014 年 4 月 17 日，公司及子公司北京泰斯特工程检测有限公司与
上海强劲地基工程股份有限公司全体股东签订《中化岩土工程股份有限公司、北
京泰斯特工程检测有限公司与上海强劲地基工程股份有限公司全体股东关于以
发行股份及支付现金方式购买上海强劲地基工程股份有限公司股份的附条件生
效协议之补充协议》、公司与上海远方基础工程有限公司全体股东签订《中化岩
土工程股份有限公司与上海远方基础工程有限公司全体股东关于以发行股份及
支付现金方式购买上海远方基础工程有限公司股权的附条件生效协议之补充协
议》、公司与宋伟民签订《中化岩土工程股份有限公司与宋伟民关于上海强劲地
基工程股份有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》、公司与刘忠池签订《中
化岩土工程股份有限公司与刘忠池关于上海远方基础工程有限公司之盈利预测
补偿协议的补充协议》。
    （十一）2014 年 4 月 17 日，公司召开第二届董事会第十九次临时会议，审
议并通过了本次交易方案等的相关议案，独立董事发表了独立意见。
    （十二）2014 年 4 月 17 日，公司聘请的中介机构就本次交易出具了报告和
发表了相关意见。
    （十三）截至本说明出具之日，本次交易尚须取得的授权和批准：本次公司
发行股份及支付现金购买资产方案获得公司股东大会审议通过以及中国证监会
核准后方可实施。
    综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件
及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，
该等法定程序完整、合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号——重大资产重组申请文件》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第 17
号：重大资产重组相关事项》的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保
证本次发行股份及支付现金购买资产报告书内容以及提交的法律文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法
有效。


                                       中化岩土工程股份有限公司
                                                董事会
                                           2014 年 4 月 17 日